Załącznik IV

I. Podsumowanie

Prospekt UE na rzecz kontynuacji zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12a.

II. Informacje dotyczące emitenta

Wskazanie spółki emitującej akcje, w tym jej identyfikatora podmiotu prawnego (LEI), nazwy prawnej i handlowej, kraju założenia i strony internetowej, na której inwestorzy mogą uzyskać informacje o działalności gospodarczej spółki, wytwarzanych przez nią produktach lub świadczonych usługach, głównych rynkach, na których konkuruje, jej głównych akcjonariuszach, składzie jej organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz, w stosownych przypadkach, informacje włączone przez odniesienie (z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że włączono je do prospektu UE na rzecz kontynuacji przez odniesienie).

III. Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu

A. Oświadczenie o odpowiedzialności

Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie prospektu UE na rzecz kontynuacji oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz kontynuacji są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt UE na rzecz kontynuacji nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:

(i) imię i nazwisko;

(ii) adres miejsca zatrudnienia lub prowadzenia działalności;

(iii) kwalifikacje; oraz

(iv) istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

B. Oświadczenie dotyczące właściwego organu

Oświadczenie:

(i) wskazuje właściwy organ, który zatwierdził, zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, prospekt UE na rzecz kontynuacji;

(ii) stwierdza, że takie zatwierdzenie nie stanowi aprobaty dla emitenta ani potwierdzenia jakości akcji, do których odnosi się prospekt UE na rzecz kontynuacji;

(iii) stwierdza, że właściwy organ zatwierdził prospekt UE na rzecz kontynuacji jedynie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności określone w niniejszym rozporządzeniu; oraz

(iv) stwierdza, że prospekt UE na rzecz kontynuacji został sporządzony zgodnie z art. 14a.

IV. Czynniki ryzyka

Opis istotnych ryzyk, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii, które są właściwe dla emitenta, oraz opis istotnych ryzyk, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii, które są właściwe dla akcji będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

Ryzyka potwierdza się w treści prospektu UE na rzecz kontynuacji.

V. Informacje finansowe

Sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie 12 miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu UE na rzecz kontynuacji. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (

21

) oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 (

22

).

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby prospektu UE na rzecz kontynuacji oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w prospekcie UE na rzecz kontynuacji zawiera się następujące informacje:

(i) wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania zastosowano;

(ii) wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.

Zamieszcza się również opis znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

W stosownych przypadkach zamieszcza się również informacje pro forma.

VI. Polityka dotycząca dywidend

Opis polityki emitenta dotyczącej wypłaty dywidend oraz istniejących ograniczeń w tym zakresie, a także odkupu akcji.

VII. Informacje o tendencjach

Opis:

(i) najistotniejszych ostatnio występujących tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od końca ostatniego roku obrotowego do daty prospektu UE na rzecz kontynuacji;

(ii) informacji na temat wszelkich znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego;

(iii) informacji o krótko- i długoterminowej finansowej i pozafinansowej strategii biznesowej emitenta oraz jego krótko- i długoterminowych finansowych i pozafinansowych celach biznesowych.

Jeżeli nie ma znaczącej zmiany w którejkolwiek z tendencji, o których mowa w ppkt (i) lub (ii) niniejszej sekcji, należy zamieścić stosowne oświadczenie.

VIII. Prognozy i szacunki dotyczące zysków

W przypadku gdy emitent opublikował prognozę zysków lub oszacowanie zysków, które nie zostały odwołane i są nadal aktualne, w prospekcie UE na rzecz kontynuacji podaje się tę prognozę lub to oszacowanie.

Jeżeli prognoza zysków lub oszacowanie zysków zostały opublikowane i nie zostały odwołane, ale nie są już aktualne, należy przedstawić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem, dlaczego taka prognoza lub takie oszacowanie nie są już aktualne.

IX. Informacje szczegółowe na temat oferty/dopuszczenia do obrotu

Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych akcji, wartości emisji lub oferty, warunków, jakim podlega oferta, i trybu skorzystania z prawa pierwszeństwa. Jeżeli wartość nie jest ustalona, wskazanie maksymalnej wartości papierów wartościowych będących przedmiotem oferty (jeżeli jest dostępna) oraz opis mechanizmu oraz terminu podania do wiadomości publicznej ostatecznej wartości oferty.

Podanie informacji na temat tego, gdzie inwestorzy mogą subskrybować akcje lub korzystać z prawa pierwszeństwa, długości okresu oferty, w tym ewentualnych zmian w tym zakresie, oraz opisu procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych akcji.

W zakresie znanym emitentowi, przedstawienie informacji o tym, czy główni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty lub czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty.

Przedstawienie wiążących zobowiązań dotyczących objęcia ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty oraz wszystkich zasadniczych cech umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji, w tym nazwa i adres podmiotów podejmujących się gwarantowania lub plasowania emisji na zasadzie subemisji usługowej lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań” oraz limity.

W stosownych przypadkach należy wskazać rynki regulowane, rynki rozwoju MŚP lub MTF, na których akcje mają zostać dopuszczone do obrotu, oraz najwcześniejsze terminy dopuszczenia akcji do obrotu, jeżeli są one znane.

X. Podstawowe informacje na temat akcji

Przedstawienie następujących podstawowych informacji o akcjach będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym:

(i) opis rodzaju, klasy i ilości akcji stanowiących przedmiot oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

(ii) międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (kod ISIN);

(iii) prawa związane z akcjami, procedura wykonywania tych praw oraz ograniczenia tych praw;

(iv) cena, po której akcje będą oferowane lub, jeżeli nie jest ona znana, wskazanie ceny maksymalnej lub opis metody ustalania ceny, zgodnie z art. 17 niniejszego rozporządzenia, oraz procedura podawania jej do wiadomości;

(v) ostrzeżenie o tym, że przepisy prawa podatkowego państwa członkowskiego inwestora i państwa członkowskiego kraju założenia emitenta mogą mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu akcji; oraz

(vi) w stosownych przypadkach, informacje na temat bazowych papierów wartościowych oraz, w stosownych przypadkach, emitenta bazowych papierów wartościowych.

W przypadku nowych emisji przedstawienie uchwał, zezwoleń i zatwierdzeń, na podstawie których papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane.

XI. Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów

Przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.

Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Podaje również szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

XII. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”

W odniesieniu do umów zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” należy szczegółowo przedstawić następujące informacje:

(i) strony umowy;

(ii) treść umowy i wyjątki od niej; oraz

(iii) okres objęty zakazem sprzedaży.

XIII. Oświadczenie o kapitale obrotowym

Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem kapitał obrotowy wystarcza do pokrycia jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest – wskazujące, w jaki sposób zamierza zapewnić niezbędny dodatkowy kapitał obrotowy.

XIV. Konflikty interesów

Przedstawienie informacji o interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.

XV. Rozwodnienie i akcjonariat po emisji

Przedstawienie porównania udziału w kapitale zakładowym i prawach głosu obecnych akcjonariuszy przed podwyższeniem kapitału w wyniku oferty publicznej i po jego podwyższeniu, przy założeniu że obecni akcjonariusze nie będą uczestniczyć w subskrypcji na nowe akcje, oraz, osobno, przy założeniu że obecni akcjonariusze skorzystają z przysługującego im uprawnienia.

XVI. Dostępne dokumenty

Oświadczenie o tym, że w okresie ważności prospektu UE na rzecz kontynuacji, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:

(i) aktualny akt założycielski i aktualny statut spółki emitenta;

(ii) wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w prospekcie UE na rzecz kontynuacji.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.