Artykuł 5

1. Potencjalny nabywca, który jest osobą prawną, przedstawia również właściwemu organowi właściwemu dla jednostki docelowej następujące informacje:

a) informacje dotyczące potencjalnego nabywcy, każdej osoby, która faktycznie kieruje działalnością potencjalnego nabywcy, każdego przedsiębiorstwa podlegającego kontroli potencjalnego nabywcy i każdego akcjonariusza wywierającego znaczący wpływ na potencjalnego nabywcę, jak wskazano w lit. e). Informacje te obejmują:

1) informacje dotyczące uprzedniej karalności, dochodzeń lub postępowań karnych, istotnych spraw cywilnych i administracyjnych lub postępowań dyscyplinarnych, włącznie z dyskwalifikacją jako dyrektor spółki, niewypłacalnością, upadłością lub podobnymi procedurami, za pomocą dokumentu urzędowego lub innego równoważnego dokumentu;

2) informacje dotyczące wszczętych dochodzeń, postępowań egzekucyjnych, sankcji lub innych orzeczeń o wykonaniu przeciwko potencjalnemu nabywcy, które można przedstawić w drodze oświadczenia;

3) informacje o odmowie rejestracji, zezwolenia, członkostwa lub licencji na prowadzenie transakcji handlowych, działalności lub wykonywanie zawodu; bądź informacje dotyczące cofnięcia, unieważnienia lub wygaśnięcia takiej rejestracji, zezwolenia, członkostwa lub licencji; bądź informacje o wydaleniu przez organ regulacyjny lub rządowy, organ zawodowy lub stowarzyszenie zawodowe;

4) informacje na temat zwolnienia z pracy lub ze stanowiska wymagającego zaufania, stosunku powierniczego lub podobnej sytuacji każdej osoby, która faktycznie kieruje działalnością potencjalnego nabywcy i każdego akcjonariusza wywierającego znaczący wpływ na potencjalnego nabywcę;

b) informacje dotyczące tego, czy ocena reputacji nabywcy lub osoby kierującej działalnością nabywcy została już przeprowadzona przez inny organ nadzoru, nazwę tego organu i zaświadczenie o wyniku oceny;

c) opis interesów finansowych oraz niefinansowych interesów lub powiązań potencjalnego nabywcy lub – w stosownych przypadkach – grupy, do której należy potencjalny nabywca, oraz osób, które faktycznie kierują prowadzoną przez niego działalnością, z:

1) wszelkimi innymi obecnymi akcjonariuszami jednostki docelowej;

2) wszelkimi osobami uprawnionymi do wykonywania prawa głosu w jednostce docelowej w którymkolwiek lub w kilku z poniższych przypadków:

— prawa głosu przysługują osobie trzeciej, z którą dana osoba lub jednostka zawarły umowę zobowiązującą do przyjęcia, poprzez wspólne wykonanie przysługujących im praw głosu, długoterminowej wspólnej polityki dotyczącej zarządzania daną jednostką docelową,

— prawa głosu przysługują osobie trzeciej na podstawie zawartej z daną osobą lub jednostką umowy, w której przewiduje się czasowe przeniesienie przedmiotowych praw głosu za opłatą,

— prawa głosu są związane z akcjami złożonymi jako zabezpieczenie na rzecz danej osoby lub jednostki, pod warunkiem że dana osoba lub jednostka kontrolują prawa głosu i deklarują zamiar ich wykonania,

— prawa głosu są związane z akcjami, do których dana osoba lub jednostka ma dożywotni tytuł,

— prawa głosu przysługują przedsiębiorstwu kontrolowanemu przez daną osobę lub jednostkę lub mogą być wykonywane – w rozumieniu lit. c) ppkt (ii) tiret od pierwszego do czwartego – przez to przedsiębiorstwo,

— prawa głosu są związane z akcjami zdeponowanymi na rachunku danej osoby lub jednostki, które to prawa wobec braku szczegółowych instrukcji akcjonariuszy dana osoba lub jednostka mogą wykonywać według własnego uznania,

— prawa głosu przysługują osobie trzeciej w jej własnym imieniu na rzecz danej osoby lub jednostki,

— prawa głosu może wykonywać dana osoba lub jednostka jako pełnomocnik, jeżeli wobec braku szczegółowych instrukcji akcjonariuszy dana osoba lub jednostka mogą wykonywać prawa głosu według własnego uznania;

3) wszelkimi członkami organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego lub kadrą kierowniczą wyższego szczebla jednostki docelowej;

4) samą jednostką docelową i grupą, do której dana jednostka należy;

d) informacje dotyczące wszelkich innych interesów lub rodzajów działalności potencjalnego nabywcy, które mogą znajdować się w konflikcie z interesami lub działalnością jednostki docelowej, oraz możliwe rozwiązania w odniesieniu do zarządzania tymi konfliktami interesów;

e) informacje dotyczące struktury akcji potencjalnego nabywcy wraz z tożsamością wszystkich akcjonariuszy wywierających znaczący wpływ i określeniem ich odpowiedniego udziału w kapitale i prawach głosu, w tym informacje dotyczące wszelkich umów akcjonariuszy;

f) jeżeli potencjalny nabywca stanowi część grupy jako przedsiębiorstwo zależne lub przedsiębiorstwo dominujące – szczegółowy schemat organizacyjny całej struktury korporacyjnej oraz informacje dotyczące udziału w kapitale i prawach głosu akcjonariuszy wywierających znaczący wpływ na jednostki należące do tej grupy oraz informacje dotyczące działalności prowadzonej obecnie przez jednostki należące do grupy;

g) jeżeli potencjalny nabywca stanowi część grupy jako przedsiębiorstwo zależne lub przedsiębiorstwo dominujące – informacje dotyczące powiązań między należącymi do grupy podmiotami finansowymi i podmiotami niefinansowymi;

h) wskazanie wszelkich instytucji kredytowych, zakładów ubezpieczeń na życie, zakładów ubezpieczeń lub zakładów reasekuracji, przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania i zarządzających tymi przedsiębiorstwami bądź firm inwestycyjnych należących do grupy wraz z podaniem nazwy odpowiednich organów nadzoru;

i) ustawowe sprawozdania finansowe na poziomie jednostki i, jeżeli są dostępne, na skonsolidowanym i subskonsolidowanym poziomie grupy za ostatnie trzy okresy obrotowe. Jeżeli wspomniane sprawozdania finansowe są poddawane audytowi zewnętrznemu, potencjalny nabywca dostarcza ich wersję zatwierdzoną przez audytora zewnętrznego. Ustawowe sprawozdania finansowe obejmują:

1) bilans;

2) rachunek zysków i strat lub zestawienie dochodów;

3) sprawozdania roczne i załączniki finansowe oraz wszelkie inne dokumenty zarejestrowane w odpowiednim rejestrze lub przez odpowiedni organ na określonym terytorium właściwym dla potencjalnego nabywcy;

j) jeżeli są dostępne, informacje dotyczące ratingu kredytowego potencjalnego nabywcy i ogólnego ratingu grupy, do której należy dany nabywca.

Do celów lit. c) operacje kredytowe, gwarancje i zastawy uznaje się za stanowiące część interesów finansowych, natomiast więzi rodzinne lub bliskie związki uznaje się za stanowiące część interesów niefinansowych.

Do celów lit. i), jeżeli potencjalny nabywca jest nowo utworzonym podmiotem, zamiast ustawowego sprawozdania finansowego przedstawia on właściwemu organowi właściwemu dla jednostki docelowej prognozę bilansu i prognozę rachunku zysków i strat lub zestawienia dochodów w odniesieniu do pierwszych trzech lat obrotowych, w tym zastosowane w planowaniu założenia;

2. Jeżeli potencjalny nabywca jest osobą prawną z siedzibą zarządu w państwie trzecim, przedstawia on właściwemu organowi właściwemu dla jednostki docelowej następujące informacje dodatkowe:

a) zaświadczenie o prowadzeniu działalności gospodarczej dotyczące potencjalnego nabywcy lub równoważny dokument, jeżeli zaświadczenie nie jest dostępne, od odpowiednich zagranicznych właściwych organów;

b) oświadczenie odpowiednich zagranicznych właściwych organów o tym, że nie ma przeszkód lub ograniczeń w zakresie dostarczania informacji koniecznych do celów sprawowania nadzoru nad jednostką docelową;

c) informacje ogólne dotyczące systemu regulacyjnego danego państwa trzeciego mającego zastosowanie do potencjalnego nabywcy.

3. Jeżeli potencjalny nabywca jest państwowym funduszem majątkowym, przedstawia on właściwemu organowi właściwemu dla jednostki docelowej następujące informacje dodatkowe:

a) nazwę ministerstwa lub departamentu rządowego odpowiadającego za określenie polityki inwestycyjnej funduszu;

b) szczegółowe informacje dotyczące polityki inwestycyjnej i wszelkich ograniczeń związanych z inwestycjami;

c) imiona i nazwiska oraz stanowiska osób odpowiedzialnych za podejmowanie decyzji inwestycyjnych na potrzeby funduszu, a także informacje szczegółowe dotyczące znacznych pakietów akcji lub wpływu, o którym mowa w art. 11 ust. 2, wywieranego przez wskazane ministerstwo lub departament rządowy na bieżącą działalność funduszu i jednostki docelowej.