Artykuł 86t

Przekształcenie transgraniczne, które stało się skuteczne zgodnie z procedurą transponującą niniejszą dyrektywę, nie może zostać uznane za nieważne.

Akapit pierwszy nie ma wpływu na uprawnienia państw członkowskich – między innymi w odniesieniu do prawa karnego, zapobiegania i zwalczania finansowania terroryzmu, prawa socjalnego, opodatkowania i egzekwowania prawa – do stosowania środków i sankcji, zgodnie z prawem krajowym, po dacie, z którą przekształcenie transgraniczne stało się skuteczne.”;

6) w art. 119 ust. 2 wprowadza się następujące zmiany:

a) na końcu lit. c) dodaje się „; lub”;

b) dodaje się lit. d) w brzmieniu:

„d)

jedna lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę – spółkę przejmującą – bez konieczności emisji nowych akcji lub ustanawiania nowych udziałów przez spółkę przejmującą, pod warunkiem, że jedna osoba posiada w sposób bezpośredni lub pośredni wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek lub wspólnicy łączących się spółek posiadają ich papiery wartościowe oraz udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”;

7) w art. 120 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4.

Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejszy rozdział nie miał zastosowania do spółek w razie wystąpienia którejkolwiek z poniższych okoliczności:

a) spółka jest w likwidacji i rozpoczęła wypłacanie aktywów na rzecz swoich wspólników;

b) wobec spółki zastosowano instrumenty i mechanizmy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidzianych w tytule IV dyrektywy 2014/59/UE;”;

b) dodaje się ustęp w brzmieniu:

„5.

Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu tego rozdziału do spółek objętych:

a) postępowaniem upadłościowym lub ramami restrukturyzacji zapobiegawczej;

b) postępowaniem likwidacyjnym innym niż to, o którym mowa w ust. 4 lit. a); lub

c) środkami w zakresie zapobiegania kryzysom zdefiniowanymi w art. 2 ust. 1 pkt 101 dyrektywy 2014/59/UE.”;

8) w art. 121 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 1 uchyla się lit. a);

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2.

Przepisy i formalności, o których mowa w ust. 1 lit. b) niniejszego artykułu, obejmują w szczególności przepisy i formalności dotyczące procesu podejmowania decyzji w odniesieniu do połączenia oraz ochrony pracowników, w zakresie praw innych niż prawa określone w art. 133.”;

9) w art. 122 wprowadza się następujące zmiany:

a) lit. a) i b) otrzymują brzmienie:

„a)

w odniesieniu do każdej z łączących się spółek – jej formę prawną i firmę i jej siedzibę, jak również formę prawną i firmę proponowane dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego oraz jej proponowaną siedzibę;

b) w stosownych przypadkach, stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji reprezentujących kapitał spółki i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;”;

b) lit. h) oraz i) otrzymują brzmienie:

„h)

szczególne korzyści przyznane członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek;

i) akt założycielski spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, w stosownych przypadkach, oraz statut, jeśli jest on oddzielnym aktem;”;

c) dodaje się litery w brzmieniu:

„m)

szczegóły oferty wynagrodzenia w formie pieniężnej dla wspólników zgodnie z art. 126a;

n) zabezpieczenia proponowane wierzycielom, takie jak gwarancje lub zastawy.”;

10) art. 123 i 124 otrzymują brzmienie:

„Artykuł 123

Ujawnienie

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące dokumenty zostały ujawnione przez spółkę i udostępnione publicznie w rejestrach państwa członkowskiego każdej z łączących się spółek co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 126;

a) wspólny plan połączenia transgranicznego; i

b) zawiadomienie informujące wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników łączącej się spółki lub – jeżeli brak takich przedstawicieli – samych pracowników o możliwości przedłożenia ich odpowiedniej spółce, co najmniej pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, uwag dotyczących wspólnego planu połączenia transgranicznego.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby sprawozdanie niezależnego biegłego zostało ujawnione i udostępnione publicznie w rejestrze.

Państwa członkowskie zapewniają, by spółka była w stanie wyłączyć informacje poufne z obowiązku ujawniania informacji zawartych w sprawozdaniu niezależnego biegłego.

Dokumenty ujawnione zgodnie z niniejszym ustępem muszą być również dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

2. Państwa członkowskie mogą zwolnić łączące się spółki z wymogu ujawnienia określonego w ust. 1 niniejszego artykułu, jeżeli przez nieprzerwany okres rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed wyznaczoną datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 126, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem tego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, spółki te bezpłatnie udostępnią publicznie na swojej stronie internetowej dokumenty, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu.

Państwa członkowskie nie uzależniają jednak tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

3. Jeżeli łączące się spółki udostępnią wspólny plan połączenia transgranicznego zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu, przedkładają one ich właściwemu rejestrowi co najmniej miesiąc przed wyznaczoną datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, o których mowa w art. 126, następujące informacje:

a) w odniesieniu do każdej z łączących się spółek – jej forma prawna i firma i jej siedziba, jak również forma prawna i firma proponowane dla nowo powstałej spółki i jej proponowana siedziba;

b) rejestr, w którym dla każdej z łączących się spółek zostały złożone dokumenty, o których mowa w art. 14, a także numer wpisu danej spółki do tego rejestru;

c) wskazanie zasad wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników dla każdej z łączących się spółek; i

d) szczegóły dotyczące strony internetowej, na której będą udostępnione bezpłatnie i w trybie online wspólny plan połączenia transgranicznego, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, sprawozdanie niezależnego biegłego oraz pełne informacje na temat zasad, o których mowa w lit. c) niniejszego ustępu.

Rejestr państwa członkowskiego każdej z łączących się spółek udostępnia publicznie informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a) - d).

4. Państwa członkowskie zapewniają, aby wymogi, o których mowa w ust. 1 i 3, mogły być w pełni wypełnione w trybie online, bez konieczności osobistego stawiennictwa przed właściwym organem państw członkowskich łączących się spółek, zgodnie z odpowiednimi przepisami rozdziału III tytuł I.

5. Jeżeli zatwierdzenie połączenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki przejmującej nie jest wymagane zgodnie z art. 126 ust. 3, ujawnienie, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3 niniejszego artykułu, powinno być dokonane co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek lub spółki.

6. Państwa członkowskie mogą wymagać, oprócz ujawnienia, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3 niniejszego artykułu, opublikowania wspólnego planu połączenia transgranicznego lub informacji, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, w biuletynie krajowym lub za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej zgodnie z art. 16 ust. 3. W takich przypadkach państwa członkowskie zapewniają, aby rejestr przekazywał odpowiednie informacje do biuletynu krajowego lub centralnej platformy elektronicznej.

7. Państwa członkowskie zapewniają bezpłatne publiczne udostępnienie dokumentacji, o której mowa w ust. 1, lub informacji, o których mowa w ust. 3, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

Państwa członkowskie zapewniają ponadto, aby opłaty pobierane od spółki przez rejestry za ujawnienie, o którym mowa w ust. 1 i 3, oraz, w stosownych przypadkach, za publikację, o której mowa w ust. 6, nie przekraczały zwrotu kosztów świadczenia takich usług.