Załącznik 1

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie rejestracyjnym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu rejestracyjnego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument rejestracyjny zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a) imię i nazwisko;

b) adres miejsca zatrudnienia;

c) kwalifikacje;

d) istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu rejestracyjnego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu rejestracyjnego do celów prospektu.

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji.

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a) [dokument rejestracyjny/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b) [nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument rejestracyjny/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c) takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie emitenta, który jest przedmiotem tego [dokumentu rejestracyjnego/prospektu].

SEKCJA 2

BIEGLI REWIDENCI

Pozycja 2.1

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z informacjami o ich przynależności do organizacji zawodowych).

Pozycja 2.2

Jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych zdarzeń – jeżeli są istotne.

SEKCJA 3

CZYNNIKI RYZYKA

Pozycja 3.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla emitenta, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa wystąpienia tych ryzyk. Rodzaje ryzyka potwierdza treść dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 4

INFORMACJE O EMITENCIE

Pozycja 4.1

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.

Pozycja 4.2

Miejsce rejestracji emitenta, jego numer rejestracyjny oraz identyfikator podmiotu prawnego („LEI”).

Pozycja 4.3

Data założenia i okres istnienia emitenta, chyba że założono go na czas nieokreślony.

Pozycja 4.4

Siedziba i forma prawna emitenta, prawo, na mocy którego działa emitent, kraj założenia emitenta, adres, numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i strona internetowa emitenta, jeżeli istnieje, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że informacje te włączono do prospektu poprzez odniesienie do nich.

SEKCJA 5

OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

Pozycja 5.1

Działalność podstawowa

Pozycja 5.1.1

Opis i główne czynniki charakteryzujące działalność emitenta oraz podstawowe obszary tej działalności, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług dla każdego roku obrotowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi.

Pozycja 5.1.2

Wskazanie znaczących nowo wprowadzonych produktów lub usług, oraz, w zakresie, w jakim fakt opracowania nowych produktów lub usług został ujawniony publicznie, aktualny stan prac nad nimi.

Pozycja 5.2

Główne rynki

Opis głównych rynków, na których emitent konkuruje, w tym podział całkowitych przychodów według segmentu działalności i rynku geograficznego za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi.

Pozycja 5.3

Istotne zdarzenia w rozwoju działalności emitenta.

Pozycja 5.4

Strategia i cele

Opis strategii biznesowej i celów działalności emitenta, zarówno finansowych, jak i niefinansowych (jeżeli dotyczy). Opis ten uwzględnia przyszłe wyzwania i perspektywy emitenta.

Pozycja 5.5

Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych – jeżeli ma to istotne znaczenie dla działalności lub rentowności emitenta.

Pozycja 5.6

Podstawy wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

Pozycja 5.7

Inwestycje

Pozycja 5.7.1

Opis (łącznie z kwotą) istotnych inwestycji emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty dokumentu rejestracyjnego.

Pozycja 5.7.2

Opis istotnych inwestycji emitenta, które są w toku lub w stosunku do których podjęto już wiążące zobowiązania, wraz z podziałem geograficznym tych inwestycji (kraj i zagranica) oraz sposobami finansowania (wewnętrzne lub zewnętrzne).

Pozycja 5.7.3

Informacje dotyczące spółek joint venture i przedsiębiorstw, w których posiadany przez emitenta udział w kapitale może mieć znaczący wpływ na ocenę jego własnych aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat.

Pozycja 5.7.4

Opis kwestii związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez emitenta rzeczowych środków trwałych.

SEKCJA 6

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

Pozycja 6.1

W przypadku emitenta, który jest częścią grupy – krótki opis grupy emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie. Może to mieć formę schematu struktury organizacyjnej lub do takiego opisu może być dołączony schemat struktury organizacyjnej, jeżeli pomoże to wyjaśnić strukturę.

Pozycja 6.2

Wykaz istotnych podmiotów zależnych emitenta wraz z podaniem ich nazwy, kraju założenia lub siedziby, procentowego udziału emitenta w kapitale tych podmiotów oraz procentowego udziału w prawach głosu, jeżeli jest on różny od udziału w kapitale.

SEKCJA 7

ANALIZA OPERACYJNA I FINANSOWA

Pozycja 7.1

Kondycja finansowa

Pozycja 7.1.1

W zakresie nieobjętym gdzie indziej w dokumencie rejestracyjnym i w stopniu koniecznym do zrozumienia działalności emitenta jako całości, rzetelny przegląd rozwoju i wyników działalności emitenta oraz jego sytuacji w każdym roku i okresie śródrocznym, dla którego wymagane są historyczne informacje finansowe, w tym przyczyny istotnych zmian.

Ocena ta jest wyważoną i kompleksową analizą rozwoju i wyników działalności emitenta oraz jego sytuacji, stosownie do wielkości i stopnia złożoności prowadzonej działalności.

W stopniu koniecznym do zrozumienia rozwoju, wyników lub sytuacji emitenta analiza ta musi zawierać zarówno finansowe, jak i – w stosownych przypadkach – niefinansowe kluczowe wskaźniki efektywności związane z konkretnym obszarem działalności. W stosownych przypadkach analiza zawiera odniesienia do kwot wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz dodatkowe objaśnienia dotyczące tych kwot.

Pozycja 7.1.2

W zakresie nieobjętym gdzie indziej w dokumencie rejestracyjnym i w stopniu koniecznym do zrozumienia działalności emitenta jako całości, w analizie podaje się również:

a) prawdopodobny przyszły rozwój emitenta;

b) działania w zakresie badań i rozwoju.

Wymogi określone w pozycji 7.1 można spełnić, załączając sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 19 i 29 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE (1).

Pozycja 7.2

Wyniki działalności operacyjnej

Pozycja 7.2.1

Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na dochody z działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na te dochody.

Pozycja 7.2.2

Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach emitenta, w sytuacji, gdy historyczne informacje finansowe wykazują takie zmiany.

SEKCJA 8

ZASOBY KAPITAŁOWE

Pozycja 8.1

Informacje dotyczące zasobów kapitałowych emitenta (zarówno krótko-, jak i długoterminowych).

Pozycja 8.2

Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych emitenta.

Pozycja 8.3

Informacje na temat potrzeb pożyczkowych oraz struktury finansowania emitenta.

Pozycja 8.4

Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogły mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność emitenta.

Pozycja 8.5

Informacje dotyczące przewidywanych źródeł środków potrzebnych do wywiązania się z zobowiązań, o których mowa w pozycji 5.7.2.

SEKCJA 9

OTOCZENIE REGULACYJNE

Pozycja 9.1

Opis otoczenia regulacyjnego, w którym emitent prowadzi działalność i które może mieć na nią istotny wpływ, wraz z informacjami na temat wszelkich aspektów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej lub strategii politycznej, lub czynników o charakterze rządowym, gospodarczym, fiskalnym, monetarnym lub politycznym, które miały lub które mogły mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność emitenta.

SEKCJA 10

INFORMACJE O TENDENCJACH

Pozycja 10.1

Opis:

a) najistotniejszych ostatnio występujących tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od końca ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego;

b) wszelkich znaczących zmian wyników finansowych grupy za okres od końca ostatniego okresu obrotowego, w odniesieniu do którego opublikowano informacje finansowe, do daty dokumentu rejestracyjnego lub odpowiednie oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

Pozycja 10.2

Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego.

SEKCJA 11

PROGNOZY LUB OSZACOWANIA ZYSKÓW

Pozycja 11.1

W przypadku gdy emitent opublikował prognozę zysków lub oszacowanie zysków (które nie zostały odwołane i są nadal aktualne) w dokumencie rejestracyjnym podaje się tę prognozę lub to oszacowanie. Jeżeli prognoza zysków lub oszacowanie zysków zostały opublikowane i nie zostały odwołane, ale nie są już aktualne, należy przedstawić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem, dlaczego taka prognoza lub takie oszacowanie nie są już aktualne. Takie nieaktualne prognozy lub oszacowania nie podlegają wymogom określonym w pozycjach 11.2 i 11.3.

Pozycja 11.2

W przypadku gdy emitent postanowi zamieścić nową prognozę zysków lub nowe oszacowanie zysków bądź wcześniej opublikowaną prognozę zysków lub wcześniej opublikowane oszacowanie zysków zgodnie z pozycją 11.1, prognoza zysków lub oszacowanie zysków muszą być jasne i jednoznaczne oraz muszą zawierać oświadczenie określające podstawowe założenia, na których emitent oparł swoją prognozę lub swoje oszacowanie.

Prognoza lub oszacowanie muszą być zgodne z następującymi zasadami:

a) wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta mogą mieć wpływ, oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływu członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta;

b) założenia muszą być realistyczne, konkretne i precyzyjne, muszą zostać podane w sposób zrozumiały dla inwestorów oraz nie mogą dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy;

c) w przypadku prognozy w założeniach zwraca się uwagę inwestora na te niepewne czynniki, które mogą znacząco zmienić wynik prognozy.

Pozycja 11.3

Prospekt zawiera oświadczenie, że prognozę zysków lub oszacowanie zysków przygotowano i sporządzono na podstawie, która jest zarówno:

a) porównywalna z historycznymi informacjami finansowymi;

b) zgodna z zasadami rachunkowości emitenta.

SEKCJA 12

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ CZŁONKOWIE KADRY KIEROWNICZEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA

Pozycja 12.1

Imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje wymienionych poniżej osób u emitenta, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta:

a) członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b) komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych;

c) założyciele, jeżeli emitent został utworzony na okres krótszy niż pięć lat;

d) członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla, którzy mają znaczenie dla stwierdzenia, że emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością.

Szczegółowy opis charakteru wszelkich powiązań rodzinnych pomiędzy osobami, o których mowa w lit. a)–d).

W przypadku każdego członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta i każdej osoby, o której mowa w akapicie pierwszym lit. b) i d), szczegółowy opis stosownej wiedzy i doświadczenia danej osoby w zarządzaniu, a także następujące informacje:

a) nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których takie osoby były członkami organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikami, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, ze wskazaniem, czy dana osoba jest nadal członkiem tych organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem. Nie jest wymagane wymienienie wszystkich podmiotów zależnych emitenta, w których osoba taka jest także członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych;

b) szczegółowe informacje dotyczące wyroków związanych z przestępstwami oszustwa za okres co najmniej poprzednich pięciu lat;

c) szczegółowe informacje dotyczące wszelkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego, likwidacji lub przejęcia zarządu spółek w odniesieniu do osób opisanych w akapicie pierwszym lit. a) i d), które pełniły co najmniej jedną funkcję opisaną w akapicie pierwszym przez co najmniej pięć ostatnich lat;

d) szczegółowe informacje dotyczące wszystkich oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji dla takich osób ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym ze strony uznanych organizacji zawodowych) oraz wskazanie, czy takie osoby kiedykolwiek otrzymały sądowy zakaz działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakaz uczestniczenia w zarządzaniu jakimkolwiek emitentem lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, w okresie przynajmniej poprzednich pięciu lat.

Należy zamieścić stosowne oświadczenie, jeżeli nie występuje żadna taka informacja podlegająca ujawnieniu.

Pozycja 12.2

Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród członków kadry kierowniczej wyższego szczebla

Należy wyraźnie wskazać potencjalne konflikty interesów w przypadku osób wskazanych w pozycji 12.1 pomiędzy obowiązkami wobec emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występują takie konflikty, należy zamieścić stosowne oświadczenie.

Wszystkie umowy lub porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane w pozycji 12.1 zostały wybrane na członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo na członków kadry kierowniczej wyższego szczebla.

Szczegółowe informacje na temat ograniczeń uzgodnionych przez osoby, o których mowa w pozycji 12.1, w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych emitenta.

SEKCJA 13

WYNAGRODZENIE I ŚWIADCZENIA

Za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do osób opisanych w pozycji 12.1 akapit pierwszy lit. a) i d):

Pozycja 13.1

Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych im przez emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone przez takie osoby w każdym charakterze na rzecz emitenta lub jego podmiotów zależnych.

Informacje te muszą zostać przedstawione w podziale na poszczególne osoby, chyba że taki sposób ujawniania nie jest wymagany w kraju macierzystym emitenta i takie informacje nie są w inny sposób ujawniane przez emitenta.

Pozycja 13.2

Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia.

SEKCJA 14

PRAKTYKI ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH

Za ostatni zakończony rok obrotowy emitenta i, o ile nie zostało to inaczej określone, w odniesieniu do osób wymienionych w pozycji 12.1. akapit pierwszy lit. a).

Pozycja 14.1

Data zakończenia obecnej kadencji, jeżeli dotyczy, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję.

Pozycja 14.2

Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych zawartych z emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych i określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń.

Pozycja 14.3

Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń emitenta, włącznie z imionami i nazwiskami członków danej komisji oraz podsumowaniem zasad funkcjonowania tych komisji.

Pozycja 14.4

Oświadczenie, czy emitent stosuje procedury ładu korporacyjnego mające do niego zastosowanie. W przypadku gdy emitent nie stosuje się do takich procedur, należy zamieścić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem przyczyn, dla których emitent nie przestrzega takich procedur.

Pozycja 14.5

Potencjalne istotne skutki dla ładu korporacyjnego, w tym przyszłe zmiany składu organów zarządzających i nadzorczych oraz składu komisji (o ile decyzja taka została już podjęta przez organ zarządzający lub nadzorczy lub zgromadzenie udziałowców).

SEKCJA 15

PRACOWNICY

Pozycja 15.1

Liczba pracowników na koniec okresu lub średnia liczba pracowników za każdy rok obrotowy objęty historycznymi informacjami finansowymi aż do daty dokumentu rejestracyjnego (oraz zmiany tej liczby, jeżeli są istotne) oraz, jeżeli jest to możliwe i istotne, zestawienie zatrudnionych w podziale na główne kategorie działalności i regiony geograficzne. W przypadku gdy emitent zatrudnia znaczną liczbę pracowników zatrudnionych na czas określony, należy także zamieść dane o średniej liczbie tych pracowników w ostatnim roku obrotowym.

Pozycja 15.2

Posiadane akcje i opcje na akcje

Dla każdej z osób wymienionych w pozycji 12.1 akapit pierwszy lit. a) i d) należy podać możliwie jak najbardziej aktualne informacje o posiadanych przez nie akcjach lub opcjach na akcje emitenta.

Pozycja 15.3

Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale emitenta.

SEKCJA 16

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE

Pozycja 16.1

W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób na dzień dokumentu rejestracyjnego, a w przypadku braku takich osób – odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt.

Pozycja 16.2

Informacja, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają odmienne prawa głosu, lub odpowiednie oświadczenie, że takie prawa głosu nie istnieją.

Pozycja 16.3

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy bezpośrednim lub pośrednim właścicielem emitenta jest inny podmiot bądź czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez inny podmiot, oraz wskazać ten podmiot, który jest właścicielem emitenta lub który go kontroluje, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

Pozycja 16.4

Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

SEKCJA 17

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Pozycja 17.1

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi (które do tych celów są określone w standardach przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (2)), które emitent zawarł w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi i do daty dokumentu rejestracyjnego, muszą zostać ujawnione, w stosownych przypadkach, zgodnie z odpowiednim standardem przyjętym na mocy rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli emitenta nie obowiązują takie standardy, należy ujawnić następujące informacje:

a) charakter i zakres wszystkich transakcji, które – jako pojedyncza transakcja lub łącznie – mają istotne znaczenie dla emitenta. W przypadku gdy takie transakcje z podmiotami powiązanymi nie zostały zawarte na warunkach rynkowych, należy przedstawić wyjaśnienie przyczyn, dla których transakcje takie nie zostały zawarte na takich warunkach. W przypadku pozostających do spłaty kredytów obejmujących gwarancje wszelkiego rodzaju należy podać kwotę pozostałą do spłaty;

b) wartość lub udział procentowy, jaki transakcje z podmiotami powiązanymi stanowią w obrotach emitenta.

SEKCJA 18

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

Pozycja 18.1

Historyczne informacje finansowe

Pozycja 18.1.1

Historyczne informacje finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta, obejmujące ostatnie trzy lata obrotowe (lub okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy), jak również sprawozdanie z badania za każdy rok.

Pozycja 18.1.2

Zmiana dnia bilansowego

Jeżeli emitent dokonał zmiany dnia bilansowego w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta informacje historyczne muszą obejmować okres przynajmniej 36 miesięcy bądź cały okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy.

Pozycja 18.1.3

Standardy rachunkowości

Informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi w Unii na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 nie ma zastosowania, informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z:

a) krajowymi standardami rachunkowości państwa członkowskiego w przypadku emitentów z EOG, zgodnie z wymogami dyrektywy 2013/34/UE;

b) krajowymi standardami rachunkowości państwa trzeciego równoważnymi z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 w przypadku emitentów z państw trzecich. Jeżeli krajowe standardy rachunkowości danego państwa trzeciego nie są równoważne z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, sprawozdania finansowe przekształca się zgodnie z tym rozporządzeniem.

Pozycja 18.1.4

Zmiana ram rachunkowości

Ostatnie historyczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta, zawierające informacje porównawcze za poprzedni rok, należy przygotować i przedstawić w formie zgodnej z ramami standardów rachunkowości, jakie zostaną przyjęte w kolejnym opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

Zmiany w ramach rachunkowości mające zastosowanie do emitenta nie wymagają przekształcenia zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych wyłącznie do celów prospektu. Jeżeli jednak emitent zamierza przyjąć nowe ramy standardów rachunkowości w swoim kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym, co najmniej jedno pełne sprawozdanie finansowe (zgodnie z definicją zawartą w MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, jak określono w rozporządzeniu (WE) nr 1606/2002), w tym dane porównawcze, należy przedstawić w formie zgodnej z formą, która zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takich rocznych sprawozdań finansowych.

Pozycja 18.1.5

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są przygotowywane zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, muszą one obejmować co najmniej:

a) bilans;

b) rachunek zysków i strat;

c) zestawienie pokazujące wszystkie zmiany w kapitale własnym albo zmiany w kapitale własnym niewynikające z transakcji kapitałowych dokonywanych z właścicielami ani z wypłat na ich rzecz;

d) rachunek przepływów pieniężnych;

e) zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Pozycja 18.1.6

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Jeżeli emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić co najmniej sprawozdania skonsolidowane.

Pozycja 18.1.7

Data informacji finansowych

Dzień bilansowy ostatnich rocznych informacji finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta nie może przypadać wcześniej niż:

a) 18 miesięcy przed datą dokumentu rejestracyjnego, jeżeli emitent zamieszcza w dokumencie rejestracyjnym śródroczne sprawozdania finansowe zbadane przez biegłego rewidenta;

b) 16 miesięcy przed datą dokumentu rejestracyjnego, jeżeli emitent zamieszcza w dokumencie rejestracyjnym śródroczne sprawozdania finansowe niezbadane przez biegłego rewidenta.

Pozycja 18.2

Śródroczne i inne informacje finansowe

Pozycja 18.2.1

W przypadku gdy emitent opublikował kwartalne lub półroczne informacje finansowe po dacie swoich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, informacje te muszą zostać włączone do dokumentu rejestracyjnego. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta lub poddane przeglądowi, należy również zamieścić sprawozdanie z badania lub przeglądu tych informacji. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta ani poddane przeglądowi, należy to wskazać.

W przypadku gdy data dokumentu rejestracyjnego przypada ponad dziewięć miesięcy po dacie ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta, w dokumencie rejestracyjnym zamieszcza się śródroczne informacje finansowe, które mogą nie być zbadane przez biegłego rewidenta (co należy wskazać), obejmujące co najmniej sześć pierwszych miesięcy roku obrotowego.

Śródroczne informacje finansowe sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

W przypadku emitentów niepodlegających wymogom rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 śródroczne informacje finansowe muszą zawierać porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, z tym że wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych może zostać spełniony przez przedstawienie bilansu na koniec roku zgodnie z mającymi zastosowanie ramami sprawozdawczości finansowej.

Pozycja 18.3

Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

Pozycja 18.3.1

Historyczne roczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (3) oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 (4).

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, historyczne roczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami.

Pozycja 18.3.1a

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.

Pozycja 18.3.2

Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

Pozycja 18.3.3

W przypadku gdy informacje finansowe w dokumencie rejestracyjnym nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło informacji oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

Pozycja 18.4

Informacje finansowe pro forma

Pozycja 18.4.1

W przypadku znaczącej zmiany brutto należy opisać, jak transakcja wpłynęłaby na aktywa i pasywa oraz zyski emitenta, gdyby została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego lub w dniu bilansowym.

Wymóg ten zostanie zasadniczo spełniony poprzez włączenie informacji finansowych pro forma. Informacje finansowe pro forma muszą być przedstawione w sposób określony w załączniku 20 i muszą zawierać informacje w nim określone.

Do informacji finansowych pro forma należy załączyć raport przygotowany przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów.

Pozycja 18.5

Polityka dywidendowa

Pozycja 18.5.1

Opis polityki emitenta odnośnie do wypłaty dywidendy oraz wszelkich ograniczeń w tym zakresie. Jeżeli emitent nie posiada takiej polityki, należy zaznaczyć ten fakt.

Pozycja 18.5.2

Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, skorygowana w przypadku zmiany liczby akcji emitenta w celu umożliwienia dokonania porównania.

Pozycja 18.6

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Pozycja 18.6.1

Informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić), za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

Pozycja 18.7

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej emitenta

Pozycja 18.7.1

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej grupy, które miały miejsce od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdanie finansowe lub śródroczne informacje finansowe, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego brak tego rodzaju zmian.

SEKCJA 19

DODATKOWE INFORMACJE

Pozycja 19.1

Kapitał zakładowy

Informacje zawarte w pozycjach 19.1.1–19.1.7 historycznych informacji finansowych na dzień bilansowy ostatniego bilansu:

Pozycja 19.1.1

Kwota wyemitowanego kapitału oraz dla każdej klasy kapitału zakładowego:

a) łączny kapitał zakładowy emitenta;

b) liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych, lecz nieopłaconych w pełni;

c) wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej; oraz

d) uzgodnienie liczby akcji w obrocie na początek i na koniec roku.

Należy wskazać, jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ponad 10 % kapitału zostało opłacone aktywami innymi niż środki pieniężne.

Pozycja 19.1.2

Jeżeli istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału, należy podać liczbę i główne cechy takich akcji.

Pozycja 19.1.3

Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta lub innych osób w jego imieniu bądź w posiadaniu podmiotów zależnych emitenta.

Pozycja 19.1.4

Liczba wszelkich zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem warunków, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja.

Pozycja 19.1.5

Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub o zobowiązaniu do podwyższeniach kapitału, a także o dotyczących ich warunkach.

Pozycja 19.1.6

Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji, włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą.

Pozycja 19.1.7

Dane historyczne na temat kapitału zakładowego, z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi.

Pozycja 19.2

Akt założycielski i umowa spółki

Pozycja 19.2.1

Rejestr oraz, w stosownych przypadkach, numer wpisu do rejestru oraz krótki opis przedmiotu i celów działalności emitenta oraz miejsce, w którym można znaleźć te pozycje w aktualnym akcie założycielskim i aktualnej umowie spółki.

Pozycja 19.2.2

W przypadku gdy istnieje więcej niż jedna klasa istniejących akcji, opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdą klasą.

Pozycja 19.2.3

Krótki opis wszelkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem.

SEKCJA 20

ISTOTNE UMOWY

Pozycja 20.1

Streszczenie każdej istotnej umowy, innej niż umowy zawierane w normalnym toku działalności emitenta, której stroną jest emitent lub dowolny członek jego grupy, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego.

Streszczenie każdej innej umowy (niezawartej w ramach normalnego toku działalności) zawartej przez dowolnego członka grupy, która zawiera postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy na dzień dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 21

DOSTĘPNE DOKUMENTY

Pozycja 21.1

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać, w stosownych przypadkach, z następującymi dokumentami:

a) aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b) wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.

(1) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).

(2) Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U. L 243 z 11.9.2002, s. 1).

(3) Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).

(4) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.U. L 158 z 27.5.2014, s. 77).