Załącznik 27

SEKCJA 1

CEL, OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

W niniejszej sekcji przedstawia się informacje o osobach odpowiedzialnych za treść dokumentu ofertowego w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju. Niniejsza sekcja ma na celu dać inwestorom pewność, że informacje zawarte w prospekcie są dokładne. Ponadto w niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat interesów osób zaangażowanych w ofertę, jak również powody zorganizowania oferty, sposób wykorzystania wpływów z oferty oraz koszty oferty. W niniejszej sekcji przedstawia się również informacje dotyczące podstawy prawnej dokumentu ofertowego w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju oraz jego zatwierdzenia przez właściwy organ.

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie ofertowym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Kategoria A

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie ofertowym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie ofertowym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie ofertowym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu ofertowego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu ofertowego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu ofertowego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Kategoria A

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument ofertowy zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a) imię i nazwisko;

b) adres miejsca zatrudnienia;

c) kwalifikacje;

d) istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu ofertowego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu ofertowego do celów prospektu.

Kategoria A

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji.

Kategoria C

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a) niniejszy [dokument ofertowy/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będący właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b) [nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument ofertowy/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c) takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie jakości papierów wartościowych, które są przedmiotem tego [dokumentu ofertowego/prospektu];

d) inwestorzy powinni dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w te papiery wartościowe; oraz

e) że [dokument ofertowy/prospekt] został sporządzony jako prospekt UE na rzecz rozwoju zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

Kategoria A

Pozycja 1.6

Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę

Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty, wraz z podaniem listy osób, których to dotyczy, oraz charakteru ich interesów.

Kategoria C

Pozycja 1.7

Powody zorganizowania oferty, sposób wykorzystania wpływów oraz koszty emisji/oferty

Powody zorganizowania oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu. W stosownych przypadkach wskazanie szacunkowych całkowitych kosztów emisji lub oferty oraz szacunkowej kwoty wpływów netto. Koszty i wpływy podaje się w podziale na główne na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń. Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie będą wystarczające do sfinansowania wszystkich zakładanych celów, należy wskazać kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków.

Kategoria C

Pozycja 1.8

Dodatkowe informacje

Pozycja 1.8.1

W przypadku gdy w dokumencie ofertowym wymieniono doradców związanych z emisją, należy podać charakter, w jakim doradcy ci występowali.

Kategoria C

Pozycja 1.8.2

Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów lub w przypadku których biegli rewidenci dokonali przeglądu oraz w odniesieniu do których sporządzili oni sprawozdanie. Należy zamieścić takie sprawozdanie lub, za zgodą właściwego organu, streszczenie takiego sprawozdania.

Kategoria A

Pozycja 1.8.3

Ratingi kredytowe, które przyznano papierom wartościowym na wniosek emitenta lub przy przyznawaniu których emitent współpracował. Krótkie objaśnienie znaczenia ratingów, jeżeli zostało to uprzednio opublikowane przez podmiot przyznający rating.

Kategoria C

Pozycja 1.8.4

W przypadku gdy podsumowanie częściowo zastąpiono informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, podaje się wszystkie te informacje w zakresie, w jakim nie ujawniono ich już w innym miejscu w dokumencie ofertowym.

Kategoria C

SEKCJA 2

CZYNNIKI RYZYKA

Celem niniejszej sekcji jest opisanie głównych rodzajów ryzyka, które są charakterystyczne dla papierów wartościowych emitenta.

Pozycja 2.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

Rodzaje ryzyka, które mają zostać ujawnione, obejmują:

a) czynniki wynikające ze stopnia podporządkowania papieru wartościowego oraz wpływu na przewidywaną wysokość lub przewidywany termin wypłat na rzecz posiadaczy papierów wartościowych, które są przedmiotem postępowania upadłościowego lub innej podobnej procedury, w tym, w stosownych przypadkach, w razie niewypłacalności instytucji kredytowej lub jej uporządkowanej likwidacji bądź restrukturyzacji zgodnie z dyrektywą 2014/59/UE;

b) w przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem, szczególne i istotne ryzyko związane z podmiotem zabezpieczającym, o ile jest istotne dla jego zdolności do wypełniania podjętych przez niego zobowiązań z tytułu zabezpieczenia.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta lub oferującego, z uwzględnieniem ich wpływu na emitenta i papiery wartościowe oraz prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka danego rodzaju. Rodzaje ryzyka potwierdza treść dokumentu ofertowego.

Kategoria A

SEKCJA 3

WARUNKI DOTYCZĄCE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Pozycja 3.1

Informacje o papierach wartościowych stanowiących przedmiot oferty

Pozycja 3.1.1

Opis rodzaju i klasy papierów wartościowych będących przedmiotem oferty.

Kategoria A

Międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy („ISIN”) dla papierów wartościowych będących przedmiotem oferty.

Kategoria C

Pozycja 3.1.2

Przepisy prawne, na mocy których utworzono papiery wartościowe.

Kategoria A

Pozycja 3.1.3

Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami wartościowymi imiennymi, czy na okaziciela, oraz czy mają one formę dokumentu, czy też są zdematerializowane.

Kategoria A

W przypadku papierów wartościowych w formie zdematerializowanej – nazwa i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru.

Kategoria C

Pozycja 3.1.4

Waluta emisji papierów wartościowych.

Kategoria C

Pozycja 3.1.5

Względne uprzywilejowanie papierów wartościowych w strukturze kapitału emitenta w przypadku niewypłacalności, w tym również – w stosownych przypadkach – informacje na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i potencjalnego wpływu na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy dyrektywy 2014/59/UE.

Kategoria A

Pozycja 3.1.6

Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym wszelkich ograniczeń tych praw, oraz procedura wykonywania tych praw.

Kategoria B

Pozycja 3.1.7

a) Nominalna stopa procentowa;

Kategoria C

b) postanowienia dotyczące należnych odsetek;

Kategoria B

c) dzień, od którego odsetki stają się należne;

Kategoria C

d) terminy płatności odsetek;

Kategoria C

e) termin ważności roszczeń w odniesieniu do odsetek i spłaty kwoty głównej.

Kategoria B

W przypadku gdy stopa procentowa nie jest stała:

a) wskazanie rodzaju instrumentu bazowego;

Kategoria A

b) opis instrumentu bazowego stanowiącego podstawę ustalenia stopy procentowej;

Kategoria C

c) metoda zastosowana do powiązania stopy procentowej z instrumentem bazowym;

Kategoria B

d) wskazanie, gdzie można uzyskać za pomocą środków elektronicznych informacje na temat przeszłych i przyszłych wyników instrumentu bazowego i jego zmienności oraz czy informacje te można uzyskać bezpłatnie;

Kategoria C

e) opis wszelkich zakłóceń na rynku lub zakłóceń w rozliczeniach, które mają wpływ na instrument bazowy;

Kategoria B

f) wszelkie zasady regulujące korekty w związku ze zdarzeniami dotyczącymi instrumentu bazowego;

Kategoria B

g) nazwa agenta dokonującego wyliczeń;

Kategoria C

h) jeżeli konstrukcja odsetek dla danego papieru wartościowego zawiera element pochodny, należy przedstawić jasne i wyczerpujące wyjaśnienie, aby ułatwić inwestorom zrozumienie, w jaki sposób wartość ich inwestycji zależy od wartości instrumentu(-ów) bazowego(-ych), zwłaszcza w sytuacji, gdy ryzyko jest najbardziej wyraźne.

Kategoria B

Pozycja 3.1.8

a) Termin zapadalności.

Kategoria C

b) Szczegółowe informacje na temat ustaleń dotyczących spłaty pożyczki, łącznie z procedurami dokonywania spłat. W sytuacji gdy przewidziano wcześniejszą spłatę na wniosek emitenta lub posiadacza, należy przedstawić jej opis wraz z określeniem warunków i zasad spłaty.

Kategoria B

Pozycja 3.1.9

a) Wskazanie poziomu rentowności.

Kategoria C

b) Skrócony opis metody obliczania rentowności.

Kategoria B

Pozycja 3.1.10

Sposób reprezentacji posiadaczy papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym wraz ze wskazaniem organizacji reprezentującej inwestorów oraz przepisów dotyczących reprezentacji. Wskazanie strony internetowej, na której ogół zainteresowanych osób może uzyskać bezpłatny dostęp do umów dotyczące tych form reprezentacji

Kategoria B

Pozycja 3.1.11

W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na których podstawie papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane.

Kategoria C

Pozycja 3.1.12

Data emisji lub, w przypadku nowych emisji, przewidywana data emisji papierów wartościowych.

Kategoria C

Pozycja 3.1.13

Opis wszystkich ograniczeń dotyczących zbywalności papierów wartościowych.

Kategoria A

Pozycja 3.1.14

Ostrzeżenie o tym, że przepisy prawa podatkowego państwa członkowskiego inwestora i państwa członkowskiego kraju założenia emitenta mogą mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu papierów wartościowych.

Informacja o opodatkowaniu papierów wartościowych, w przypadku gdy proponowana inwestycja podlega systemowi podatkowemu specyficznemu dla tego rodzaju inwestycji.

Kategoria A

Pozycja 3.1.15

Tożsamość i dane kontaktowe oferującego papiery wartościowe lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu, jeżeli oferującym papiery wartościowe lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu nie jest emitent, w tym identyfikator podmiotu prawnego („LEI”) w przypadku gdy oferujący ma osobowość prawną.

Kategoria C

Pozycja 3.1.16

W stosownych przypadkach potencjalny wpływ na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy dyrektywy 2014/59/UE.

Pozycja 3.2

Informacje o pochodnych papierach wartościowych

W przypadku emisji pochodnych papierów wartościowych następujące informacje:

a) w przypadku pochodnych papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 1 – informacje, o których mowa w tym ustępie;

b) w przypadku pochodnych papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 2 – informacje, o których mowa w tym ustępie;

c) w przypadku pochodnych papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 3 – informacje, o których mowa w tym ustępie.

SEKCJA 4

SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT OFERTY/DOPUSZCZENIA DO OBROTU

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie szczegółowych informacji na temat oferty papierów wartościowych, planu ich dystrybucji i przydziału, jak również wskazanie ich cen. Ponadto w niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat plasowania papierów wartościowych, wszelkich umów o gwarantowanie emisji oraz uzgodnień związanych z dopuszczeniem do obrotu. W niniejszej sekcji przedstawia się również informacje o osobach sprzedających papiery wartościowe oraz o rozwodnieniu akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

Pozycja 4.1

Warunki oferty publicznej papierów wartościowych

(Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów)

Pozycja 4.1.1

Warunki oferty

Kategoria C

Pozycja 4.1.2

Całkowita kwota papierów wartościowych w ofercie publicznej. Jeżeli kwota nie jest ustalona, wskazanie maksymalnej kwoty papierów wartościowych będących przedmiotem oferty (jeżeli jest dostępna) oraz opis mechanizmu oraz terminu podania do wiadomości publicznej ostatecznej kwoty oferty.

Jeżeli w prospekcie nie można podać maksymalnej kwoty papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty, zawiera się w nim informację, że przyjęcie oferty zakupu lub subskrypcji papierów wartościowych można wycofać w przeciągu maksymalnie dwóch dni roboczych od dnia, w którym podano kwotę papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.

Kategoria C

Pozycja 4.1.3

Okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna oraz opis procedury składania zapisów.

Kategoria C

Pozycja 4.1.4

Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu kwot nadpłaconych przez składających zapisy.

Kategoria C

Pozycja 4.1.5

Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości zapisu (wyrażonej jako liczba papierów wartościowych lub łączna kwota przeznaczona na inwestycję).

Kategoria C

Pozycja 4.1.6

Sposób i terminy opłacenie papierów wartościowych oraz ich dostawy.

Kategoria C

Pozycja 4.1.7

Pełny opis sposobu oraz daty podania wyników oferty do publicznej wiadomości.

Kategoria C

Pozycja 4.1.8

Procedura wykonania praw pierwokupu, zbywalność praw poboru oraz sposób postępowania z prawami poboru, których nie wykonano.

Kategoria C

Pozycja 4.2

Plan dystrybucji i przydziału

Pozycja 4.2.1

Kategorie potencjalnych inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe.

W przypadku gdy oferta jest przeprowadzana jednocześnie na rynkach w co najmniej dwóch państwach i gdy dla któregoś z nich zarezerwowano lub rezerwuje się transzę, należy wskazać każdą taką transzę.

Kategoria C

Pozycja 4.3

Procedura zawiadamiania składających zapisy o ilości przydzielonych papierów wartościowych wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu, zanim dokonano wspomnianego zawiadomienia.

Kategoria C

Pozycja 4.4

Cena

Pozycja 4.4.1

Wskazanie przewidywanej ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe.

Kategoria C

Pozycja 4.4.2

Jako alternatywa dla pozycji 4.4.1 – opis metody ustalania ceny na podstawie art. 17 rozporządzenia (UE) 2017/1129 oraz procedura podawania jej do wiadomości.

Kategoria B

Pozycja 4.4.3

Wskazanie kwoty wszelkich kosztów i podatków obciążających dokonującego zapisu lub nabywcę. W przypadku gdy emitent podlega przepisom rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 lub dyrektywy 2014/65/UE, należy wskazać te koszty zawarte w cenie, o ile są znane.

Kategoria C

Pozycja 4.5

Plasowanie i gwarantowanie

Pozycja 4.5.1

Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości oferty i jej poszczególnych części oraz, w zakresie znanym emitentowi lub oferującemu, podmiotów zajmujących się plasowaniem oferty w różnych krajach, w których ma ona miejsce.

Kategoria C

Pozycja 4.5.2

Nazwy i adresy upoważnionych płatników i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju.

Kategoria C

Pozycja 4.5.3

Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach subemisji usługowej, oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy gwarancja nie obejmuje całej emisji, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie całkowitej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie emisji.

Kategoria C

Pozycja 4.5.4

Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji.

Kategoria C

Pozycja 4.6

Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu

Pozycja 4.6.1

Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku rozwoju MŚP lub na wielostronnej platformie obrotu w celu ich dystrybucji na rynku rozwoju MŚP lub na wielostronnej platformie obrotu, wraz z określeniem tych rynków. Informacje te nie mogą stwarzać wrażenia, że zgoda na dopuszczenie do obrotu zostanie z pewnością wydana. Należy podać najwcześniejszy możliwy termin dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli jest znany.

Kategoria B

Pozycja 4.6.2

Wszystkie rynki rozwoju MŚP lub wielostronne platformy obrotu, na których – zgodnie z wiedzą emitenta – zostały już dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe stanowiące przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu.

Kategoria C

Pozycja 4.6.3

W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku rozwoju MŚP lub na wielostronnej platformie obrotu – szczegółowe informacje na temat podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży, oraz opis podstawowych warunków ich zobowiązań.

Kategoria C

Pozycja 4.6.4

Cena emisyjna papierów wartościowych

Kategoria C

SEKCJA 5

INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU ZABEZPIECZAJĄCEGO (W STOSOWNYCH PRZYPADKACH)

Pozycja 5.1

W przypadku gdy papiery wartościowe objęte są zabezpieczeniem – informacje wymagane w załączniku 21.

SEKCJA 6

INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI BAZOWYCH (W STOSOWNYCH PRZYPADKACH)

Pozycja 6.1

a) W stosownych przypadkach informacje, o których mowa w załączniku 26 pozycje 2.1 i 2.2 w odniesieniu do emitenta akcji bazowych.

b) W stosownych przypadkach informacje, o których mowa w załączniku 18.

SEKCJA 7

INFORMACJE DOTYCZĄCE WYRAŻENIA ZGODY (W STOSOWNYCH PRZYPADKACH)

Pozycja 7.1

W przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie, jak określono w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, następujące informacje dodatkowe:

a) informacje, o których mowa w sekcjach 1 i 2 A załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono określonemu pośrednikowi finansowemu lub określonym pośrednikom finansowym;

b) informacje, o których mowa w sekcjach 1 i 2B załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono wszystkim pośrednikom finansowym.