Załącznik

„ZAŁĄCZNIK Va

MINIMALNE INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W PROSPEKCIE UE NA RZECZ ODBUDOWY

I. Podsumowanie

Prospekt UE na rzecz odbudowy zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12a.

II. Nazwa emitenta, kraj założenia, link do strony internetowej emitenta

Wskazanie przedsiębiorstwa emitującego akcje, w tym jego identyfikatora podmiotu prawnego („LEI”), nazwy prawnej i handlowej, kraju założenia i strony internetowej, na której inwestorzy mogą znaleźć informacje o działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, wytwarzanych przez nie produktach lub świadczonych usługach, głównych rynkach, na których konkuruje, jego głównych akcjonariuszach, składzie jego organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz, w stosownych przypadkach, informacje włączone przez odniesienie (z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że włączono je do prospektu przez odniesienie).

III. Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu

1. Oświadczenie o odpowiedzialności

Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie prospektu UE na rzecz odbudowy oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz odbudowy są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt UE na rzecz odbudowy nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:

a) imię i nazwisko;

b) adres miejsca zatrudnienia;

c) kwalifikacje; oraz

d) istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

2. Oświadczenie dotyczące właściwego organu

W oświadczeniu wskazuje się właściwy organ, który – zgodnie z niniejszym rozporządzeniem – zatwierdził prospekt UE na rzecz odbudowy, a także stwierdza się, że zatwierdzenie takie nie jest zatwierdzeniem emitenta ani jakości akcji, których dotyczy prospekt UE na rzecz odbudowy, że właściwy organ zatwierdził prospekt UE na rzecz odbudowy jedynie jako spełniający określone w niniejszym rozporządzeniu wymogi kompletności, zrozumiałości i spójności oraz że prospekt UE na rzecz odbudowy został sporządzony zgodnie z art. 14a.

IV. Czynniki ryzyka

Opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla emitenta oraz opis istotnych ryzyk, które są właściwe dla akcji będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności ryzyka najbardziej istotne w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i na akcje będące przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym oraz prawdopodobieństwo wystąpienia tych czynników. Ryzyka potwierdza się w treści prospektu UE na rzecz odbudowy.

V. Sprawozdania finansowe

Prospekt UE na rzecz odbudowy obejmuje sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie 12 miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu UE na rzecz odbudowy. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (1) oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 (2).

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby prospektu UE na rzecz odbudowy oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w prospekcie UE na rzecz odbudowy zawiera się następujące informacje:

a) wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania zastosowano;

b) wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Badania.

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.

Zamieszcza się również opis wszystkich znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

W stosownych przypadkach zamieszcza się również informacje pro forma.

VI. Polityka dotycząca dywidend

Opis polityki emitenta dotyczącej wypłaty dywidend, wszelkich istniejących ograniczeń w tym zakresie oraz odkupu akcji.

VII. Informacje o tendencjach

Opis:

a) najistotniejszych ostatnio występujących tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od końca ostatniego roku obrotowego do daty prospektu UE na rzecz odbudowy;

b) informacji na temat wszelkich znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego;

c) informacji o krótko- i długoterminowej finansowej i pozafinansowej strategii biznesowej emitenta oraz jego krótko- i długoterminowych finansowych i pozafinansowych celach biznesowych, obejmujący w stosownym przypadku konkretną informację, nie krótszą niż 400 słów, na temat skutków gospodarczych i finansowych pandemii COVID-19 dla emitenta oraz przewidywanych przyszłych skutków pandemii.

Jeżeli nie ma znaczącej zmiany w którejkolwiek z tendencji, o których mowa w lit. a) lub b) niniejszej sekcji, należy zamieścić stosowne oświadczenie.

VIII. Warunki oferty, wiążące zobowiązania i zamiary dotyczące subskrypcji oraz główne cechy umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji

Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych akcji, wartości emisji/oferty, warunków, jakim podlega oferta, i trybu skorzystania z prawa pierwszeństwa.

W zakresie znanym emitentowi, przedstawienie informacji o tym, czy główni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty lub czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty.

Przedstawienie wszelkich wiążących zobowiązań dotyczących objęcia ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty oraz wszystkich zasadniczych cech umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji, w tym nazwa i adres podmiotów podejmujących się gwarantowania lub plasowania emisji na zasadzie subemisji usługowej lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań” oraz limity.

IX. Podstawowe informacje o akcjach i subskrypcji

Przedstawienie następujących podstawowych informacji o akcjach będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym:

a) międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (kod ISIN);

b) prawa związane z akcjami, procedura wykonywania tych praw oraz wszelkie ograniczenia tych praw;

c) miejsce, w którym można dokonać subskrypcji na akcje, oraz okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna, oraz opis procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych akcji.

X. Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów

Przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.

Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Podaje również szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

XI. Otrzymanie wsparcia w postaci pomocy państwa

Przedstawienie oświadczenia zawierającego informację o tym, czy w kontekście odbudowy emitent skorzystał z pomocy państwa w dowolnej postaci, a także o celu pomocy, rodzaju instrumentu, wysokości otrzymanej pomocy i związanych z nią ewentualnych warunkach.

Oświadczenie o tym, czy emitent otrzymał pomoc państwa, zawiera deklarację, że informacje te są udzielane wyłącznie przez osoby odpowiedzialne za prospekt zgodnie z art. 11 ust. 1, że rola właściwego organu w zatwierdzeniu prospektu polega na sprawdzeniu jego kompletności, zrozumiałości i spójności oraz że w związku z tym właściwy organ nie jest zobowiązany do przeprowadzenia niezależnej weryfikacji oświadczenia o pomocy państwa.

XII. Oświadczenie o kapitale obrotowym

Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem kapitał obrotowy wystarcza do pokrycia jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest – wskazujące, w jaki sposób zamierza zapewnić niezbędny dodatkowy kapitał obrotowy.

XIII. Kapitalizacja i zadłużenie

Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu (z podziałem na zadłużenie gwarantowane i niegwarantowane, zabezpieczone i niezabezpieczone) według stanu na dzień przypadający nie wcześniej niż 90 dni przed datą prospektu UE na rzecz odbudowy. Termin „zadłużenie” obejmuje również zadłużenie pośrednie i warunkowe.

W przypadku wystąpienia istotnych zmian w poziomie kapitalizacji i zadłużenia emitenta w tym 90-dniowym okresie podaje się dodatkowe informacje poprzez przedstawienie opisu tych zmian lub poprzez aktualizację tych danych liczbowych.

XIV. Konflikty interesów

Podanie informacji o wszelkich interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.

XV. Rozwodnienie i akcjonariat po emisji

Przedstawienie porównania udziału w kapitale zakładowym i prawach głosu obecnych akcjonariuszy przed podwyższeniem kapitału w wyniku oferty publicznej i po jego podwyższeniu, przy założeniu że obecni akcjonariusze nie będą uczestniczyć w subskrypcji na nowe akcje, oraz, osobno, przy założeniu że obecni akcjonariusze skorzystają z przysługującego im uprawnienia.

XVI. Dostępne dokumenty

Oświadczenie o tym, że w okresie ważności prospektu UE na rzecz odbudowy, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:

a) aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b) wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w prospekcie UE na rzecz odbudowy.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.

”.

(1) Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).

(2) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.U. L 158 z 27.5.2014, s. 77).