Załącznik

UMOWA O ZAPEWNIANIU PŁYNNOŚCI

Niniejsza umowa o zapewnianiu płynności („

umowa

”) zostaje zawarta w dniu [data]

pomiędzy

[nazwa przedsiębiorstwa],

przedsiębiorstwem o kapitale zakładowym w wysokości […] [EUR/waluta krajowa], z siedzibą w [adres], wpisanym do rejestru przedsiębiorstw w [miasto/państwo] pod numerem […], reprezentowanym przez […],

(„

emitent

”)

a

[nazwa przedsiębiorstwa], przedsiębiorstwem o kapitale zakładowym w wysokości […] [EUR/waluta krajowa], z siedzibą w [adres], posiadającym zezwolenie wydane przez [właściwy organ krajowy], numer referencyjny […], wpisanym do rejestru przedsiębiorstw w [miasto/państwo] pod numerem […], reprezentowanym przez […],

(„

dostawca płynności

”)

(zwanymi dalej łącznie „

stronami

”)

Strony postanawiają co następuje:

1. DEFINICJE

W niniejszej umowie [oraz we wszystkich zmianach tej umowy] następujące słowa i wyrażenia mają następujące znaczenie:

a) „rynek” oznacza rynek rozwoju MŚP, na którym akcje emitenta są dopuszczone do notowania i obrotu oraz na którym wykonywana jest umowa, tj. [nazwa rynku (rynków) rozwoju MŚP];

b) „akcje” oznaczają kapitał zakładowy emitenta w wysokości [EUR/waluta krajowa], […], dopuszczony do notowania i obrotu na rynku i podzielony na […] akcji o wartości nominalnej […] o następującym kodzie (kodach) ISIN: […];

c) „rachunek płynności” oznacza specjalny rachunek [nr …] otwarty przez dostawcę płynności w imieniu emitenta;

d) „średni dzienny obrót” oznacza łączny obrót w odniesieniu do danych akcji podzielony przez 20, gdzie łączny obrót w odniesieniu do danych akcji oblicza się, sumując wyniki mnożenia – w odniesieniu do każdej transakcji przeprowadzonej w ciągu 20 poprzedzających dni sesyjnych na danym rynku rozwoju MŚP – liczby akcji wymienionych pomiędzy kupującymi a sprzedającymi przez cenę jednostkową mającą zastosowanie do takiej transakcji;

e) „akcje płynne” oznaczają akcje, dla których istnieje płynny rynek, o którym mowa w art. 1 rozporządzenia delegowanego (UE) 2017/567 (1);

f) „akcje niepłynne” oznaczają akcje, dla których nie istnieje płynny rynek, zgodnie z art. 1 i 5 rozporządzenia delegowanego (UE) 2017/567.

2. OBOWIĄZKI DOSTAWCY PŁYNNOŚCI

2.1. Zezwolenie

Dostawca płynności niniejszym oświadcza i gwarantuje emitentowi, że posiada odpowiednie zezwolenie wydane przez [właściwy organ krajowy] do prowadzenia działalności w zakresie [usługa finansowa] oraz że jest zarejestrowanym członkiem rynku. Dostawca płynności zobowiązuje się do utrzymania zezwolenia wydanego przez właściwy organ oraz członkostwa w rynku przez cały okres obowiązywania umowy.

[Obowiązki dodatkowe]

2.2. Niezależność dostawcy płynności

2.2.1.

Dostawca płynności, wykonując niniejszą umowę, działa niezależnie od emitenta.

2.2.2.

Dostawca płynności stosuje środki zapewniające niezależność decyzji handlowych związanych z niniejszą umową od decyzji handlowych innych stanowisk, grup lub jednostek tradingowych podlegających dostawcy płynności i angażujących się w transakcje na akcjach lub instrumentach finansowych, których cena lub wartość zależy od ceny lub wartości akcji objętych mandatem dostawcy płynności na mocy niniejszej umowy lub ma wpływ na cenę lub wartość tych akcji, w tym angażujących się w zlecenia otrzymywane od klientów, zarządzanie portfelem lub zlecenia składane na własny rachunek.

2.2.3.

Dostawca płynności utrzymuje odpowiednią strukturę wewnętrzną i mechanizmy kontroli, które zapewniają niezależność jego pracowników odpowiedzialnych za prowadzenie obrotu w ramach niniejszej umowy od innych stanowisk, grup lub jednostek tradingowych zaangażowanych w działalność handlową prowadzoną przez dostawcę płynności.

2.3. Konflikty interesów

Dostawca płynności stosuje odpowiednie środki w celu zapobiegania konfliktom interesów wynikającym z wykonania niniejszej umowy oraz zarządzania takimi konfliktami.

2.4. Rachunek płynności

2.4.1.

Dostawca płynności otwiera rachunek płynności ze środkami pieniężnymi lub akcjami przydzielonymi przez emitenta w celu wykonania umowy o zapewnianiu płynności.

2.4.2.

Dostawca płynności rejestruje na rachunku płynności wszystkie transakcje, które są realizowane w ramach niniejszej umowy, i tylko te transakcje.

2.4.3.

Dostawca płynności wykorzystuje środki przypisane do rachunku płynności wyłącznie w celu wykonania swoich zobowiązań wynikających z niniejszej umowy o zapewnianiu płynności.

2.4.4.

Dostawca płynności nie przekracza stanu rachunku płynności ani w odniesieniu do środków pieniężnych, ani w odniesieniu do akcji i zapewnia zgodność tych środków z progami, o których mowa w pkt 3.3 akapit drugi.

2.4.5.

Dostawca płynności zamyka rachunek płynności po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy, po niezwłocznym przekazaniu wszelkich środków pieniężnych lub akcji przechowywanych na rachunku płynności na rachunek lub rachunki wskazane przez emitenta.

2.5. Zlecenia kupna i sprzedaży

2.5.1.

Dostawca płynności zobowiązuje się do składania zleceń kupna i sprzedaży akcji na rynku wyłącznie w celu zwiększenia ich płynności i poprawy regularności obrotu tymi akcjami lub uniknięcia wahań cen nieuzasadnionych aktualnym trendem rynkowym. Dostawca płynności składa zlecenia transakcji po obydwu stronach arkusza zleceń.

2.5.2.

Dostawca płynności zobowiązuje się do niewprowadzania zleceń mogących skutkować wprowadzeniem w błąd osób trzecich.

2.5.3.

Dostawca płynności zobowiązuje się do niezmieniania cen na rynku, jeżeli istnieje interes handlowy niezależnych stanowisk, grup lub jednostek tradingowych prowadzących inną działalność handlową i podlegających dostawcy płynności lub interes handlowy niezależnych osób trzecich. W przypadku zleceń kupna dostawca płynności zobowiązuje się do składania zleceń dotyczących akcji po cenie, która nie przekracza najwyższej niezależnej oferty kupna w arkuszu lub ostatniej niezależnej transakcji, w zależności od tego, która z nich jest wyższa. W przypadku zleceń sprzedaży dostawca płynności zobowiązuje się do składania zleceń dotyczących akcji po cenie nie niższej niż najniższa niezależna oferta sprzedaży w arkuszu lub ostatnia niezależna transakcja, w zależności od tego, która z nich jest niższa.

2.5.4.

Obowiązek składania zleceń transakcji po obydwu stronach arkusza zleceń, o którym mowa w pkt 2.5.1, nie ma zastosowania w żadnej z następujących okoliczności:

a) sytuacja zmienności uruchamiająca mechanizmy zmienności dla akcji będących przedmiotem umowy o zapewnianiu płynności lub sytuacja skrajnej zmienności uruchamiająca mechanizmy zmienności dla większości instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku;

b) wojna, akcja protestacyjna, niepokoje społeczne lub sabotaż cybernetyczny;

c) zakłócenia obrotu, w przypadku których zagrożone jest utrzymanie uczciwej, uporządkowanej i przejrzystej realizacji transakcji, a dostawca płynności jest w stanie przedstawić dowody na wystąpienie którejkolwiek z następujących okoliczności:

(i) istotne obniżenie wydajności systemu rynkowego z powodu opóźnień i przerw;

(ii) liczne błędne zlecenia lub transakcje;

(iii) niewystarczająca zdolność rynku do świadczenia usług.

2.6. Codzienna działalność handlowa

2.6.1.

Dostawca płynności, prowadząc działalność handlową, nie może przekraczać następujących wolumenów dziennych:

a) w przypadku akcji niepłynnych: 25 % średniego dziennego obrotu;

b) w przypadku akcji płynnych: 15 % średniego dziennego obrotu.

Jeżeli wolumen określony w lit. a) nie pozwoliłby dostawcy płynności na skuteczne zapewnienie płynności, dostawca płynności może zastosować pojedynczy twardy próg w wysokości 20 000 EUR lub, w państwach członkowskich, których walutą nie jest euro, odpowiadającą mu wartość w walucie krajowej ustaloną przy zastosowaniu referencyjnego kursu wymiany walut Europejskiego Banku Centralnego na dzień 31 grudnia poprzedniego roku.

2.6.2.

Zlecenia o dużej skali i negocjowane transakcje, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. b) i c) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 (2)

oraz w art. 7 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/587 (3)

, wchodzą w zakres niniejszej umowy o zapewnianiu płynności, o ile spełniają one wszystkie następujące warunki:

a) są wykonywane w systemie obrotu;

b) są zgodne z zasadami rynku;

c) odbywają się w wyjątkowych sytuacjach.

W warunkach określonych w lit. a), b) i c) dostawca płynności może przekroczyć limity określone w pkt 2.6.1 na dany dzień sesyjny.

2.7. Przechowywanie dokumentacji

2.7.1.

Dostawca płynności zobowiązuje się do przechowywania przez okres pięciu lat odpowiedniej dokumentacji dotyczącej zleceń i transakcji związanych z umową.

2.7.2.

Dostawca płynności zobowiązuje się do przechowywania przez pięć lat dokumentacji wykazującej, że zlecenia są wprowadzane oddzielnie i indywidualnie, bez sumowania zleceń od innych klientów lub realizowanych w ramach własnej działalności handlowej, oraz do weryfikacji takiej dokumentacji za pomocą funkcji zgodności lub innej funkcji kontroli wewnętrznej.

2.8. Audyt i zgodność

Dostawca płynności gwarantuje, że posiada zasoby w zakresie zgodności i audytu w celu monitorowania i zapewnienia w każdym czasie zgodności z obowiązującymi ramami prawnymi oraz warunkami określonymi w niniejszej umowie.

2.9. Przejrzystość

Dostawca płynności zobowiązuje się do przekazywania emitentowi wszelkich informacji, jakie są niezbędne emitentowi do wypełniania jego obowiązków w zakresie przejrzystości wobec opinii publicznej i [właściwy organ krajowy].

3. OBOWIĄZKI EMITENTA

3.1. Niezależność dostawcy płynności

Emitent nie może wywierać żadnego wpływu na dostawcę płynności w odniesieniu do wykonywania umowy o zapewnianiu płynności.

3.2. Przejrzystość

3.2.1.

Emitent niezwłocznie przekazuje [właściwy organ krajowy] kopię niniejszej umowy na żądanie.

3.2.2.

Emitent zobowiązuje się do ujawnienia i regularnego aktualizowania na swojej stronie internetowej wszystkich następujących informacji [informacje te zostaną również ujawnione na stronie internetowej dostawcy płynności lub na stronie internetowej rynku lub w inny sposób]:

a) przed rozpoczęciem obowiązywania niniejszej umowy:

(i) tożsamość emitenta i dostawcy płynności;

(ii) wskazanie akcji będących przedmiotem niniejszej umowy;

(iii) data rozpoczęcia i okres obowiązywania niniejszej umowy oraz sytuacje lub warunki prowadzące do czasowego przerwania, zawieszenia lub rozwiązania umowy;

(iv) wskazanie rynku, na którym wykonywane będą zobowiązania określone w niniejszej umowie, oraz, w stosownych przypadkach, wskazanie możliwości przeprowadzenia transakcji zgodnie z pkt 2.6.2 niniejszej umowy;

(v) środki pieniężne i akcje przypisane do niniejszej umowy na rachunku płynności;

b) podczas wykonywania niniejszej umowy:

(i) w okresach półrocznych, zagregowane dane liczbowe w podziale na dni, w których prowadzono działalność handlową na podstawie niniejszej umowy, obejmujące:

— liczbę wykonanych transakcji;

— wolumen obrotu;

— średnią wielkość transakcji i średnie notowane spready;

— ceny zrealizowanych transakcji;

(ii) wszelkie zmiany w stosunku do uprzednio ujawnionych informacji na temat umowy o zapewnianiu płynności, zmiany dotyczące ilości środków pieniężnych oraz liczby akcji przydzielonych przez emitenta;

c) po rozwiązaniu niniejszej umowy:

(i) fakt zaprzestania wykonywania niniejszej umowy;

(ii) opis sposobu wykonania umowy;

(iii) przyczyny rozwiązania umowy;

(iv) w przypadku wygaśnięcia umowy, informacje odnoszące się do jej wygaśnięcia.

3.3. Limity środków przeznaczonych na wykonanie umowy

Emitent przydziela na rachunek płynności środki pieniężne lub akcje, które są proporcjonalne i współmierne do celu, jakim jest zwiększenie płynności. Kwota ta wynosi [XXX i XXX, odpowiednio w środkach pieniężnych i akcjach].

Emitent dopilnowuje, aby przydział takich środków nie przekraczał następujących progów:

a) w przypadku akcji niepłynnych: 500 % średniego dziennego obrotu akcjami, maksymalnie 1 mln EUR;

b) w przypadku akcji płynnych: 200 % średniego dziennego obrotu akcjami, maksymalnie 20 mln EUR.

Jeżeli próg 500 % określony w lit. a) nie pozwala dostawcy płynności na skuteczne zapewnienie płynności, można zastosować jeden próg wynoszący 500 000 EUR.

W przypadku emitentów z siedzibą w państwach członkowskich, których walutą nie jest euro, odpowiednią wartość w walucie krajowej określa się poprzez zastosowanie referencyjnego kursu wymiany walut Europejskiego Banku Centralnego na dzień 31 grudnia roku poprzedzającego datę zawarcia niniejszej umowy.

3.4. Wynagrodzenie dostawcy płynności

Jako wynagrodzenie za usługi świadczone na podstawie niniejszej umowy emitent zobowiązuje się do zapłaty dostawcy płynności [określić kwotę] oraz [określić procent] z [określić wynagrodzenie, kryteria ustalania wynagrodzenia zmiennego, które nie może przekroczyć 15 % całkowitego wynagrodzenia, a także opłaty i częstotliwość płatności].

4. TYMCZASOWE ZAWIESZENIE LUB OGRANICZENIE NINIEJSZEJ UMOWY

4.1. [sytuacje, w których – lub warunki, na jakich – wykonanie umowy może zostać czasowo zawieszone lub ograniczone]

5. POZOSTAŁE WARUNKI UMOWNE

5.1. [Strony mogą wprowadzić dodatkowe klauzule do wzoru umowy, aby odzwierciedlić specyfikę danego przypadku, zgodnie ze swobodą stron w zakresie zawierania umów (np. prawo właściwe dla umowy, poufność, czas trwania, rozwiązanie, wznowienie, jurysdykcja oraz wszelkie inne dodatkowe postanowienia mające na celu uwzględnienie specyfiki danego przypadku)]

6. PRZEDŁOŻENIE PROJEKTU UMOWY

Emitent przedłożył projekt niniejszej umowy [operator rynku], który wyraził zgodę na warunki zawarte w projekcie umowy. Emitent niniejszym potwierdza, że warunki zawarte w niniejszej umowie są identyczne z warunkami zawartymi w projekcie umowy, na które [operator rynku] wyraził zgodę.

Na dowód czego niniejsza umowa została zawarta w dniu [dzień], [miesiąc] i [rok].

PODPISANA PRZEZ

emitenta

[nazwisko]

z upoważnienia

[nazwa]

dostawcę płynności

[nazwisko]

z upoważnienia

[nazwa]

(1) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/567 z dnia 18 maja 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 w odniesieniu do definicji, przejrzystości, kompresji portfela i środków nadzorczych w zakresie interwencji produktowej i pozycji (Dz.U. L 87 z 31.3.2017, s. 90).

(2) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 84).

(3) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/587 z dnia 14 lipca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 w sprawie rynków instrumentów finansowych w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących wymogów w zakresie przejrzystości dla systemów obrotu i firm inwestycyjnych w odniesieniu do akcji, kwitów depozytowych, funduszy inwestycyjnych typu ETF, certyfikatów i innych podobnych instrumentów finansowych oraz dotyczących obowiązku realizowania transakcji na określonych akcjach w systemie obrotu lub za pośrednictwem podmiotu systematycznie internalizującego transakcje (Dz.U. L 87 z 31.3.2017, s. 387).