Artykuł 20

1. Do celów niniejszego rozporządzenia uznaje się, że koncentracja występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z jednego z poniższych działań:

a) łączenia się co najmniej dwóch wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw;

b) przejęcia, przez co najmniej jedną osobę już kontrolującą co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez co najmniej jedno przedsiębiorstwo, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym co najmniej jednym innym przedsiębiorstwem lub jego częścią, czy to w drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów czy w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób.

2. Utworzenie spółki joint venture pełniącej w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego stanowi koncentrację w rozumieniu ust. 1.

3. Do celów niniejszego rozporządzenia uznaje się, że „koncentracja podlegająca zgłoszeniu” występuje wtedy, gdy w przypadku koncentracji:

a) co najmniej jedno z łączących się przedsiębiorstw, przejmowanych przedsiębiorstw lub spółek joint venture ma siedzibę w Unii i generuje w Unii łączny obrót w wysokości co najmniej 500 mln EUR; oraz

b) następujące przedsiębiorstwa otrzymały razem od państw trzecich łączny wkład finansowy w wysokości ponad 50 mln EUR w ciągu trzech lat poprzedzających zawarcie umowy, ogłoszenie publicznej oferty lub nabycie pakietu kontrolnego:

(i) w przypadku przejęcia – nabywca lub nabywcy i przejmowany przedsiębiorca;

(ii) w przypadku połączenia – łączące się przedsiębiorstwa;

(iii) w przypadku wspólnego przedsiębiorstwa – przedsiębiorstwa tworzące spółkę joint venture oraz ta spółka joint venture.

4. Uznaje się, że koncentracja nie występuje, w przypadku gdy:

a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowania konkurencyjnego tego przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia;

b) kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez organy publiczne zgodnie z prawem państwa członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań;

c) operacje, o których mowa w ust. 1 lit. b), są przeprowadzane przez finansowe jednostki holdingowe zgodnie z definicją w art. 2 pkt 15 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE (

2

), pod warunkiem że prawa głosu są wykonywane w stosunku do udziałów kapitałowych, w szczególności w odniesieniu do mianowania członków organów zarządzających i nadzorczych w przedsiębiorstwach, w których finansowe jednostki holdingowe mają udziały kapitałowe, tylko w celu utrzymania pełnej wartości tych inwestycji i nie w celu bezpośredniego lub pośredniego określenia zachowań konkurencyjnych tych przedsiębiorstw.

Okres jednego roku, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. a), może zostać wydłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy dane instytucje lub firmy mogą udowodnić, że zbycie nie było racjonalnie możliwe w ciągu tego okresu.

5. Podstawę kontroli stanowią prawa, umowy lub inne środki, które oddzielnie bądź wspólnie i z uwzględnieniem okoliczności faktycznych lub prawnych, dają możliwość wywierania decydującego wpływu na przedsiębiorstwo, w szczególności przez:

a) własność lub prawo użytkowania wszystkich lub części aktywów przedsiębiorstwa;

b) prawa lub umowy przyznające decydujący wpływ na skład, głosowanie lub decyzje organów przedsiębiorstwa.

6. Kontrolę przejmują osoby lub przedsiębiorstwa, które:

a) są posiadaczami praw lub podmiotami uprawnionymi do nich na podstawie odpowiednich umów; lub

b) nie będąc posiadaczami takich praw, ani podmiotami uprawnionymi do nich na podstawie odpowiednich umów, mają uprawnienia do wykonywania wynikających z nich praw.