Artykuł 1

W dyrektywie 2013/36/UE wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 5 wprowadza się następujące zmiany:

(i) pkt 4 i 5 zastępuje się punktami w brzmieniu:

„4)

w Danii: »Danmarks Eksport- og Investeringsfond«, »Danmarks Skibskredit A/S« oraz »KommuneKredit«;

4a) w Czechach: »Národní rozvojová banka«;

5) w Niemczech: »Kreditanstalt für Wiederaufbau«, »Landwirtschaftliche Rentenbank«, »Bremer Aufbau-Bank GmbH«, »Hamburgische Investitions- und Förderbank«, »Investitionsbank Berlin«, »Investitionsbank des Landes Brandenburg«, »Investitionsbank Sachsen-Anhalt«, »Investitionsbank Schleswig-Holstein«, »Investitions- und Förderbank Niedersachsen – NBank«, »Investitions- und Strukturbank Rheinland-Pfalz«, »Landeskreditbank Baden-Württemberg – Förderbank«, »LfA Förderbank Bayern«, »NRW.BANK«, »Saarländische Investitionskreditbank AG«, »Sächsische Aufbaubank – Förderbank«, »Thüringer Aufbaubank«, przedsiębiorstw uznanych na mocy »Wohnungsgemeinnützigkeitsgesetz« za organy realizujące politykę mieszkaniową państwa, których główną działalnością nie są operacje bankowe, oraz przedsiębiorstw uznanych w tej ustawie za niekomercyjne przedsiębiorstwa mieszkaniowe;”

;

(ii) pkt 18 otrzymuje brzmienie:

„18)

w Austrii: przedsiębiorstw uznanych za towarzystwa mieszkaniowe działające w interesie publicznym oraz »Österreichische Kontrollbank AG« i »Oesterreichische Entwicklungsbank – OeEB«;”

;

(iii) dodaje się punkt w brzmieniu:

„20a)

w Rumunii: »Banca de Investiții și Dezvoltare – S.A.«;”

;

(iv) uchyla się pkt 24;

b) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Na użytek art. 34 i tytułu VII rozdział 3 podmioty, o których mowa w ust. 5 pkt 3–23 niniejszego artykułu, uznaje się za instytucje finansowe.”

;

2) w art. 3 ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:

a) dodaje się punkt w brzmieniu:

„8a)

»organ zarządzający pełniący funkcję zarządzającą« oznacza organ zarządzający działający w swojej roli zarządzania instytucją, a w jego skład wchodzą osoby, które faktycznie kierują działalnością instytucji;”

;

b) pkt 9 otrzymuje brzmienie:

„9)

»kadra kierownicza wyższego szczebla« oznacza osoby fizyczne, które pełnią funkcje wykonawcze w ramach instytucji i są bezpośrednio odpowiedzialne wobec organu zarządzającego, ale nie są członkami tego organu, oraz które są odpowiedzialne za bieżące zarządzanie instytucją pod kierownictwem organu zarządzającego;”

;

c) dodaje się punkty w brzmieniu:

„9a)

»osoby pełniące najważniejsze funkcje« oznaczają osoby, które mają znaczący wpływ na kierowanie instytucją, ale nie są członkami organu zarządzającego, w tym kierowników komórek kontroli wewnętrznej i dyrektora ds. finansowych, w przypadku gdy kierownicy ci lub ten dyrektor nie są członkami organu zarządzającego;

9b) »komórki kontroli wewnętrznej« oznaczają komórki pełniące funkcje zarządzania ryzykiem, zgodności z przepisami i audytu wewnętrznego;

9c) »kierownicy komórek kontroli wewnętrznej« oznaczają osoby na najwyższym szczeblu hierarchii odpowiedzialne za faktyczne zarządzanie codziennym funkcjonowaniem komórek kontroli wewnętrznej instytucji;

9d) »dyrektor ds. finansowych« oznacza osobę ogólnie odpowiedzialną za zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe i sprawozdawczość finansową instytucji;”

;

d) pkt 11 otrzymuje brzmienie:

„11)

»ryzyko modelu« oznacza ryzyko modelu zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 52b rozporządzenia (UE) nr 575/2013;”

;

e) dodaje się punkt w brzmieniu:

„29a)

»samodzielna instytucja w Unii« oznacza instytucję, która nie podlega konsolidacji ostrożnościowej w Unii zgodnie z częścią pierwszą tytuł II rozdział 2 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 oraz która nie posiada żadnej unijnej jednostki dominującej podlegającej takiej konsolidacji ostrożnościowej;”

;

f) dodaje się punkt w brzmieniu:

„47a)

»uznany kapitał« oznacza uznany kapitał zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 71 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;”

;

g) pkt 59 otrzymuje brzmienie:

„59)

»metody wewnętrzne« oznaczają metodę wewnętrznych ratingów, o której mowa w art. 143 ust. 1, metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 221, metodę modelu wewnętrznego, o której mowa w art. 283, alternatywną metodę modelu wewnętrznego, o której mowa w art. 325az, oraz metodę wewnętrznych oszacowań, o której mowa w art. 265 ust. 2 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;”

;

h) dodaje się punkty w brzmieniu:

„66)

»duża instytucja« oznacza dużą instytucję zdefiniowaną w art. 4 ust. 1 pkt 146 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;

67) »okresowa kara pieniężna« oznacza okresowy pieniężny środek egzekwowania mający na celu położenie kresu trwającym naruszeniom przepisów krajowych transponujących niniejszą dyrektywę, naruszeniom rozporządzenia (UE) nr 575/2013 lub naruszeniom decyzji wydanych przez właściwy organ na podstawie tych przepisów krajowych lub tego rozporządzenia oraz mający na celu nakłonienie osoby fizycznej lub prawnej do przywrócenia zgodności z naruszonymi przepisami lub decyzjami;

68) »ryzyko środowiskowe, społeczne i z zakresu ładu korporacyjnego« lub »ryzyko ESG« oznacza ryzyko środowiskowe, społeczne i z zakresu ładu korporacyjnego zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 52d rozporządzenia (UE) nr 575/2013;”;

69) „neutralność klimatyczna” oznacza ogólny cel, jakim jest osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 r., zgodnie z art. 2 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1119 (*1);

70) „kryptoaktywo” oznacza kryptoaktywo zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 (*2) niebędące cyfrową walutą banku centralnego.

(*1) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1119 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia ram na potrzeby osiągnięcia neutralności klimatycznej i zmiany rozporządzeń (WE) nr 401/2009 i (UE) 2018/1999 („Europejskie prawo o klimacie”) (Dz.U. L 243 z 9.7.2021, s. 1)."

(*2) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz.U. L 150 z 9.6.2023, s. 40).”;"

3) art. 4 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Państwa członkowskie zapewniają posiadanie przez właściwe organy specjalistycznej wiedzy, zasobów, zdolności operacyjnej, uprawnień oraz niezależności, niezbędnych do wykonywania funkcji związanych z nadzorem ostrożnościowym, dochodzeniami, a także uprawnień niezbędnych do nakładania okresowych kar pieniężnych i sankcji określonych w niniejszej dyrektywie i w rozporządzeniu (UE) nr 575/2013.”

;

4) dodaje się artykuł w brzmieniu:

„Artykuł 4a

Niezależność nadzorcza właściwych organów

1. Do celów niniejszego artykułu »członkowie jednostki zarządzającej właściwego organu« oznaczają osoby fizyczne, które wchodzą w skład najwyższego szczebla zbiorowego organu decyzyjnego właściwego organu i którym powierzono uprawnienia do pełnienia funkcji wykonawczych w odniesieniu do bieżącego zarządzania funkcją nadzorczą właściwego organu, z wyłączeniem prezesów krajowych banków centralnych.

2. W celu zachowania niezależności właściwych organów w wykonywaniu ich uprawnień państwa członkowskie wprowadzają niezbędne uregulowania w celu zapewnienia, aby właściwe organy, w tym ich pracownicy i członkowie ich jednostek zarządzających, mogły wykonywać swoje uprawnienia nadzorcze niezależnie i obiektywnie, bez zwracania się o polecenia ani ich przyjmowania od nadzorowanych instytucji, jakiegokolwiek organu Unii lub jakiegokolwiek rządu państwa członkowskiego lub od jakiegokolwiek innego podmiotu publicznego lub prywatnego. Państwa członkowskie zapewniają, aby organy zarządzające właściwych organów były funkcjonalnie niezależne od innych podmiotów publicznych i prywatnych. Uregulowania te pozostają bez uszczerbku dla przepisów prawa krajowego, zgodnie z którymi właściwe organy podlegają demokratycznej rozliczalności i publicznej odpowiedzialności za prowadzone działania.

Państwa członkowskie zapewniają, aby żaden członek jednostki zarządzającej właściwego organu, który został powołany po dniu 11 stycznia 2026 r., nie sprawował urzędu dłużej niż 14 lat. Państwa członkowskie zapewniają, aby członkowie jednostki zarządzającej właściwego organu byli powoływani na podstawie opublikowanych kryteriów, które są obiektywne i przejrzyste, oraz aby członkowie ci mogli zostać odwołani, jeżeli nie spełniają już kryteriów powołania lub zostali skazani za poważne przestępstwo. Powody odwołania podaje się do wiadomości publicznej, chyba że członek danej jednostki zarządzającej właściwego organu wyrazi sprzeciw wobec publikacji.

Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy publikowały swoje cele, były rozliczane za wykonywanie swoich obowiązków w odniesieniu do tych celów i podlegały kontroli finansowej w sposób, który nie wpływa na ich niezależność.

Niniejszy ustęp pozostaje bez uszczerbku dla praw i obowiązków właściwych organów na mocy międzynarodowych lub europejskich systemów nadzoru finansowego, w szczególności Europejskiego Systemu Nadzoru Finansowego ustanowionego na podstawie rozporządzenia (UE) nr 1093/2010 (*3), Jednolitego Mechanizmu Nadzorczego ustanowionego na podstawie rozporządzenia Rady (UE) nr 1024/2013 (*4) oraz rozporządzenia (UE) nr 468/2014 Europejskiego Banku Centralnego (*5) i jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ustanowionego na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 806/2014 (*6).

3. Państwa członkowskie zapewniają w szczególności, aby właściwe organy dysponowały wszelkimi niezbędnymi uregulowaniami w celu zapobiegania konfliktom interesów ich pracowników i członków ich organów zarządzających. W tym celu państwa członkowskie ustanawiają przepisy, które są proporcjonalne do roli i obowiązków tych pracowników i członków organów zarządzających i które nakładają na nich co najmniej następujące zakazy:

a) zakaz obrotu instrumentami finansowymi emitowanymi przez instytucje nadzorowane przez właściwe organy lub odnoszonymi do nich oraz przez bezpośrednie lub pośrednie jednostki dominujące, jednostki zależne lub podmioty powiązane tych instytucji, z wyłączeniem:

(i) instrumentów zarządzanych przez osoby trzecie, pod warunkiem że właściciele tych instrumentów są wykluczeni z uczestnictwa w zarządzaniu portfelem;

(ii) inwestycji w jednostki uczestnictwa w przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania;

b) zakaz zatrudnienia w którymkolwiek z poniższych podmiotów lub akceptowania wszelkich umów o świadczenie usług zawodowych na rzecz tych podmiotów przez pewien okres (zwany dalej »okresem karencji«):

(i) instytucje, w odniesieniu do których dany pracownik lub członek jednostki zarządzającej właściwego organu byli bezpośrednio zaangażowani w nadzór lub podejmowanie decyzji, w tym bezpośrednie lub pośrednie jednostki dominujące, jednostki zależne lub podmioty powiązane tych instytucji;

(ii) podmioty świadczące usługi na rzecz któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w ppkt (i), chyba że pracownika lub członka jednostki zarządzającej właściwego organu obowiązuje ścisłe wykluczenie z uczestnictwa w świadczeniu tych usług w okresie karencji;

(iii) podmioty prowadzące działalność w zakresie lobbingu i rzecznictwa interesów skierowaną do właściwego organu w sprawach, za które odpowiadał pracownik lub członek jednostki zarządzającej właściwego organu w okresie jego zatrudnienia lub kadencji.

Wyjątki przewidziane w akapicie pierwszym lit. a) ppkt (i) oraz (ii) mają zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy osoby trzecie i przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania nie inwestują głównie w instrumenty emitowane przez podmioty, o których mowa w lit. a), lub odnoszone do nich.

4. Okres karencji rozpoczyna się z dniem ustania bezpośredniego zaangażowania w nadzór nad podmiotami, o których mowa w ust. 3 lit. b) ppkt (i). Właściwe organy zapewniają, aby w okresie karencji ich pracownicy i członkowie ich organów zarządzających nie mieli dostępu do informacji poufnych lub szczególnie chronionych dotyczących tych podmiotów. W przypadku zatrudniania przez podmioty, o których mowa w ust. 3 lit. b) ppkt (i) oraz (ii), okres karencji nie może być krótszy niż sześć miesięcy w przypadku pracowników bezpośrednio zaangażowanych w nadzór nad podmiotami, o których mowa w ust. 3 lit. b) ppkt (i), i nie krótszy niż 12 miesięcy w przypadku członków jednostki zarządzającej właściwego organu. W przypadku zatrudniania przez podmioty, o których mowa w ust. 3 lit. b) ppkt (iii), okres karencji nie może być krótszy niż trzy miesiące zarówno w przypadku pracowników, jak i w przypadku członków jednostki zarządzającej właściwego organu.

Państwa członkowskie mogą zezwolić właściwym organom na objęcie okresem karencji ich pracowników i członków ich organów zarządzających, do których ma zastosowanie ust. 3 lit. b) ppkt (i), w przypadku ich zatrudniania przez bezpośrednich konkurentów jednego z podmiotów, o których mowa w tej literze. W tym celu okres karencji nie może być krótszy niż trzy miesiące w przypadku pracowników bezpośrednio zaangażowanych w nadzór nad tymi podmiotami i nie krótszy niż sześć miesięcy w przypadku członków jednostki zarządzającej właściwego organu.

5. W drodze odstępstwa od ust. 4 państwa członkowskie mogą zezwolić właściwym organom na stosowanie krótszych okresów karencji wynoszących co najmniej trzy miesiące w przypadku pracowników bezpośrednio zaangażowanych w nadzór nad instytucjami tylko wtedy, gdy dłuższy okres karencji:

a) nadmiernie ograniczałby zdolność właściwego organu do zatrudniania nowych pracowników mających odpowiednie lub niezbędne umiejętności do wykonywania jego funkcji nadzorczych, w szczególności biorąc pod uwagę niewielki rozmiar krajowego rynku pracy; lub

b) stanowiłby naruszenie odnośnego prawa podstawowego uznanego w konstytucji danego państwa członkowskiego, Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej lub odnośnych praw pracowniczych określonych w krajowym prawie pracy.

6. Pracownicy i członkowie jednostki zarządzającej właściwego organu podlegający zakazowi przewidzianemu w ust. 3 lit. b) są uprawnieni do odpowiedniej rekompensaty za ten zakaz. Państwa członkowskie decydują o odpowiedniej formie takiej rekompensaty.

7. Państwa członkowskie zapewniają, aby pracownicy i członkowie jednostki zarządzającej właściwego organu byli objęci obowiązkiem przedstawienia oświadczenia o braku konfliktu interesów. Oświadczenie to powinno zawierać informacje na temat posiadanych przez członków udziałów w formie papierów wartościowych, akcji, obligacji, funduszy wspólnego inwestowania, funduszy inwestycyjnych, funduszy mieszanych, funduszy hedgingowych i funduszy inwestycyjnych typu ETF, które mogą budzić obawy co do konfliktu interesów. Odnośne osoby składają oświadczenie o braku konfliktu interesów przed ich powołaniem, a następnie co roku.

Oświadczenie o braku konfliktu interesów pozostaje bez uszczerbku dla wszelkich wymogów dotyczących składania oświadczeń majątkowych zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami krajowymi.

8. W przypadku gdy pracownik lub członek jednostki zarządzającej właściwego organu jest właścicielem – w momencie jego zatrudniania lub powołania lub w dowolnym późniejszym terminie – instrumentów finansowych, które mogą prowadzić do konfliktu interesów, właściwy organ jest uprawniony do żądania w indywidualnych przypadkach, aby instrumenty te zostały sprzedane lub zbyte w rozsądnym terminie. Właściwe organy są również uprawnione do zezwalania, w indywidualnych przypadkach, na sprzedaż lub zbycie przez tych członków instrumentów finansowych, które posiadali w chwili ich zatrudniania lub powołania.

9. Aby zapewnić proporcjonalne stosowanie niniejszego artykułu, EUNB wyda, do dnia 10 lipca 2026 r., wytyczne, zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010, skierowane do właściwych organów, dotyczące zapobiegania konfliktom interesów we właściwych organach oraz dotyczące niezależności właściwych organów, z uwzględnieniem najlepszych praktyk międzynarodowych.

(*3) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego), zmiany decyzji nr 716/2009/WE oraz uchylenia decyzji Komisji 2009/78/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 12)."

(*4) Rozporządzenie Rady (UE) nr 1024/2013 z dnia 15 października 2013 r. powierzające Europejskiemu Bankowi Centralnemu szczególne zadania w odniesieniu do polityki związanej z nadzorem ostrożnościowym nad instytucjami kredytowymi (Dz.U. L 287 z 29.10.2013, s. 63)."

(*5) Rozporządzenie (UE) nr 468/2014 Europejskiego Banku Centralnego z dnia 16 kwietnia 2014 r. ustanawiające ramy współpracy pomiędzy Europejskim Bankiem Centralnym a właściwymi organami krajowymi oraz wyznaczonymi organami krajowymi w ramach Jednolitego Mechanizmu Nadzorczego (rozporządzenie ramowe w sprawie Jednolitego Mechanizmu Nadzorczego) (EBC/2014/17) (Dz.U. L 141 z 14.5.2014, s. 1)."

(*6) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 806/2014 z dnia 15 lipca 2014 r. ustanawiające jednolite zasady i jednolitą procedurę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych w ramach jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 (Dz.U. L 225 z 30.7.2014, s. 1).”;"

5) w art. 8a wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 lit. b) otrzymuje brzmienie:

„b)

średnia miesięczna całkowita wartość aktywów obliczona za okres 12 kolejnych miesięcy jest niższa niż 30 mld EUR, a przedsiębiorstwo wchodzi w skład grupy, w której całkowita wartość skonsolidowanych aktywów wszystkich przedsiębiorstw należących do grupy mającej siedzibę w Unii – w tym wszelkich ich oddziałów i jednostek zależnych utworzonych w państwie trzecim – posiadających, każde z osobna, aktywa o całkowitej wartości niższej niż 30 mld EUR oraz prowadzących którykolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w sekcji A pkt 3 i 6 załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE, jest równa lub wyższa 30 mld EUR, przy czym obie te wartości obliczane są jako średnia za okres 12 kolejnych miesięcy.”

;

b) dodaje się ustęp w brzmieniu:

„3a. W drodze odstępstwa od ust. 1 niniejszego artykułu, na podstawie wniosku otrzymanego zgodnie z tym ustępem oraz informacji otrzymanych zgodnie z art. 95a dyrektywy 2014/65/UE, właściwy organ może, po otrzymaniu wniosku od przedsiębiorstwa, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, zwolnić to przedsiębiorstwo z wymogu uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności jako instytucja kredytowa zgodnie z art. 8 niniejszej dyrektywy.

Po otrzymaniu wniosku o zwolnienie właściwy organ powiadamia o tym EUNB. EUNB wydaje opinię w sprawie tego wniosku o zwolnienie w terminie miesiąca od powiadomienia przez właściwy organ. Właściwy organ podejmuje decyzję w sprawie wniosku o zwolnienie, uwzględniając opinię EUNB i co najmniej następujące elementy:

a) w przypadku gdy przedsiębiorstwo jest częścią grupy – strukturę organizacyjną grupy, praktyki księgowania stosowane w ramach grupy i alokację aktywów między podmioty należące do grupy;

b) charakter, wielkość i złożoność działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwo w państwie członkowskim, w którym ma ono siedzibę, i w Unii jako całości;

c) znaczenie działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwo w państwie członkowskim, w którym ma ono siedzibę, i w Unii jako całości oraz ryzyko systemowe wynikające z tej działalności.

W przypadku gdy decyzja właściwego organu odbiega od opinii EUNB, właściwy organ podaje w swojej decyzji przyczyny odstępstwa.

Właściwy organ powiadamia o swojej decyzji zainteresowane przedsiębiorstwo i EUNB. EUNB publikuje tę decyzję, wraz ze swoją opinią, na swojej stronie internetowej.

Właściwy organ dokonuje ponownej oceny swojej decyzji co trzy lata.”

;

c) dodaje się ustępy w brzmieniu:

„7. EUNB opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu doprecyzowania elementów, które właściwy organ ma wziąć pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o przyznaniu zwolnienia zgodnie z ust. 3a, z uwzględnieniem w szczególności istotności ryzyka kredytowego kontrahenta, na które przedsiębiorstwo jest narażone.

EUNB przedłoży Komisji wspomniane projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 10 stycznia 2026 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do uzupełnienia niniejszej dyrektywy poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

8. Do dnia 31 grudnia 2028 r. EUNB przedstawi Komisji sprawozdanie dotyczące stosowania zwolnienia, o którym mowa w ust. 3a niniejszego artykułu, a także stosowania art. 4 ust. 1 pkt 1 lit. b) ppkt (iii) rozporządzenia (UE) nr 575/2013.”

;

6) w art. 18 dodaje się literę w brzmieniu:

„g)

spełnia wszystkie następujące warunki:

(i) ustalono, że jest na progu upadłości lub że jest zagrożona upadłością zgodnie z art. 32 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2014/59/UE lub zgodnie z art. 18 ust. 1 lit. a) rozporządzenia (UE) nr 806/2014;

(ii) organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji uznaje, że warunek określony w art. 32 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2014/59/UE lub w art. 18 ust. 1 lit. b) rozporządzenia (UE) nr 806/2014 jest spełniony w odniesieniu do tej instytucji kredytowej;

(iii) organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji uznaje, że warunek określony w art. 32 ust. 1 lit. c) dyrektywy 2014/59/UE lub w art. 18 ust. 1 lit. c) rozporządzenia (UE) nr 806/2014 nie jest spełniony w odniesieniu do tej instytucji kredytowej.”

;

7) w art. 21a wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Dominujące finansowe spółki holdingowe z państwa członkowskiego, dominujące finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, unijne dominujące finansowe spółki holdingowe i unijne dominujące finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej występują o zatwierdzenie zgodnie z niniejszym artykułem. Inne finansowe spółki holdingowe lub finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej występują o zatwierdzenie zgodnie z niniejszym artykułem, w przypadku gdy są zobowiązane do zastosowania się do przepisów niniejszej dyrektywy lub rozporządzenia (UE) nr 575/2013 na zasadzie subskonsolidowanej lub gdy są wyznaczone jako odpowiedzialne za zapewnienie przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej zgodnie z ust. 4 lit. c) niniejszego artykułu.

Właściwe organy regularnie i w każdym razie przynajmniej raz w roku dokonują przeglądu jednostek dominujących instytucji, aby sprawdzić, czy instytucja ta, podmiot ubiegający się o zezwolenie na mocy art. 8 lub podmiot wyznaczony jako odpowiedzialny za zapewnienie przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej (zwany dalej »wyznaczonym podmiotem«) prawidłowo określiły każdą jednostkę spełniającą kryteria uznania za dominującą finansową spółkę holdingową z państwa członkowskiego, dominującą finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej z państwa członkowskiego, unijną dominującą finansową spółkę holdingową lub unijną dominującą finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej.

Do celów akapitu drugiego niniejszego ustępu, w przypadku gdy jednostki dominujące znajdują się w innych państwach członkowskich niż państwo członkowskie, w którym instytucja, podmiot ubiegający się o zezwolenie na podstawie art. 8 lub wyznaczony podmiot mają siedzibę, właściwe organy tych państw członkowskich ściśle współpracują, aby przeprowadzić przegląd.

Właściwe organy publikują na swoich stronach internetowych i co roku aktualizują wykaz finansowych spółek holdingowych i finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej zatwierdzonych lub zwolnionych z wymogu zatwierdzenia w danym państwie członkowskim zgodnie z niniejszym artykułem. Jeżeli udzielono zwolnienia z wymogu zatwierdzenia, w wykazie wskazuje się również wyznaczony podmiot.”

;

b) w ust. 2 wprowadza się następujące zmiany:

(i) akapit pierwszy lit. b) otrzymuje brzmienie:

„b)

nominacji co najmniej dwóch osób faktycznie kierujących daną finansową spółką holdingową lub daną finansową spółką holdingową o działalności mieszanej i zgodności z kryteriami i wymogami określonymi w art. 91 ust. 1;”

;

(ii) akapit drugi otrzymuje brzmienie:

„W przypadku gdy zatwierdzenie lub zwolnienie z wymogu zatwierdzenia finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, o których mowa w ust. 3 i 4 niniejszego artykułu, odbywają się równocześnie z oceną przeprowadzaną na mocy art. 8, 22 lub 27a, właściwy organ do celów tych artykułów koordynuje, stosownie do przypadku, działania z organem sprawującym nadzór skonsolidowany i, jeżeli nie jest to ten sam organ, z właściwym organem w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę dana finansowa spółka holdingowa lub dana finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej. Okres oceny, o którym mowa w art. 22 ust. 2 akapit drugi lub w art. 27a ust. 6, zostaje zawieszony do czasu zakończenia procedury określonej w niniejszym artykule.”

;

c) ust. 3 lit. c) otrzymuje brzmienie:

„c)

spełnione są kryteria dotyczące akcjonariuszy i udziałowców instytucji kredytowych określone w art. 14 oraz wymogi określone w art. 121.”

;

d) w ust. 4 akapit pierwszy wprowadza się następujące zmiany:

(i) wyrażenie wprowadzające otrzymuje brzmienie:

„Finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej mogą ubiegać się o zwolnienie z wymogu zatwierdzenia na mocy niniejszego artykułu, które przyznaje się, jeżeli spełnione są wszystkie następujące warunki:”

;

(ii) lit. c) otrzymuje brzmienie:

„c)

instytucja kredytowa będąca jednostką zależną lub finansowa spółka holdingowa będąca jednostką zależną lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej zatwierdzone zgodnie z niniejszym artykułem są wyznaczone jako odpowiedzialne za zapewnienie przestrzegania przez grupę wymogów ostrożnościowych na zasadzie skonsolidowanej oraz dysponują wszelkimi środkami i upoważnieniami prawnymi niezbędnymi do skutecznego wywiązania się z tych obowiązków;”

;

e) dodaje się ustęp w brzmieniu:

„4a. Bez uszczerbku dla ust. 4 organ sprawujący nadzór skonsolidowany może w poszczególnych przypadkach zezwolić finansowym spółkom holdingowym lub finansowym spółkom holdingowym o działalności mieszanej zwolnionym z wymogu zatwierdzenia na wyłączenie z zakresu konsolidacji, o ile spełnione są następujące warunki:

a) wyłączenie to nie wpływa na skuteczność nadzoru nad instytucją kredytową będącą jednostką zależną lub nad grupą;

b) finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej nie mają ekspozycji kapitałowych innych niż ekspozycje kapitałowe w instytucji kredytowej będącej jednostką zależną lub w pośredniej dominującej finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej kontrolujących instytucję kredytową będącą jednostką zależną;

c) finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej nie korzystają w znacznym stopniu z dźwigni finansowej i nie mają ekspozycji, które nie są związane z ich własnością w instytucji kredytowej będącej jednostką zależną lub w pośredniej dominującej finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej kontrolujących instytucję kredytową będącą jednostką zależną.”

;

f) w ust. 8 wprowadza się następujące zmiany:

(i) akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„W przypadku gdy organ sprawujący nadzór skonsolidowany jest inny niż właściwy organ w państwie członkowskim, w którym dana finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej mają siedzibę, oba organy współpracują ze sobą, w pełnym porozumieniu, na potrzeby podejmowania decyzji w sprawie zatwierdzenia, zwolnienia z wymogu zatwierdzenia i wyłączenia z zakresu konsolidacji, o których mowa w ust. 3, 4 i 4a, oraz w sprawie środków nadzorczych, o których mowa w ust. 6 i 7. Organ sprawujący nadzór skonsolidowany przygotowuje ocenę kwestii, o których mowa w ust. 3, 4, 4a, 6 i 7, stosownie do przypadku, i przekazuje tę ocenę właściwemu organowi w państwie członkowskim, w którym siedzibę ma dana finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej. Te dwa organy dokładają wszelkich starań, aby wypracować wspólną decyzję w terminie dwóch miesięcy od otrzymania tej oceny.”

;

(ii) po akapicie pierwszym dodaje się akapit w brzmieniu:

„W przypadku wypracowania wspólnej decyzji, jeżeli organ sprawujący nadzór skonsolidowany jest inny niż właściwy organ w państwie członkowskim, w którym dana finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej mają siedzibę, wspólna decyzja jest również wdrażana lub – jeżeli dopuszcza to prawo krajowe – ma bezpośrednie zastosowanie w państwie członkowskim, w którym siedzibę mają dana finansowa spółka holdingowa lub finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej.”

;

g) w ust. 10 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„W przypadku odmowy zatwierdzenia lub odmowy zwolnienia z wymogu zatwierdzenia danej finansowej spółki holdingowej lub danej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej na podstawie niniejszego artykułu, organ sprawujący nadzór skonsolidowany powiadamia wnioskodawcę o decyzji i o jej powodach w terminie czterech miesięcy od daty otrzymania wniosku lub, jeśli wniosek jest niekompletny, w terminie czterech miesięcy od dnia otrzymania pełnych informacji wymaganych do podjęcia decyzji.”

;

8) w art. 21b dodaje się ustęp w brzmieniu:

„6a. EUNB opracowuje projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia jednolitych formatów i definicji oraz opracowuje rozwiązania informatyczne, które należy stosować w Unii do zgłaszania informacji, o których mowa w ust. 6.

EUNB przedłoży Komisji te projekty wykonawczych standardów technicznych do dnia 10 stycznia 2026 r.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie drugim niniejszego ustępu, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.”

;

9) dodaje się artykuł w brzmieniu:

„Artykuł 21c

Wymóg utworzenia oddziału na potrzeby świadczenia usług bankowych przez przedsiębiorstwa z państw trzecich

1. Państwa członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa mające siedzibę w państwie trzecim, o których mowa w art. 47, utworzyły oddział na ich terytorium i złożyły wniosek o zezwolenie zgodnie z tytułem VI na rozpoczęcie lub kontynuowanie działalności, o której mowa w art. 47 ust. 1, w danym państwie członkowskim.

2. Wymóg określony w ust. 1 niniejszego artykułu nie ma zastosowania w przypadku, gdy przedsiębiorstwo mające siedzibę w państwie trzecim świadczy usługę lub prowadzi działalność na rzecz klienta lub kontrahenta mającego siedzibę lub znajdującego się w Unii, który jest:

a) klientem detalicznym, uprawnionym kontrahentem lub klientem profesjonalnym w rozumieniu sekcji I i II załącznika II do dyrektywy 2014/65/UE, mającym siedzibę lub znajdującym się w Unii, jeżeli taki klient lub kontrahent z własnej, wyłącznej inicjatywy zwracają się do przedsiębiorstwa mającego siedzibę w państwie trzecim o świadczenie dowolnej usługi lub prowadzenie dowolnej działalności, o których mowa w art. 47 ust. 1 niniejszej dyrektywy;

b) instytucją kredytową;

c) przedsiębiorstwem należącym do tej samej grupy co przedsiębiorstwo mające siedzibę w państwie trzecim.

Bez uszczerbku dla akapitu pierwszego lit. c), w przypadku gdy przedsiębiorstwo z państwa trzeciego pozyskuje klienta lub kontrahenta lub potencjalnego klienta lub kontrahenta, o których mowa w lit. a) tego akapitu, za pośrednictwem podmiotu działającego w jego własnym imieniu lub mającego bliskie powiązania z takim przedsiębiorstwem z państwa trzeciego, lub za pośrednictwem jakiejkolwiek innej osoby działającej w imieniu takiego przedsiębiorstwa nie uznaje się tego za usługę świadczoną z własnej, wyłącznej inicjatywy klienta lub kontrahenta lub potencjalnego klienta lub kontrahenta.

Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy były uprawnione do nałożenia na instytucje kredytowe mające siedzibę i oddziały utworzone na ich terytorium wymogu dostarczania im informacji wymaganych do monitorowania usług świadczonych z własnej, wyłącznej inicjatywy klienta lub kontrahenta mających siedzibę lub znajdujących się na ich terytorium, w przypadku gdy takie usługi są świadczone przez przedsiębiorstwa z siedzibą w państwach trzecich należące do tej samej grupy.

3. Inicjatywa klienta lub kontrahenta, o których mowa w ust. 2, nie uprawnia przedsiębiorstwa z państwa trzeciego do wprowadzania do obrotu kategorii produktów, działań lub usług innych niż te, które zamówił klient lub kontrahent, inaczej niż za pośrednictwem oddziału z państwa trzeciego utworzonego w państwie członkowskim. Utworzenie oddziału z państwa trzeciego nie jest jednak wymagane w odniesieniu do usług, działań lub produktów niezbędnych do zapewnienia usługi, produktu lub działania, które zostały pierwotnie zamówione przez klienta lub kontrahenta, lub ściśle powiązanych z ich zapewnieniem, w tym w przypadku gdy takie ściśle powiązane usługi, działania lub produkty są zapewniane później niż usługi, działania lub produkty pierwotnie zamówione.

4. Wymóg określony w ust. 1 niniejszego artykułu nie ma zastosowania do usług i działalności wymienionych w sekcji A załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE, w tym do wszelkich dodatkowych usług pomocniczych, takich jak przyjmowanie powiązanych depozytów lub udzielanie kredytów lub pożyczek, których celem jest świadczenie usług na podstawie tej dyrektywy.

5. W celu zachowania praw nabytych klientów na mocy istniejących umów wymóg określony w ust. 1 pozostaje bez uszczerbku dla istniejących umów, które zostały zawarte przed dniem 11 lipca 2026 r.

6. Do dnia 10 lipca 2025 r. EUNB, po konsultacji z EUNUiPPE i EUNGiPW, dokona przeglądu, czy jakikolwiek podmiot sektora finansowego oprócz instytucji kredytowych powinien zostać zwolniony z wymogu utworzenia oddziału w celu świadczenia usług bankowych przez przedsiębiorstwa z państw trzecich zgodnie z niniejszym artykułem. EUNB przedłoży sprawozdanie na ten temat Parlamentowi Europejskiemu, Radzie i Komisji. W sprawozdaniu tym uwzględnione zostaną kwestie dotyczące stabilności finansowej oraz wpływ na konkurencyjność Unii.

Na podstawie tego sprawozdania Komisja w stosownym przypadku przedłoży wniosek ustawodawczy Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.”

;

10) art. 22 ust. 2 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„Właściwe organy potwierdzają pisemnie odbiór powiadomienia zgodnie z ust. 1 lub dalszych informacji zgodnie z ust. 3 bezzwłocznie, a w każdym przypadku w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania powiadomienia lub tych informacji.”

;

11) w art. 23 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:

(i) lit. e) otrzymuje brzmienie:

„e)

czy istnieją uzasadnione podstawy, by podejrzewać, że w związku z planowanym nabyciem dokonuje się lub dokonano bądź usiłuje się lub usiłowano dokonać prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w rozumieniu art. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 (*7) lub że planowane nabycie może zwiększyć takie ryzyko.

(*7) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73).”;"

(ii) dodaje się akapity w brzmieniu:

„Do celów oceny kryterium określonego w akapicie pierwszym lit. e) niniejszego ustępu właściwe organy konsultują się, w kontekście przeprowadzanych przez siebie weryfikacji, z organami odpowiedzialnymi za nadzór nad instytucjami kredytowymi zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849.

Właściwe organy mogą wyrazić sprzeciw wobec planowanego nabycia, jeżeli potencjalny nabywca znajduje się w państwie trzecim wymienionym jako państwo trzecie wysokiego ryzyka borykające się ze strategicznymi brakami w systemie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu zgodnie art. 9 dyrektywy (UE) 2015/849, lub w państwie trzecim, które jest objęte środkami ograniczającymi Unii, a właściwy organ ocenia, że fakt ten wpływa na zdolność potencjalnego nabywcy do wprowadzenia wymaganych praktyk i procesów w celu spełnienia wymogów systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.”

;

b) w ust. 2 dodaje się akapit w brzmieniu:

„Do celów niniejszego ustępu i w odniesieniu do kryterium określonego w ust. 1 lit. e) niniejszego artykułu przy ocenie planowanego nabycia właściwe organy uwzględniają negatywną opinię organów odpowiedzialnych za nadzór nad instytucjami kredytowymi zgodnie z dyrektywą (UE) 2015/849, otrzymaną przez właściwe organy w ciągu 30 dni roboczych od pierwotnego wniosku, i opinia ta może stanowić uzasadnioną podstawę sprzeciwu.”

;

c) dodaje się akapit w brzmieniu:

„6. EUNB opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych określających minimalny wykaz informacji, które potencjalny nabywca ma przekazać właściwemu organowi w chwili dokonywania powiadomienia, o którym mowa w art. 22 ust. 1.

Do celów akapitu pierwszego EUNB uwzględnia przepisy tytułu II dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 (*8).

EUNB przedłoży Komisji wspomniane projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 10 stycznia 2026 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do uzupełnienia niniejszej dyrektywy poprzez przyjęcie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010.

(*8) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46).”;"

12) w tytule III dodaje się rozdziały w brzmieniu:

„ROZDZIAŁ 3

NABYCIE LUB ZBYCIE ISTOTNEGO PAKIETU AKCJI