Artykuł 27h

Niniejszy rozdział pozostaje bez uszczerbku dla stosowania rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 (*10) i dyrektywy (UE) 2017/1132.

Połączenia i podziały wynikające ze stosowania dyrektywy 2014/59/UE nie podlegają obowiązkom określonym w niniejszym rozdziale.

Do celów niniejszego rozdziału stosuje się następujące definicje:

1) »połączenie« oznacza dowolną z następujących operacji, poprzez którą:

a) jedna lub kilka spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i zobowiązania lub ich część na inną istniejącą spółkę, spółkę przejmującą, w zamian za emitowanie wspólnikom przejmowanych spółek papierów wartościowych lub udziałów lub akcji stanowiących kapitał tej spółki przejmującej oraz, w stosownych przypadkach, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej – o ile mające zastosowanie prawo krajowe nie stanowi inaczej – lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji;

b) jedna lub kilka spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i zobowiązania lub ich część na inną istniejącą spółkę, spółkę przejmującą, bez emisji nowych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji przez spółkę przejmującą, pod warunkiem że jedna osoba posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie papiery wartościowe i udziały lub akcje spółek łączących się lub wspólnicy spółek łączących się posiadają papiery wartościowe i udziały lub akcje w takiej samej proporcji we wszystkich spółkach łączących się;

c) dwie lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenoszą wszystkie swoje aktywa i zobowiązania lub ich część na zawiązaną przez nie nową spółkę w zamian za emitowanie własnym wspólnikom papierów wartościowych lub udziałów lub akcji stanowiących kapitał tej nowej spółki oraz, w stosownych przypadkach, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej – o ile mające zastosowanie prawo krajowe nie stanowi inaczej – lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji;

d) w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i zobowiązania lub ich część na spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe lub udziały lub akcje stanowiące kapitał tej spółki;

2) »podział« oznacza dowolną z następujących operacji:

a) operację, poprzez którą spółka po jej rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i zobowiązania na więcej niż jedną spółkę w zamian za przyznanie akcjonariuszom lub wspólnikom spółki dzielonej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółek otrzymujących wkłady wynikające z podziału oraz, w stosownych przypadkach, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej – o ile mające zastosowanie prawo krajowe nie stanowi inaczej – lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji;

b) operację, poprzez którą spółka po jej rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i zobowiązania na więcej niż jedną nowo zawiązaną spółkę w zamian za przyznanie akcjonariuszom lub wspólnikom spółki dzielonej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółek będących odbiorcą oraz, w stosownych przypadkach, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej, o ile mające zastosowanie prawo krajowe nie stanowi inaczej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji;

c) operację polegającą na połączeniu operacji opisanych w lit. a) i b);

d) operację, poprzez którą spółka dzielona przenosi część swoich aktywów i zobowiązań na co najmniej jedną spółkę będącą odbiorcą w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółek będących odbiorcą, spółki dzielonej lub zarówno spółek będących odbiorcą, jak i spółki dzielonej oraz, w stosownych przypadkach, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej – o ile mające zastosowanie prawo krajowe nie stanowi inaczej – lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji;

e) operację, poprzez którą spółka dzielona przenosi część swoich aktywów i zobowiązań na co najmniej jedną spółkę będącą odbiorcą w zamian za wyemitowanie na rzecz spółki dzielonej papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółek będących odbiorcą.