Artykuł 1

W dyrektywie 2014/65/UE wprowadza się następujące zmiany:

1) art. 4 ust. 1 pkt 12 otrzymuje brzmienie:

„12)

»rynek rozwoju MŚP« oznacza MTF lub segment MTF, którą to MTF lub który to segment MTF zarejestrowano jako rynek rozwoju MŚP zgodnie z art. 33;”

;

2) w art. 24 wprowadza się następujące zmiany:

a) dodaje się ustępy w brzmieniu:

„3a. Badania przygotowane przez firmy inwestycyjne lub osoby trzecie i wykorzystywane przez te firmy inwestycyjne, ich klientów lub potencjalnych klientów lub udostępniane firmom inwestycyjnym, ich klientom lub potencjalnym klientom muszą być rzetelne, jasne i nie mogą wprowadzać w błąd. Badania muszą być wyraźnie oznaczone jako takie lub przy użyciu podobnego sformułowania, pod warunkiem że spełnione są wszystkie warunki określone w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2017/565 (*1) mające zastosowanie do badań.

3b. Firmy inwestycyjne świadczące usługi w zakresie zarządzania portfelem lub inne usługi inwestycyjne lub dodatkowe zapewniają, by badania, które udostępniają one klientom lub potencjalnym klientom i które w całości lub w części zostały opłacone przez emitenta, były oznaczane jako »badania sponsorowane przez emitenta«, tylko jeżeli zostały przygotowane zgodnie z unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta, o którym mowa w ust. 3c.

3c. EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu ustanowienia unijnego kodeksu postępowania dotyczącego badań sponsorowanych przez emitenta. W kodeksie postępowania określa się standardy niezależności i obiektywizmu oraz procedury i środki skutecznej identyfikacji konfliktów interesów, zapobiegania im i ich ujawniania.

Przy opracowywaniu tych regulacyjnych standardów technicznych dotyczących unijnego kodeksu postępowania dotyczącego badań sponsorowanych przez emitenta EUNGiPW bierze pod uwagę treść i kryteria kodeksów postępowania dotyczących badań sponsorowanych przez emitenta, ustanowionych na poziomie krajowym przed datą rozpoczęcia stosowania tych regulacyjnych standardów technicznych, zwłaszcza w przypadku gdy takie kodeksy są powszechnie akceptowane i stosowane. W stosownych przypadkach EUNGiPW bierze również pod uwagę odpowiednie zobowiązania i standardy dotyczące rekomendacji inwestycyjnych określone w art. 20 rozporządzenia (UE) nr 596/2014.

EUNGiPW przedkłada Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 5 grudnia 2025 r.

Komisja jest uprawniona do uzupełniania niniejszej dyrektywy poprzez przyjmowanie regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Unijny kodeks postępowania dotyczący badań sponsorowanych przez emitenta udostępnia się publicznie na stronie internetowej EUNGiPW.

Po przyjęciu regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, EUNGiPW ocenia, co najmniej raz na pięć lat, czy unijny kodeks postępowania dotyczący badań sponsorowanych przez emitenta wymaga zmiany – w takim przypadku EUNGiPW przedkłada Komisji projekt regulacyjnych standardów technicznych.

Państwa członkowskie przewidują w swoich przepisach, że firmy inwestycyjne, które przygotowują lub udostępniają badania sponsorowane przez emitenta, muszą dysponować rozwiązaniami organizacyjnymi w celu zapewnienia, by takie badania były przygotowywane zgodnie z unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta i były zgodne z ust. 3a, 3b i 3e.

3d. Państwa członkowskie zapewniają, aby emitent mógł przedstawić sponsorowane przez siebie badania, o których mowa w ust. 3b niniejszego artykułu, odpowiedniemu organowi zbierającemu dane zdefiniowanemu w art. 2 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2859 (*2).

Przedstawiając takie badania organowi zbierającemu dane, emitent zapewnia, aby towarzyszyły im metadane precyzujące, że informacje te są zgodne z unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta. Badania takie nie są uznawane za informacje regulowane w rozumieniu dyrektywy 2004/109/WE ani za badania inwestycyjne w rozumieniu niniejszej dyrektywy, a zatem nie podlegają takiemu samemu poziomowi kontroli regulacyjnej jak takie informacje regulowane lub badania inwestycyjne.

3e. Na pierwszej stronie badania oznaczonego jako »badanie sponsorowane przez emitenta« wskazuje się w klarowny i widoczny sposób, że przygotowano je zgodnie z unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta. Wszelkie inne materiały badawcze, które zostały opłacone w całości lub w części przez emitenta, lecz których nie przygotowano zgodnie z unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta oznacza się jako publikacje handlowe.

(*1) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (Dz.U. L 87 z 31.3.2017, s. 1)."

(*2) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2859 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie ustanowienia europejskiego pojedynczego punktu dostępu zapewniającego scentralizowany dostęp do publicznie dostępnych informacji mających znaczenie dla usług finansowych, rynków kapitałowych i zrównoważonego rozwoju (Dz.U. L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).”;"

b) w ust. 9a wprowadza się następujące zmiany:

(i) akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„Przeprowadzanie badań przez osoby trzecie na rzecz firm inwestycyjnych świadczących usługi w zakresie zarządzania portfelem lub inne usługi inwestycyjne lub dodatkowe na rzecz klientów jest traktowane jako spełniające warunki określone w ust. 1, jeżeli:

a) między firmą inwestycyjną a osobą trzecią świadczącą usługi w zakresie realizacji transakcji i badań zawarta została umowa określająca metodę obliczenia wynagrodzenia, w tym sposób, w jaki całkowity koszt badań jest ogólnie brany pod uwagę przy ustalaniu całkowitych opłat za usługi inwestycyjne;

b) firma inwestycyjna informuje swoich klientów o tym, czy postanowiła płacić łącznie czy oddzielnie za usługi w zakresie realizacji transakcji i za badania, oraz udostępnia im swoją politykę dotyczącą płatności za usługi w zakresie realizacji transakcji i za badania, w tym o rodzaju informacji, jakie mogą być podawane w zależności od dokonanego przez firmę wyboru metody płatności oraz, w stosownych przypadkach, o sposobie, w jaki firma inwestycyjna zapobiega konfliktom interesów lub zarządza nimi zgodnie z art. 23, gdy stosuje metodę łącznych płatności za usługi w zakresie realizacji transakcji i za badania;

c) firma inwestycyjna corocznie przeprowadza ocenę jakości, przydatności i wartości badań, z których korzysta, a także ich zdolności do przyczynienia się do trafniejszych decyzji inwestycyjnych; EUNGiPW może opracować wytyczne dla firm inwestycyjnych na potrzeby przeprowadzania tych ocen;

d) w przypadku gdy firma inwestycyjna postanawia płacić oddzielnie za usługi w zakresie realizacji transakcji i za badania przeprowadzane przez osoby trzecie, przeprowadzanie badań przez osoby trzecie na rzecz tej firmy inwestycyjnej odbywa się w zamian za:

(i) płatności bezpośrednie dokonane przez firmę inwestycyjną z jej własnych środków; albo

(ii) płatności z oddzielnego rachunku płatniczego na potrzeby badań kontrolowanego przez tę firmę inwestycyjną.”

;

(ii) dodaje się akapity w brzmieniu:

„Na potrzeby niniejszego artykułu nie uznaje się za badania komentarza na temat handlu ani innych usług doradczych w zakresie handlu wykonywanych na zamówienie, nierozerwalnie związanych z realizacją transakcji na instrumentach finansowych.

W przypadku gdy firma inwestycyjna otrzymuje badania od podmiotu przeprowadzającego badania, który nie jest zaangażowany w wykonywanie usług w zakresie realizacji transakcji i nie jest częścią grupy świadczącej usługi finansowe obejmującej firmę inwestycyjną, która oferuje usługi w zakresie realizacji transakcji lub usługi brokerskie, przeprowadzanie takich badań na rzecz tej firmy inwestycyjnej uznaje się za spełniające obowiązki określone w ust. 1. W takich przypadkach firma inwestycyjna musi spełniać wymóg określony w akapicie pierwszym lit. c) niniejszego ustępu.

Firmy inwestycyjne prowadzą rejestr całkowitych kosztów, które można przypisać dostarczonym im przez osoby trzecie badaniom, jeśli koszty te są im znane. Na żądanie informacje takie są raz w roku udostępniane klientom firmy inwestycyjnej.

Do dnia 5 grudnia 2028 r. EUNGiPW przygotuje sprawozdanie zawierające kompleksową ocenę rozwoju sytuacji rynkowej w zakresie badań w rozumieniu niniejszego artykułu. Ocenie podlega co najmniej zakres badań obejmujących spółki giełdowe, ewolucja kosztów i jakość tych badań, wpływ łącznych płatności na jakość realizacji transakcji, udział oddzielnych i łącznych płatności dokonywanych przez firmy inwestycyjne na rzecz osób trzecich świadczących usługi w zakresie realizacji transakcji i za badania oraz poziom zaspokojenia zapotrzebowania inwestorów i innych nabywców na badania.

Na podstawie tego sprawozdania Komisja może, w stosownych przypadkach, przedłożyć Parlamentowi Europejskiemu i Radzie wniosek ustawodawczy dotyczący zmian w zasadach określonych w niniejszej dyrektywie w odniesieniu do badań.”

;

3) art. 33 otrzymuje brzmienie:

a) ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość występowania przez operatora MTF do jego macierzystego właściwego organu z wnioskiem o rejestrację MTF lub jej segmentu jako rynku rozwoju MŚP.

2. Państwa członkowskie zapewniają możliwość zarejestrowania MTF lub jej segmentu przez macierzysty właściwy organ jako rynku rozwoju MŚP, w przypadku gdy właściwy organ otrzyma wniosek, o którym mowa w ust. 1, oraz upewni się, że w odniesieniu do danej MTF spełnione są kryteria określone w ust. 3 lub że w odniesieniu do segmentu tej MTF spełnione są kryteria określone w ust. 3a.”

;

b) dodaje się ustęp w brzmieniu:

„3a. Państwa członkowskie zapewniają, aby odpowiedni segment MTF podlegał skutecznym zasadom, systemom i procedurom zapewniającym spełnienie kryteriów określonych w ust. 3 oraz wszystkich następujących kryteriów:

a) segment MTF zarejestrowany jako »rynek rozwoju MŚP« jest wyraźnie oddzielony od pozostałych segmentów rynku prowadzonych przez firmę inwestycyjną lub operatora rynku prowadzącego MTF, na co wskazuje między innymi inna nazwa, inny zbiór przepisów, inna strategia marketingowa i inne działania promocyjne, a także przypisanie konkretnego kodu identyfikacyjnego rynku do segmentu zarejestrowanego jako rynek rozwoju MŚP;

b) transakcje dokonywane w danym segmencie zarejestrowanym jako rynek rozwoju MŚP są wyraźnie odróżniane od innej działalności rynkowej prowadzonej w pozostałych segmentach MTF;

c) MTF przekazuje, na wniosek właściwego organu w jej macierzystym państwie członkowskim, wyczerpujący wykaz instrumentów notowanych w danym segmencie zarejestrowanym jako rynek rozwoju MŚP, a także informacje na temat funkcjonowania segmentu zarejestrowanego jako rynek rozwoju MŚP, których może zażądać właściwy organ.”

;

c) ust. 4–8 otrzymują brzmienie:

„4. Spełnienie przez firmę inwestycyjną lub operatora rynku prowadzących MTF lub jej segment kryteriów określonych w ust. 3 i 3a pozostaje bez uszczerbku dla konieczności spełnienia przez tę firmę inwestycyjną lub tego operatora rynku innych obowiązków wynikających z niniejszej dyrektywy związanych z prowadzeniem MTF. Bez uszczerbku dla ust. 7 firma inwestycyjna lub operator rynku prowadzący MTF lub jej segment mogą nakładać dodatkowe kryteria.

5. Państwa członkowskie zapewniają właściwemu organowi w macierzystym państwie członkowskim możliwość wyrejestrowania MTF lub jej segmentu jako rynku rozwoju MŚP w którymkolwiek z poniższych przypadków:

a) firma inwestycyjna lub operator rynku prowadzący MTF lub jej segment wystąpili z wnioskiem o ich wyrejestrowanie;

b) kryteria określone w ust. 3 nie są już spełnione w odniesieniu do danej MTF lub kryteria określone w ust. 3a nie są już spełnione w odniesieniu do danego segmentu MTF.

6. Państwa członkowskie wymagają, aby w przypadku gdy właściwy organ w macierzystym państwie członkowskim zarejestruje lub wyrejestruje MTF lub jej segment jako rynek rozwoju MŚP na podstawie niniejszego artykułu, organ ten jak najszybciej powiadomił o tym EUNGiPW. EUNGiPW publikuje na swojej stronie internetowej oraz aktualizuje wykaz rynków rozwoju MŚP.

7. Państwa członkowskie wymagają, aby w przypadku dopuszczenia instrumentu finansowego emitenta do obrotu na jednym rynku rozwoju MŚP, ten instrument finansowy mógł być również przedmiotem obrotu w innym systemie obrotu, tylko jeżeli emitent został poinformowany i nie zgłosił sprzeciwu. W przypadku gdy ten inny system obrotu jest innym rynkiem rozwoju MŚP lub segmentem rynku rozwoju MŚP, emitent nie podlega jakimkolwiek obowiązkom w zakresie ładu korporacyjnego ani początkowym, bieżącym lub doraźnym obowiązkom informacyjnym w stosunku do tego innego rynku rozwoju MŚP. W przypadku gdy ten inny system obrotu nie jest innym rynkiem rozwoju MŚP, emitent jest informowany o wszelkim obowiązkach w zakresie ładu korporacyjnego lub początkowych, bieżących lub doraźnych obowiązkach informacyjnych w stosunku do tego innego systemu obrotu, którym podlega. Do dnia 5 czerwca 2026 r. EUNGiPW opracuje wytyczne dotyczące procedur informowania emitentów oraz procesu wnoszenia sprzeciwów, a także odpowiednich terminów.

8. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 89 w celu uzupełnienia niniejszej dyrektywy poprzez doprecyzowanie kryteriów określonych w ust. 3 i 3a niniejszego artykułu. Kryteria te uwzględniają konieczność utrzymania wysokiego poziomu ochrony inwestorów w celu budowy zaufania inwestorów do tych rynków, przy jednoczesnym ograniczeniu obciążeń administracyjnych po stronie emitentów na rynku. Kryteria te uwzględniają również fakt, że powodem wyrejestrowania lub odmowy rejestracji nie może być jedynie tymczasowe niedopełnienie kryterium określonego w ust. 3 lit. a) niniejszego artykułu.”

;

4) dodaje się artykuł w brzmieniu:

„Artykuł 51a

Szczegółowe warunki dopuszczenia akcji do obrotu

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby rynki regulowane wymagały, aby przewidywana kapitalizacja rynkowa spółki, której akcji dotyczy wniosek o dopuszczenie do obrotu, lub, jeżeli nie można jej ocenić, kapitał i rezerwy tej spółki, z uwzględnieniem zysków i strat za ostatni rok obrotowy, wynosiły co najmniej 1 000 000 EUR lub równowartość tej kwoty w walucie krajowej innej niż euro.

2. Ust. 1 nie stosuje się do dopuszczenia do obrotu akcji tożsamych z akcjami już dopuszczonymi do obrotu.

3. Jeżeli w wyniku dostosowania równowartości kwoty w walucie krajowej innej niż euro kapitalizacja rynkowa wyrażona w walucie krajowej pozostaje przez okres roku na poziomie o co najmniej 10 % wyższym lub co najmniej 10 % niższym niż 1 000 000 EUR, dane państwo członkowskie w ciągu 12 miesięcy od zakończenia tego okresu dostosowuje swoje przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne, aby zachować zgodność z ust. 1.

4. Państwa członkowskie zapewniają, aby rynki regulowane wymagały, aby co najmniej 10 % kapitału subskrybowanego reprezentowanego przez rodzaj akcji, których dotyczy wniosek o dopuszczenie do obrotu, w momencie dopuszczenia do obrotu pozostawało w posiadaniu inwestorów.

5. Na zasadzie odstępstwa od ust. 4 państwa członkowskie mogą wymagać, by rynki regulowane ustanowiły w odniesieniu do wniosku o dopuszczenie akcji do obrotu co najmniej jeden z poniższych wymogów w momencie dopuszczenia:

a) wystarczająca liczba akcji znajduje się w posiadaniu inwestorów;

b) akcje znajdują się w posiadaniu wystarczającej liczby akcjonariuszy;

c) wartość rynkowa akcji znajdujących się w posiadaniu inwestorów reprezentuje dostateczny poziom kapitału subskrybowanego w danym rodzaju odnośnych akcji.

6. W przypadku gdy złożono wniosek o dopuszczenie do obrotu akcji tożsamych z akcjami już dopuszczonymi do obrotu, rynki regulowane oceniają – w celu spełnienia wymogu określonego w ust. 4 – czy inwestorom przydzielono wystarczającą liczbę akcji, biorąc pod uwagę wszystkie wyemitowane akcje, a nie tylko akcje tożsame z akcjami już dopuszczonymi do obrotu.

7. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 89 w celu zmiany niniejszej dyrektywy poprzez modyfikację progów, o których mowa w ust. 1 i 3 niniejszego artykułu, lub progu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego artykułu, lub we wszystkich tych ustępach, jeżeli obowiązujące progi zagrażają płynności na rynkach publicznych, biorąc pod uwagę rozwój sytuacji finansowej.”

;

5) w art. 69 ust. 2 akapit pierwszy dodaje się litery w brzmieniu:

„v)

przyjmowanie wszelkich niezbędnych środków w celu sprawdzenia, czy firmy inwestycyjne dysponują rozwiązaniami organizacyjnymi pozwalającymi zapewnić, by przygotowywane lub udostępniane przez nie badania sponsorowane przez emitenta były zgodne z unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta;

w) zawieszanie udostępniania przez firmy inwestycyjne badań sponsorowanych przez emitenta, które nie zostały przygotowane zgodnie z unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta;

x) w przypadku gdy badanie oznaczone jako »badanie sponsorowane przez emitenta« i udostępniane przez firmę inwestycyjną nie zostało przygotowane zgodnie z unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta – wydawanie ostrzeżeń w celu poinformowania inwestorów, że badanie to nie zostało przygotowane zgodnie z unijnym kodeksem postępowania dotyczącym badań sponsorowanych przez emitenta.”

;

6) w art. 89 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2. Uprawnienia, o których mowa w art. 2 ust. 3 i 4, art. 4 ust. 1 pkt 2 akapit drugi, art. 4 ust. 2, art. 13 ust. 1, art. 16 ust. 12, art. 23 ust. 4, art. 24 ust. 13, art. 25 ust. 8, art. 27 ust. 9, art. 28 ust. 3, art. 30 ust. 5, art. 31 ust. 4, art. 32 ust. 4, art. 33 ust. 8, art. 51a ust. 7, art. 52 ust. 4, art. 54 ust. 4, art. 58 ust. 6, art. 64 ust. 7, art. 65 ust. 7 i art. 79 ust. 8, powierza się Komisji na czas nieokreślony.

3. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 2 ust. 3 i 4, art. 4 ust. 1 pkt 2 akapit drugi, art. 4 ust. 2, art. 13 ust. 1, art. 16 ust. 12, art. 23 ust. 4, art. 24 ust. 13, art. 25 ust. 8, art. 27 ust. 9, art. 28 ust. 3, art. 30 ust. 5, art. 31 ust. 4, art. 32 ust. 4, art. 33 ust. 8, art. 51a ust. 7, art. 52 ust. 4, art. 54 ust. 4, art. 58 ust. 6, art. 64 ust. 7, art. 65 ust. 7 i art. 79 ust. 8, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w późniejszym terminie określonym w tej decyzji. Nie wpływa ona na ważność już obowiązujących aktów delegowanych.”

;

b) ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 2 ust. 3 lub 4, art. 4 ust. 1 pkt 2 akapit drugi, art. 4 ust. 2, art. 13 ust. 1, art. 16 ust. 12, art. 23 ust. 4, art. 24 ust. 13, art. 25 ust. 8, art. 27 ust. 9, art. 28 ust. 3, art. 30 ust. 5, art. 31 ust. 4, art. 32 ust. 4, art. 33 ust. 8, art. 51a ust. 7, art. 52 ust. 4, art. 54 ust. 4, art. 58 ust. 6, art. 64 ust. 7, art. 65 ust. 7 lub art. 79 ust. 8 wchodzi w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski, ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.”

;

7) w art. 90 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„6. Do dnia 5 grudnia 2028 r. Komisja dokona przeglądu i oceny wpływu przepisu o braku sprzeciwu zawartego w art. 33 ust. 7 na konkurencję między systemami obrotu, w szczególności rynkami rozwoju MŚP, i jego wpływu na dostęp MŚP do kapitału.”

;