Artykuł 11

1. Jeżeli planowane nabycie prowadzi do sytuacji, w której potencjalny nabywca posiada znaczny pakiet akcji lub znaczne udziały w jednostce docelowej obejmujący ponad 50 % akcji lub udziałów lub w której jednostka docelowa staje się przedsiębiorstwem zależnym potencjalnego nabywcy, potencjalny nabywca przedstawia właściwemu organowi właściwemu dla jednostki docelowej biznesplan obejmujący perspektywę trzech lat. Ten biznesplan obejmuje:

a) strategiczny plan rozwoju;

b) szacunkowe sprawozdania finansowe jednostki docelowej;

c) wpływ nabycia na ład korporacyjny i ogólną strukturę organizacyjną jednostki docelowej.

2. W strategicznym planie rozwoju, o którym mowa w ust. 1 lit. a), określa się w sposób ogólny główne cele planowanego nabycia i główne sposoby ich osiągnięcia, w tym:

a) ogólny cel planowanego nabycia;

b) cele finansowe, które mogą zostać określone w postaci stopy zwrotu z kapitału własnego, stosunku kosztów do korzyści, zysku na akcję lub w inny odpowiedni sposób;

c) możliwą zmianę ukierunkowania działań, produktów i docelowych klientów oraz możliwą realokację środków finansowych lub zasobów, w odniesieniu do których oczekuje się, że będą wywierały wpływ na jednostkę docelową;

d) ogólne procesy włączania jednostki docelowej w strukturę grupy potencjalnego nabywcy i integrowania jej w ramach tej grupy, w tym opis głównych interakcji, jakie mają być prowadzone z innymi przedsiębiorstwami należącymi do grupy, oraz opis polityki regulującej relacje wewnątrz grupy.

Do celów lit. d) w przypadku potencjalnych nabywców upoważnionych do prowadzenia działalności w Unii i podlegających nadzorowi w Unii wystarczające są informacje dotyczące określonych departamentów w strukturze grupy, których dotyczy przedmiotowa transakcja.

3. Szacunkowe sprawozdanie finansowe jednostki docelowej, o którym mowa w ust. 1 lit. b), zarówno w ujęciu indywidualnym, jak i w stosownych przypadkach skonsolidowanym, zawiera następujące elementy w odniesieniu do okresu 3 lat:

a) prognozę bilansu i rachunku zysków i strat;

b) prognozę ostrożnościowych wymogów kapitałowych i rezerwy aktywów;

c) informacje dotyczące prognozowanego poziomu ekspozycji na ryzyko, w tym ryzyko rynkowe, operacyjne, w tym ryzyko w cyberprzestrzeni i ryzyko nadużyć finansowych, ryzyko kredytowe i środowiskowe oraz inne istotne rodzaje ryzyka;

d) prognozę transakcji wewnątrz grupy.

4. wpływ nabycia na ład korporacyjny i ogólną strukturę organizacyjną jednostki docelowej, o którym mowa w ust. 1 lit. c), obejmuje wpływ na:

a) skład i obowiązki członków organu zarządzającego oraz, w stosownych przypadkach, głównych komitetów utworzonych przez taki organ decyzyjny, w tym informacje dotyczące osób, które zostaną powołane na członków organu zarządzającego;

b) procedury administracyjne i księgowe oraz kontrole wewnętrzne, w tym zmiany w procedurach i systemach związanych z księgowością, audytem wewnętrznym, zgodnością z przepisami w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz zarządzania ryzykiem, w tym wyznaczenie osób na kluczowe stanowiska audytora wewnętrznego, pracownika ds. zgodności z prawem i zarządzającego ryzykiem;

c) ogólną architekturę ICT, w tym wszelkie zmiany dotyczące polityki dotyczącej zewnętrznych dostawców usług ICT wspierających krytyczne lub istotne funkcje, o których mowa w art. 28 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2554 (10), schematu blokowego w odniesieniu do danych, wykorzystywanego oprogramowania wewnętrznego i zewnętrznego oraz najważniejszych procedur i narzędzi w zakresie bezpieczeństwa danych i systemów, w tym zabezpieczeń rezerwowych, planów ciągłości działania i ścieżek audytu;

d) politykę dotyczącą zewnętrznych dostawców usług wspierających krytyczne lub istotne funkcje, w tym informacje dotyczące stosownych obszarów, wyboru usługodawców oraz odpowiednich praw i obowiązków stron określonych w umowach, w tym uzgodnień dotyczących audytu i ustaleń dotyczących przechowywania i inwestowania rezerwy aktywów oraz oczekiwanej jakości usług świadczonych przez dostawcę;

e) wszelkie inne odpowiednie informacje dotyczące wpływu nabycia na ład korporacyjny i ogólną strukturę organizacyjną jednostki docelowej, w tym dotyczące wszelkich zmian związanych z prawami głosu akcjonariuszy lub udziałowców.