Załącznik IV

Definicja małych spółek o średniej kapitalizacji [ang. small mid-cap enterprises]

1. Przedsiębiorstwo

Za przedsiębiorstwo uważa się podmiot prowadzący działalność gospodarczą bez względu na jego formę prawną. Obejmuje to spółki lub stowarzyszenia prowadzące regularną działalność gospodarczą.

2. Pułap zatrudnienia oraz pułapy finansowe

Do kategorii małych spółek o średniej kapitalizacji należą przedsiębiorstwa, które nie są małymi i średnimi przedsiębiorstwami zgodnie z załącznikiem I, zatrudniają mniej niż 750 osób i których roczny obrót nie przekracza 150 milionów EUR lub których całkowity bilans roczny nie przekracza 129 milionów EUR.

3. Rodzaje przedsiębiorstw brane pod uwagę przy obliczaniu liczby zatrudnionych i kwot finansowych

3.1.

„Przedsiębiorstwo samodzielne” oznacza każde przedsiębiorstwo, które nie jest zakwalifikowane jako przedsiębiorstwo partnerskie w rozumieniu pkt 3.2 ani jako przedsiębiorstwo powiązane w rozumieniu pkt 3.5.

3.2.

„Przedsiębiorstwa partnerskie” oznaczają wszystkie przedsiębiorstwa, które nie są zakwalifikowane jako przedsiębiorstwa powiązane w rozumieniu pkt 3.4 oraz, gdy jedno przedsiębiorstwo (przedsiębiorstwo wyższego szczebla) posiada, samodzielnie lub wspólnie z co najmniej jednym przedsiębiorstwem powiązanym w rozumieniu pkt 3.5, co najmniej 25 % kapitału innego przedsiębiorstwa (przedsiębiorstwa niższego szczebla) lub praw głosu w takim przedsiębiorstwie.

3.3.

Poza przypadkami określonymi w pkt 3.4 przedsiębiorstwa nie można uznać za małą spółkę o średniej kapitalizacji, jeżeli co najmniej 25 % kapitału lub praw głosu kontroluje bezpośrednio lub pośrednio, wspólnie lub indywidualnie, co najmniej jeden podmiot publiczny.

3.4.

Na zasadzie odstępstwa od pkt 3.2 przedsiębiorstwo można zakwalifikować jako samodzielne i w związku z tym niemające żadnych przedsiębiorstw partnerskich, nawet jeśli niżej wymienieni inwestorzy osiągnęli lub przekroczyli pułap 25 % kapitału lub praw głosu, pod warunkiem że nie są oni powiązani, w rozumieniu pkt 3.5, indywidualnie ani wspólnie, z danym przedsiębiorstwem:

a) publiczne korporacje inwestycyjne, fundusze venture capital lub private equity, osoby fizyczne lub grupy osób fizycznych prowadzące regularną działalność inwestycyjną w oparciu o kapitał wysokiego ryzyka, które inwestują w firmy nienotowane na giełdzie, (tzw. anioły biznesu), pod warunkiem że całkowita kwota inwestycji tych aniołów biznesu w to samo przedsiębiorstwo wynosi mniej niż 5 000 000 EUR;

b) uczelnie wyższe lub ośrodki badawcze nienastawione na zysk;

c) inwestorzy instytucjonalni, w tym fundusze rozwoju regionalnego;

d) niezależne samorządy lokalne z rocznym budżetem poniżej 10 mln EUR oraz liczbą mieszkańców poniżej 5 000.

3.5.

„Przedsiębiorstwa powiązane” oznaczają przedsiębiorstwa, które pozostają w jednym z poniższych związków:

a) przedsiębiorstwo posiada większość praw głosu w innym przedsiębiorstwie w roli wspólnika lub członka;

b) przedsiębiorstwo ma prawo wyznaczyć lub odwołać większość członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innego przedsiębiorstwa;

c) przedsiębiorstwo ma prawo wywierać dominujący wpływ na inne przedsiębiorstwo zgodnie z umową zawartą z tym przedsiębiorstwem lub zgodnie z postanowieniami w jego statucie lub umowie spółki;

d) przedsiębiorstwo będące wspólnikiem lub członkiem innego przedsiębiorstwa kontroluje samodzielnie, zgodnie z umową z innymi wspólnikami lub członkami tego przedsiębiorstwa, większość praw głosu wspólników lub członków w tym przedsiębiorstwie.

Zakłada się, że wpływ dominujący nie istnieje, jeżeli inwestorzy wymienieni w pkt 3.4 nie angażują się bezpośrednio ani pośrednio w zarządzanie danym przedsiębiorstwem, bez uszczerbku dla swoich praw jako udziałowców/akcjonariuszy.

3.5.1.

Przedsiębiorstwa, które pozostają w jednym ze związków określonych w pkt 3.5 powyżej za pośrednictwem co najmniej jednego przedsiębiorstwa, lub jednego z inwestorów, o których mowa w pkt 3.4, również uznaje się za powiązane.

3.5.2.

Przedsiębiorstwa pozostające w jednym ze związków określonych w pkt 3.5 powyżej za pośrednictwem osoby fizycznej lub grupy osób fizycznych działających wspólnie również uznaje się za przedsiębiorstwa powiązane, jeżeli prowadzą one swoją działalność lub część działalności na tym samym rynku właściwym lub rynkach pokrewnych. Do celów tego punktu za „rynek pokrewny” uważa się rynek dla danego produktu lub usługi znajdujący się bezpośrednio na wyższym lub niższym szczeblu w stosunku do rynku właściwego.

3.5.3.

W przypadku gdy alternatywny fundusz inwestycyjny zdefiniowany w art. 4 pkt 1 lit. a) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (1) zainwestował w przedsiębiorstwo, do celów pkt 3.5 za „przedsiębiorstwa powiązane” nie należy uznawać:

a) tego przedsiębiorstwa i tego alternatywnego funduszu inwestycyjnego;

b) tego przedsiębiorstwa i zarządzającego tym alternatywnym funduszem inwestycyjnym;

c) tego przedsiębiorstwa i innego przedsiębiorstwa, w które zainwestował ten alternatywny fundusz inwestycyjny.

Akapit pierwszy ma zastosowanie, o ile spełnione są wszystkie następujące warunki:

a) alternatywny fundusz inwestycyjny i jego zarządzający oraz zainteresowane przedsiębiorstwa prowadzą rozdzielną księgowość;

b) alternatywny fundusz inwestycyjny i jego zarządzający posiadają z góry określoną strategię wyjścia z przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw, której celem jest między innymi realizacja ich wartości poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa lub w inny sposób.

3.6.

Przedsiębiorstwa mogą złożyć oświadczenie o swoim statusie prawnym przedsiębiorstwa samodzielnego, przedsiębiorstwa partnerskiego lub przedsiębiorstwa powiązanego, załączając dane dotyczące pułapów określonych w pkt 2. Oświadczenie można złożyć nawet wtedy, gdy kapitał jest rozdrobniony w stopniu uniemożliwiającym dokładne określenie właściciela, w którym to przypadku przedsiębiorstwo może oświadczyć w dobrej wierze, że w sposób prawnie uzasadniony może przyjąć, iż co najmniej 25 % jego kapitału nie jest w posiadaniu innego przedsiębiorstwa ani we wspólnym posiadaniu większej liczby powiązanych przedsiębiorstw. Oświadczenia takie nie wykluczają kontroli i postępowań wyjaśniających przewidzianych w przepisach krajowych lub unijnych.

4. Dane wykorzystywane w celu określania liczby zatrudnionych i kwot finansowych oraz okres odniesienia

4.1.

Do określenia liczby zatrudnionych i kwot finansowych wykorzystuje się dane odnoszące się do ostatniego zatwierdzonego okresu obrachunkowego, obliczane w skali rocznej. Uwzględnia się je od dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Kwota wybrana jako obrót jest obliczana z pominięciem podatku VAT i innych podatków pośrednich.

4.2.

Jeżeli w dniu zamknięcia ksiąg rachunkowych dane przedsiębiorstwo stwierdza, że w skali rocznej przekroczyło pułapy zatrudnienia lub pułapy finansowe określone w pkt 2, lub spadło poniżej tych pułapów, uzyskanie lub utrata statusu małej spółki o średniej kapitalizacji następuje tylko wówczas, gdy zjawisko to powtórzy się w ciągu dwóch kolejnych okresów obrachunkowych.

4.3.

W przypadku nowo utworzonych przedsiębiorstw, których księgi rachunkowe nie zostały jeszcze zatwierdzone, odpowiednie dane pochodzą z szacunków dokonanych w dobrej wierze w trakcie roku obrotowego.

5. Liczba zatrudnionych

5.1.

Liczba zatrudnionych odpowiada liczbie osób zatrudnionych na pełny etat w obrębie danego przedsiębiorstwa lub na jego rzecz w ciągu całego uwzględnianego roku odniesienia („roczne jednostki robocze”). Praca osób, które nie przepracowały pełnego roku, osób, które pracowały w niepełnym wymiarze godzin, bez względu na długość okresu zatrudnienia, oraz pracowników sezonowych jest obliczana jako część ułamkowa rocznych jednostek roboczych. Do osób zatrudnionych zalicza się:

a) pracowników;

b) osoby pracujące dla przedsiębiorstwa, podlegające mu i uważane za pracowników na mocy prawa krajowego;

c) właścicieli-kierowników;

d) wspólników prowadzących regularną działalność w przedsiębiorstwie i czerpiących z niego korzyści finansowe.

5.2.

Praktykanci lub studenci odbywający szkolenie zawodowe na podstawie umowy o praktyce lub szkoleniu zawodowym nie wchodzą w skład personelu. Nie wlicza się okresu trwania urlopu macierzyńskiego ani wychowawczego.

6. Ustalenie danych przedsiębiorstwa

6.1.

W przypadku przedsiębiorstwa samodzielnego dane, w tym dane dotyczące liczby personelu, ustalane są wyłącznie na podstawie jego ksiąg rachunkowych.

6.2.

W przypadku przedsiębiorstwa mającego przedsiębiorstwo partnerskie lub przedsiębiorstwa powiązane, o których mowa w pkt 3, dane, w tym dane dotyczące liczby zatrudnionych, ustala się na podstawie ksiąg rachunkowych i innych danych przedsiębiorstwa lub, jeżeli istnieją, skonsolidowanego sprawozdania finansowego danego przedsiębiorstwa lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego innego przedsiębiorstwa, w którym ujęte jest dane przedsiębiorstwo.

Dane, o których mowa w pierwszym akapicie, uzupełnia się danymi dotyczącymi każdego przedsiębiorstwa partnerskiego znajdującego się bezpośrednio na wyższym lub niższym szczeblu rynku w stosunku do danego przedsiębiorstwa. Uzupełnienie danych jest proporcjonalne do procentowego udziału w kapitale lub prawach głosu, zależnie od tego, która z tych wartości jest większa. W przypadku holdingów typu cross-holding stosuje się większy udział procentowy.

Dane, o których mowa w pierwszym i drugim akapicie, uzupełnia się pełnymi danymi każdego przedsiębiorstwa, które jest bezpośrednio lub pośrednio powiązane z danym przedsiębiorstwem, jeśli dane te nie zostały podane wcześniej w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.3.

Do celów stosowania pkt 6.2 dane przedsiębiorstw partnerskich danego przedsiębiorstwa pochodzą z ich ksiąg rachunkowych i innych danych, w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile istnieje. Dane te uzupełnia się pełnymi danymi przedsiębiorstw, które są powiązane z tymi przedsiębiorstwami partnerskimi, jeśli dane te nie zostały podane wcześniej w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Do celów stosowania tego samego pkt 6.2 dane przedsiębiorstw, które są powiązane z danym przedsiębiorstwem, pochodzą z ich ksiąg rachunkowych i innych danych, w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile istnieje. Dane te uzupełnia się proporcjonalnie danymi każdego ewentualnego przedsiębiorstwa partnerskiego takiego przedsiębiorstwa powiązanego, znajdującego się na wyższym lub niższym szczeblu rynku, chyba że zostały one już ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w stosunku co najmniej proporcjonalnym do udziału określonego w pkt 6.2 akapit drugi.

6.4.

W przypadku gdy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym brakuje danych dotyczących zatrudnienia w danym przedsiębiorstwie, dane te oblicza się przez proporcjonalne zestawienie danych od przedsiębiorstw partnerskich oraz przez dodanie danych od przedsiębiorstw, z którymi dane przedsiębiorstwo jest powiązane.

(1) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2011/61/oj).

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2026/562/oj

ISSN 1977-0766 (electronic edition)