Art. 1

W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331, 340, 644 i 846) wprowadza się następujące zmiany:

Niniejsza ustawa:

1) wdraża:

a) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego (Dz. Urz. UE L 2024/1619 z 19.06.2024),

b) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2994 z dnia 27 listopada 2024 r. zmieniającą dyrektywy 2009/65/WE, 2013/36/UE i (UE) 2019/2034 w odniesieniu do sposobu traktowania ryzyka koncentracji z tytułu ekspozycji wobec kontrahentów centralnych i ryzyka kontrahenta w przypadku rozliczanych centralnie transakcji na instrumentach pochodnych (Dz. Urz. UE L 2024/2994 z 04.12.2024);

2) służy stosowaniu:

a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogów dotyczących ryzyka kredytowego, ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej, ryzyka operacyjnego, ryzyka rynkowego oraz minimalnego progu kapitałowego (Dz. Urz. UE L 2024/1623 z 19.06.2024, z późn. zm.),

b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2987 z dnia 27 listopada 2024 r. zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 648/2012, (UE) nr 575/2013 i (UE) 2017/1131 w zakresie środków mających na celu ograniczenie nadmiernych ekspozycji wobec kontrahentów centralnych z państw trzecich oraz zwiększenie efektywności unijnych rynków usług rozliczeniowych (Dz. Urz. UE L 2024/2987 z 04.12.2024, z późn. zm.).

Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, ustawę z dnia 25 maja 2001 r. o skutkach wprowadzenia w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej wspólnej waluty euro, ustawę z dnia 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami, ustawę z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo dewizowe, ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawę z dnia 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy, ustawę z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, ustawę z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej, ustawę z dnia 26 kwietnia 2007 r. o zarządzaniu kryzysowym, ustawę z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym, ustawę z dnia 19 czerwca 2009 r. o pomocy państwa w spłacie niektórych kredytów mieszkaniowych udzielonych osobom, które utraciły pracę, ustawę z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych, ustawę z dnia 6 sierpnia 2010 r. o dowodach osobistych, ustawę z dnia 24 września 2010 r. o ewidencji ludności, ustawę z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim, ustawę z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, ustawę z dnia 23 października 2014 r. o odwróconym kredycie hipotecznym, ustawę z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, ustawę z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym, ustawę z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej, ustawę z dnia 9 października 2015 r. o wsparciu kredytobiorców, którzy zaciągnęli kredyt mieszkaniowy i znajdują się w trudnej sytuacji finansowej, ustawę z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych, ustawę z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, ustawę z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, ustawę z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami, ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ustawę z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, ustawę z dnia 12 kwietnia 2018 r. o zasadach pozyskiwania informacji o niekaralności osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych w podmiotach sektora finansowego, ustawę z dnia 5 lipca 2018 r. o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa, ustawę z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19, ustawę z dnia 1 grudnia 2022 r. o Systemie Informacji Finansowej, ustawę z dnia 14 kwietnia 2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej, ustawę z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnoeuropejskim indywidualnym produkcie emerytalnym oraz ustawę z dnia 28 lipca 2023 r. o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej.

1) odnośnik nr 1 do tytułu ustawy otrzymuje brzmienie:

„ Niniejsza ustawa wdraża:

1) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001 – Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15, z późn. zm.);

2) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi, zmieniającą dyrektywę 2002/87/WE i uchylającą dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 338, z późn. zm.);

3) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/49/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie systemów gwarancji depozytów (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 149, z późn. zm.);

4) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającą ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającą dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 190, z późn. zm.);

5) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającą dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 349, z późn. zm.);

6) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2034 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie nadzoru ostrożnościowego nad firmami inwestycyjnymi oraz zmieniającą dyrektywy 2002/87/WE, 2009/65/WE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE i 2014/65/UE (Dz. Urz. UE L 314 z 05.12.2019, str. 64, z późn. zm.);

7) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2162 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie emisji obligacji zabezpieczonych i nadzoru publicznego nad obligacjami zabezpieczonymi oraz zmieniającą dyrektywy 2009/65/WE i 2014/59/UE (Dz. Urz. UE L 328 z 18.12.2019, str. 29, z późn. zm.);

8) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/2167 z dnia 24 listopada 2021 r. w sprawie podmiotów obsługujących kredyty i nabywców kredytów oraz w sprawie zmiany dyrektyw 2008/48/WE i 2014/17/UE (Dz. Urz. UE L 438 z 08.12.2021, str. 1).”;

2) w art. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) zasady prowadzenia działalności bankowej, tworzenia i organizacji banków, oddziałów z państw trzecich i przedstawicielstw banków zagranicznych, a także oddziałów instytucji kredytowych;”;

3) w art. 4 w ust. 1:

a) po pkt 11t dodaje się pkt 11u w brzmieniu:

„11u) samodzielna instytucja w Unii Europejskiej – instytucję, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia nr 575/2013, która nie podlega konsolidacji ostrożnościowej w Unii Europejskiej zgodnie z przepisami części pierwszej tytułu II rozdziału 2 rozporządzenia nr 575/2013 oraz która nie posiada na terytorium państw członkowskich żadnego podmiotu dominującego podlegającego takiej konsolidacji ostrożnościowej;”,

b) po pkt 17 dodaje się pkt 17a w brzmieniu:

„17a) duża instytucja – instytucję, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 146 rozporządzenia nr 575/2013;”,

c) pkt 18 otrzymuje brzmienie:

„18) oddział instytucji kredytowej – oddział, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 17 rozporządzenia nr 575/2013, niebędący oddziałem banku krajowego ani oddziałem z państwa trzeciego;”,

d) uchyla się pkt 20,

e) po pkt 20 dodaje się pkt 20a w brzmieniu:

„20a) oddział z państwa trzeciego – jednostkę organizacyjną utworzoną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez:

a) podmiot z państwa trzeciego niebędący bankiem zagranicznym, prowadzący albo zamierzający prowadzić działalność, której przedmiotem są czynności, o których mowa w:

– art. 5 ust. 1 pkt 1 lub

– art. 5 ust. 1 pkt 3 lub 4, jeżeli podmiot ten kwalifikowałby się jako instytucja kredytowa lub spełniałby kryteria określone w art. 4 ust. 1 pkt 1 lit. b rozporządzenia nr 575/2013, gdyby miał siedzibę w państwie członkowskim,

b) bank zagraniczny;”,

f) pkt 33a otrzymuje brzmienie:

„33a) metody wewnętrzne – metodę wewnętrznych ratingów, o której mowa w art. 143 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 221 i art. 283 rozporządzenia nr 575/2013, metodę wewnętrznych oszacowań, o której mowa w art. 265 ust. 2 rozporządzenia nr 575/2013, oraz alternatywną metodę modeli wewnętrznych, o której mowa w art. 325az rozporządzenia nr 575/2013;”,

g) uchyla się pkt 33b,

h) po pkt 37a dodaje się pkt 37b w brzmieniu:

„37b) rozporządzenie nr 1093/2010 – rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego), zmiany decyzji nr 716/2009/WE oraz uchylenia decyzji Komisji 2009/78/WE (Dz. Urz. UE L 331 z 15.12.2010, str. 12, z późn. zm.);”,

i) pkt 51 otrzymuje brzmienie:

„51) kadra kierownicza wyższego szczebla – osoby niebędące członkami zarządu lub rady nadzorczej, które pełnią funkcje wykonawcze w banku, finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej i są bezpośrednio odpowiedzialne wobec zarządu lub rady nadzorczej, oraz które są odpowiedzialne za bieżące zarządzanie bankiem, finansową spółką holdingową lub finansową spółką holdingową o działalności mieszanej;”,

j) po pkt 51 dodaje się pkt 51a–51e w brzmieniu:

„51a) osoba pełniąca kluczową funkcję – osobę niebędącą członkiem zarządu lub rady nadzorczej, która podejmuje decyzje mające znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, w tym kierownika komórki kontroli wewnętrznej oraz dyrektora do spraw finansowych, jeżeli dyrektor do spraw finansowych nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej;

51b) dyrektor do spraw finansowych – osobę odpowiedzialną za zarządzanie zasobami finansowymi, planowanie finansowe lub sprawozdawczość finansową banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej;

51c) komórki kontroli wewnętrznej – komórkę do spraw zgodności, o której mowa w art. 9c ust. 2 pkt 2, komórkę audytu wewnętrznego, o której mowa w art. 9c ust. 2 pkt 3, oraz komórkę do spraw zarządzania ryzykiem;

51d) kierownik komórki kontroli wewnętrznej – osobę na najwyższym szczeblu hierarchii organizacyjnej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, odpowiedzialną za kierowanie komórką kontroli wewnętrznej;

51e) kluczowe funkcje – funkcje, które polegają na podejmowaniu decyzji, o których mowa w pkt 51a, inne niż funkcja członka zarządu lub rady nadzorczej;”,

k) po pkt 57 dodaje się pkt 57a–57g w brzmieniu:

„57a) uznany kapitał – uznany kapitał w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 71 rozporządzenia nr 575/2013;

57b) ryzyko ESG – ryzyko ESG w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 52d rozporządzenia nr 575/2013;

57c) plany dotyczące ryzyka ESG – plany obejmujące mierzalne cele i procesy w zakresie monitorowania ryzyk finansowych wynikających w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej z czynników środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego, w tym ryzyk wynikających z procesu dostosowań i z tendencji w ramach transformacji w odniesieniu do odpowiednich celów regulacyjnych i przepisów prawa Unii Europejskiej i państw członkowskich w odniesieniu do czynników środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego, w szczególności celów związanych z osiągnięciem neutralności klimatycznej będącej celem, o którym mowa w art. 2 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1119 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia ram na potrzeby osiągnięcia neutralności klimatycznej i zmiany rozporządzeń (WE) nr 401/2009 i (UE) 2018/1999 (Europejskie prawo o klimacie) (Dz. Urz. UE L 243 z 09.07.2021, str. 1), a także – jeżeli dotyczy to podmiotów prowadzących działalność w skali międzynarodowej – celów prawnych i regulacyjnych państw trzecich, oraz w zakresie przeciwdziałania tym ryzykom;

57d) podmiot macierzysty – podmiot, którego siedziba znajduje się w państwie trzecim i który utworzył oddział na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz jednostkę dominującą w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 15 rozporządzenia nr 575/2013 na najwyższym poziomie konsolidacji;

57e) całkowity roczny obrót netto:

a) w przypadku osoby prawnej podlegającej przepisom rozporządzenia wykonawczego wydawanego na podstawie art. 415 i art. 430 rozporządzenia nr 575/2013 – sumę pozycji określonych zgodnie z tym rozporządzeniem wykonawczym obejmujących:

– przychody odsetkowe,

– koszty odsetkowe,

– koszty z tytułu kapitału podstawowego płatnego na żądanie,

– przychody z tytułu dywidend,

– przychody z tytułu opłat i prowizji,

– koszty z tytułu opłat i prowizji,

– zyski lub straty z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (netto),

– zyski lub straty z tytułu aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy (netto),

– zyski lub straty z tytułu rachunkowości zabezpieczeń (netto),

– różnice kursowe (zysk lub strata) netto,

– pozostałe przychody operacyjne,

– pozostałe koszty operacyjne,

b) w przypadku osoby prawnej niepodlegającej przepisom rozporządzenia wykonawczego wydawanego na podstawie art. 415 i art. 430 rozporządzenia nr 575/2013 – całkowity roczny obrót netto lub odpowiadający mu rodzaj dochodu zgodnie z przepisami o rachunkowości,

c) w przypadku przedsiębiorstwa należącego do grupy – całkowity roczny obrót netto wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego podmiotu dominującego na najwyższym poziomie konsolidacji

– przy czym podstawę obliczenia całkowitego rocznego obrotu netto stanowi ostatnie zbadane sprawozdanie finansowe, w którym wartość tego obrotu jest powyżej zera;

57f) średni dzienny obrót netto – całkowity roczny obrót netto podzielony przez liczbę 365;

57g) kryptoaktywo – kryptoaktywo w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (Dz. Urz. UE L 150 z 09.06.2023, str. 40, z późn. zm.), niebędące cyfrową walutą banku centralnego;”;

4) w art. 4c:

a) w ust. 2 wyrazy „art. 128 ust. 1–2a, 3a–3g i 7, art. 133a–133d, art. 138 ust. 1 pkt 1, 3–5 i 7–9 i ust. 2–2h, 2k i 2l” zastępuje się wyrazami „art. 128 ust. 1–2a, 3a–3f i 7, art. 133a–133d, art. 138 ust. 1 pkt 1, 3–5 i 7–9, ust. 2–2h i 2k–2q”,

b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. Przepisy art. 141f–141l stosuje się do grup firm inwestycyjnych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 25 rozporządzenia 2019/2033, jeżeli w danej grupie jest co najmniej jeden dom maklerski stosujący rozporządzenie nr 575/2013.”;

5) w art. 9ca:

a) w ust. 1a po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:

„1a) pełni funkcję członka zarządu, lub”,

b) w ust. 1b skreśla się wyrazy „o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 146 rozporządzenia nr 575/2013,”,

c) w ust. 1c we wprowadzeniu do wyliczenia skreśla się wyrazy „o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 146 rozporządzenia nr 575/2013,”;

6) w art. 9cb w ust. 3 w pkt 3 wyrazy „kadrę kierowniczą wyższego szczebla” zastępuje się wyrazami „zarząd i kadrę kierowniczą wyższego szczebla”;

7) w art. 9ce dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

„2. Walne zgromadzenie przyjmuje politykę różnorodności w składzie rady nadzorczej banku, uwzględniającą szeroki zestaw cech i kompetencji wymaganych w przypadku osób pełniących funkcję członków rady nadzorczej.”;

8) w art. 10a w ust. 4 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) udzielenie organom podatkowym informacji niezbędnych do realizacji przez te organy zadań ustawowych;”;

9) w art. 11 w ust. 2:

a) w pkt 5 wyraz „sprzedaży” zastępuje się wyrazem „zbycia”,

b) w pkt 10 wyrazy „oddziału banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego”,

c) w pkt 12 skreśla się wyrazy „ , oddziału banku zagranicznego”,

d) w pkt 13 wyrazy „oddział banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddział z państwa trzeciego”,

e) w pkt 14 wyrazy „oddziału banku zagranicznego” zastępuje się wyrazami „oddziału z państwa trzeciego”,

f) po pkt 28 dodaje się pkt 28a w brzmieniu:

„28a) uznania oddziału z państwa trzeciego za istotny,”,

g) w pkt 30 na końcu dodaje się przecinek i dodaje się pkt 31–34 w brzmieniu:

„31) zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 25h ust. 1 i art. 112p ust. 1,

32) połączenia albo podziału, o których mowa w art. 124e ust. 11,

33) nakazania oddziałowi z państwa trzeciego utrzymywania poziomu wyposażenia kapitałowego powyżej minimalnych wymogów, zgodnie z art. 141eb ust. 2 pkt 1,

34) nakazania oddziałowi z państwa trzeciego spełniania innych wymogów dotyczących płynności, zgodnie z art. 141eb ust. 2 pkt 2”;

10) w art. 22 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Bank niezwłocznie po powołaniu rady nadzorczej oraz po dokonaniu zmiany jej składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację odpowiednio o składzie rady nadzorczej i o zmianie jej składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 2, informację o spełnieniu przez członków rady nadzorczej, których dotyczy informacja, oraz przez radę nadzorczą jako całość wymogów określonych w art. 22aa.”;

11) w art. 22a w ust. 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Bank niezwłocznie po powołaniu zarządu oraz po dokonaniu zmiany jego składu przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację odpowiednio o składzie zarządu i o zmianie jego składu oraz wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 1, i weryfikacji, o której mowa w art. 22ab ust. 1, informację o spełnieniu przez członków zarządu, których dotyczy informacja, oraz przez zarząd jako całość wymogów, o których mowa w art. 22aa.”;

12) w art. 22aa:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3:

1) posiadają wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, by rozumieć działalność banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, jak również powiązane z nią ryzyka, na które te podmioty są narażone, oraz skutki działalności tych podmiotów w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, z uwzględnieniem ryzyka ESG;

2) dają rękojmię należytego wykonywania powierzonych im obowiązków, odnoszącą się w szczególności do ich reputacji, uczciwości i rzetelności oraz zdolności do prowadzenia spraw banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, w sposób ostrożny i stabilny;

3) wykazują się niezależnością osądu, pozwalającą w razie konieczności skutecznie oceniać i kwestionować decyzje zarządu oraz nadzorować i monitorować proces podejmowania decyzji dotyczących zarządzania;

4) poświęcają wystarczającą ilość czasu odpowiednio do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków.”,

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Obowiązek spełniania wymogów, o których mowa w ust. 1, nie dotyczy kuratora, o którym mowa w art. 144 ust. 1, administratora podmiotu w restrukturyzacji, o którym mowa w art. 153 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, zastępcy administratora podmiotu w restrukturyzacji, o którym mowa w art. 154a ust. 1 tej ustawy, oraz pełnomocnika, o którym mowa w art. 114 ust. 1 i art. 214 ust. 1 tej ustawy, a także zarządcy nadzwyczajnego, o którym mowa w art. 50 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/23 z dnia 16 grudnia 2020 r. w sprawie ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do kontrahentów centralnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014, (UE) nr 806/2014 i (UE) 2015/2365 oraz dyrektywy 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2007/36/WE, 2014/59/UE i (UE) 2017/1132 (Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1).”,

c) w ust. 2 po wyrazach „o działalności mieszanej” dodaje się wyrazy „ , których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3,”,

d) w ust. 3 we wprowadzeniu do wyliczenia po wyrazach „o działalności mieszanej” dodaje się wyrazy „ , których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3,”,

e) w ust. 4 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej pełnione w podmiotach należących do tej samej grupy kapitałowej, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r. poz. 522, 640 i 644), lub grupy przedsiębiorstw będących podmiotami zależnymi tej samej finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3;”,

f) w ust. 5 po wyrazach „o działalności mieszanej” dodaje się wyrazy „ , których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3,”,

g) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Na wniosek banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, Komisja Nadzoru Finansowego, biorąc pod uwagę w szczególności zakres, skalę i złożoność działalności prowadzonej przez bank, finansową spółkę holdingową albo finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, może wyrazić zgodę na pełnienie przez członka zarządu lub rady nadzorczej banku istotnego, finansowej spółki holdingowej albo finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, jednej dodatkowej funkcji członka rady nadzorczej ponad ograniczenia przewidziane w ust. 3 i 4, jeżeli nie zagrozi to należytemu wykonywaniu przez członka zarządu lub rady nadzorczej powierzonych mu obowiązków.”,

h) uchyla się ust. 7,

i) w ust. 8 po wyrazach „o działalności mieszanej” dodaje się wyrazy „ , których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3,”,

j) w ust. 9 po wyrazach „o działalności mieszanej” dodaje się wyrazy „ , których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3,”,

k) ust. 10 otrzymuje brzmienie:

„10. W celu zapewnienia ostrożnego i stabilnego zarządzania bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, identyfikują kluczowe funkcje. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, zapewniają, że osoby pełniące te funkcje spełniają wymagania, o których mowa w ust. 1.”,

l) po ust. 10 dodaje się ust. 10a–10c w brzmieniu:

„10a. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, oceniają spełnienie przez osobę pełniącą kluczowe funkcje wymogów, o których mowa w ust. 1, przed powierzeniem jej kluczowej funkcji, a następnie w odstępach niedłuższych niż 24 miesiące, licząc od dnia powierzenia kluczowej funkcji, a także każdorazowo w przypadku ujawnienia istotnych, nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę spełniania tych wymogów. W bankach istotnych ocena jest prowadzona w odstępach niedłuższych niż 12 miesięcy.

10b. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, niezwłocznie po powierzeniu pełnienia funkcji kierownika komórki kontroli wewnętrznej lub dyrektora do spraw finansowych przekazują Komisji Nadzoru Finansowego informację o tym powierzeniu oraz każdorazowo po przeprowadzeniu oceny, o której mowa w ust. 10a, informację wynikającą z tej oceny.

10c. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, przekazują Komisji Nadzoru Finansowego na jej wniosek informację o spełnieniu wymogów, o których mowa w ust. 1, wynikającą z oceny, o której mowa w ust. 10a, przez osobę pełniącą kluczowe funkcje inne niż kluczowe funkcje określone w ust. 10b.”,

m) w ust. 11:

– wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, żądają od kandydata na członka zarządu lub rady nadzorczej oraz od osoby ubiegającej się o pełnienie kluczowej funkcji w banku, finansowej spółce holdingowej lub finansowej spółce holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, przedłożenia:”,

– w pkt 2:

– – w lit. c skreśla się wyraz „innej”,

– – w lit. e skreśla się wyraz „innej”,

– – w lit. f skreśla się wyraz „innej”,

n) po ust. 11 dodaje się ust. 11a–11c w brzmieniu:

„11a. W przypadku gdy członek zarządu lub rady nadzorczej lub osoba pełniąca kluczową funkcję nie spełnia wymogów, o których mowa w ust. 1–3, bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, niezwłocznie:

1) odwołują członka zarządu, członka rady nadzorczej albo

2) podejmują niezbędne środki do zapewnienia, aby członek zarządu, członek rady nadzorczej lub osoba pełniąca kluczowe funkcje spełniali wymagania, o których mowa w ust. 1–3, albo

3) odsuwają osobę pełniącą kluczowe funkcje od podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na bank, finansową spółkę holdingową lub finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej.

11b. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, sporządzają, przechowują i aktualizują:

1) regulaminy organizacyjne;

2) schemat struktury organizacyjnej;

3) inną dokumentację opisującą zakres obowiązków członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz osób pełniących kluczowe funkcje.

11c. Dokumenty, o których mowa w ust. 11b, są przekazywane Komisji Nadzoru Finansowego na jej wniosek.”;

13) po art. 22aa dodaje się art. 22ab w brzmieniu:

„Art. 22ab. 1. Spełnienie wymogów, o których mowa w art. 22aa ust. 1–3, jest weryfikowane przez:

1) walne zgromadzenie – w przypadku członków rady nadzorczej oraz rady nadzorczej jako całości,

2) radę nadzorczą – w przypadku członków zarządu oraz zarządu jako całości

– w odstępach niedłuższych niż 24 miesiące, a w bankach istotnych – niedłuższych niż 12 miesięcy, licząc od pierwszej oceny, która zgodnie z art. 22 lub art. 22a jest prowadzona przed powołaniem na stanowisko, oraz każdorazowo w przypadku ujawnienia istotnych, nowych okoliczności mogących wpływać na ocenę spełniania tych wymogów. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia w celu przeprowadzenia weryfikacji jest niemożliwe lub wiązałoby się z nieproporcjonalnymi i nieuzasadnionymi kosztami, a weryfikacja jest związana ze zmianami w wewnętrznej organizacji rady nadzorczej, może ona zostać przeprowadzona przez radę nadzorczą, a następnie zatwierdzona na najbliższym walnym zgromadzeniu.

3. Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, niezwłocznie przekazują do Komisji Nadzoru Finansowego informację o wyniku weryfikacji, o której mowa w ust. 1 i 2.”;

14) w art. 22b:

a) w ust. 1 skreśla się zdanie drugie,

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Powołanie przewodniczącego rady nadzorczej i członków zarządu:

1) banku krajowego będącego unijną instytucją dominującą i jednocześnie dużą instytucją,

2) banku krajowego będącego dominującą instytucją kredytową i jednocześnie dużą instytucją,

3) banku krajowego będącego organem centralnym, o którym mowa w art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, i jednocześnie dużą instytucją lub banku krajowego będącego organem centralnym, o którym mowa w art. 10 ust. 1 rozporządzenia nr 575/2013, nadzorującego duże instytucje z nim powiązane,

4) banku krajowego będącego samodzielną instytucją w Unii Europejskiej i jednocześnie dużą instytucją,

5) banku krajowego będącego dużą jednostką zależną, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 147 rozporządzenia nr 575/2013,

6) dominującej finansowej spółki holdingowej, dominującej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, unijnej dominującej finansowej spółki holdingowej lub unijnej dominującej finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, jeżeli do grupy należy bank krajowy będący dużą instytucją, z wyłączeniem podmiotów zwolnionych z obowiązku zatwierdzenia prowadzenia działalności, o którym mowa w art. 48s

– następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, przy czym identyfikacja tych podmiotów odbywa się na podstawie informacji zawartych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym.”,

c) w ust. 2 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Bank, wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody, o której mowa w ust. 1 i 1a, przekazuje informacje i oświadczenia osób wskazanych w tych przepisach, odnoszące się do okresu ostatnich 5 lat, dotyczące:”,

d) w ust. 2a wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1 i 1a”,

e) w ust. 3 we wprowadzeniu do wyliczenia wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1 i 1a”,

f) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Jeżeli nie zachodzą przesłanki określone w ust. 3, przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do powołania na kolejną kadencję osób wymienionych w ust. 1 i 1a oraz do powołania w skład pierwszego zarządu banku osób zatwierdzonych w zezwoleniu na utworzenie tego banku.”,

g) po ust. 6 dodaje się ust. 6a w brzmieniu:

„6a. Przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do członków rady nadzorczej delegowanych do czasowego pełnienia funkcji członków zarządu przez okres niedłuższy niż 3 miesiące.”,

h) w ust. 7 wyrazy „ust. 1” zastępuje się wyrazami „ust. 1 i 1a”;

15) po art. 22ca dodaje się art. 22cb–22cd w brzmieniu:

„Art. 22cb. W celu uzyskania informacji niezbędnych do dokonania oceny, czy członkowie zarządu i rady nadzorczej oraz kierownicy komórek kontroli wewnętrznej i dyrektorzy do spraw finansowych banku, finansowej spółki holdingowej lub finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, spełniają wymogi określone w art. 22aa, Komisja Nadzoru Finansowego może zwrócić się o:

1) informacje do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej, jeżeli są one niezbędne do badania rękojmi, o której mowa w art. 22aa ust. 1;

2) dostęp do centralnej bazy danych dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, o której mowa w art. 11 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1620 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie ustanowienia Urzędu ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010, (UE) nr 1094/2010 i (UE) nr 1095/2010 (Dz. Urz. UE L 2024/1620 z 19.06.2024).