IV CSK 463/12

Sygn. akt IV CSK 463/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 lutego 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

SSA Monika Koba (sprawozdawca)

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa S. T.

przeciwko J. M. G.

o nakazanie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 21 lutego 2013 r.,

skargi kasacyjnej pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w O.

z dnia 28 lutego 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Okręgowemu w O. do ponownego rozpoznania i

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z 14 października 2011 r. Sąd Rejonowy w O. oddalił powództwo

S. T. przeciwko J. G. o nakazanie złożenia oświadczenia woli dotyczącego

przeniesienia na powoda, w wykonaniu umowy z 3 sierpnia 2006 r., 101 udziałów

o wartości 500 zł każdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością „P.” w O. za

cenę 50.500 zł.

Sąd Okręgowy ustalił, iż powód posiada 99 udziałów, a pozwana 101

udziałów w spółce „P.”, przy czym powód pełni w spółce funkcję prezesa zarządu, a

pozwana wiceprezesa. W dniu 3 sierpnia 2006 r. między stronami została zawarta

umowa przedwstępna, zgodnie z którą pozwana zobowiązała się do zawarcia

umowy zbycia 101 udziałów w spółce „P.” po 500 zł każdy, za cenę 50.500 zł, pod

warunkiem wydania decyzji przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji

zezwalającej powodowi na nabycie udziałów w spółce. Strony ustaliły, iż umowa

przyrzeczona miała zostać zawarta w ciągu 30 dni od otrzymania przez powoda

decyzji zezwalającej na nabycie udziałów. W dniu 7 lutego 2008 r. Minister Spraw

Wewnętrznych i Administracji wydał decyzję, doręczoną pełnomocnikowi powoda

12 lutego 2008 r., o umorzeniu postępowania w sprawie uzyskania przez powoda

zgody na zakup udziałów w spółce „P.” wobec uznania, iż transakcja stron nie

wymaga uzyskania takiej zgody.

Sąd Rejonowy analizując treść umowy stron uznał, iż stanowi ona umowę

przedwstępną, a wobec wniesienia przez powoda pozwu z uchybieniem rocznego

terminu (art. 390 § 3 k.c.) i podniesienia przez pozwaną zarzutu przedawnienia

oddalił powództwo jako przedawnione.

Sąd Okręgowy po rozpoznaniu apelacji powoda zmienił wyrok Sądu

Rejonowego i nakazał pozwanej złożenie oświadczenia woli o przeniesieniu

na powoda 101 udziałów o wartości 500 zł każdy, w spółce „P.” za cenę 50.500 zł

Akceptując ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego nie podzielił jego oceny,

odnośnie kwalifikacji umowy łączącej strony uznając, iż strony zawarły umowę

sprzedaży udziałów, a przesunęły jedynie skutek w zakresie prawa rzeczowego,

będąc w błędnym przekonaniu, iż do wywołania skutku w tym obszarze wymagana

jest decyzja organów administracji państwowej. Do takiego poglądu zdaniem Sądu

3

Okręgowego skłania zarówno wykładnia § 5 ust.1 umowy, w którym strony

zobowiązały się do przeniesienia własności udziałów jak i dominujące stanowisko

doktryny i orzecznictwa zgodnie z którym w razie wątpliwości należy skłaniać się

do zobowiązującego, a nie przedwstępnego charakteru umowy. Wobec uznania,

iż umowa łącząca strony nie ma charakteru umowy przedwstępnej, Sąd Okręgowy

ocenił zarzut przedawnienia oparty na treści art. 390 § 3 k.c. jako nieskuteczny

i powództwo znajdujące swą podstawę w treści umowy z 3 sierpnia 2006 r.

uwzględnił.

W skardze kasacyjnej pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego

w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu

do ponownego rozpoznania ewentualnie o jego uchylenie i oddalenie apelacji.

Skarga kasacyjna została oparta na zarzutach naruszenia prawa

procesowego i materialnego:

1) art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez ich

nie zastosowanie, co w konsekwencji doprowadziło

do kardynalnych braków uzasadnienia zaskarżonego wyroku,

uniemożliwiających kontrolę kasacyjną tego rozstrzygnięcia,

zwłaszcza w przedmiocie podstawy prawnej wyroku

z przytoczeniem przepisów prawa materialnego i formalnego,

2) art. 177 § 1 pkt 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez ich

niewłaściwą wykładnię i niezastosowanie, co w konsekwencji

doprowadziło do oddalenia prawidłowo zgłoszonego wniosku

strony pozwanej o zawieszenie postępowania o nakazanie

pozwanej złożenia oświadczenia woli w wykonaniu umowy

z 3 sierpnia 2006 r., pomimo toczącego się postępowania

o stwierdzenie nieważności przedmiotowej umowy, której wynik

miał charakter prejudycjalny w odniesieniu do rozstrzygnięcia tego

postępowania,

3) art. 65 § 2 k.c. przez jego niezastosowanie i dokonanie wykładni

umowy z 3 sierpnia 2006 r. jedynie w oparciu o literalne brzmienie

jednego z jej zapisów, podczas gdy wykładnia ta powinna zmierzać

4

do ustalenia zgodnego zamiaru stron i celu umowy, aniżeli opierać

się wyłącznie na dosłownym brzmieniu jednego z jej zapisów,

4) art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 1 k.c. poprzez ich błędną

wykładnię i przyjęcie, że umowa której przedmiotem jest rzecz

oznaczona co do tożsamości, która zawiera zobowiązanie

do zawarcia umowy przenoszącej własność ma charakter umowy

zobowiązującej z wyłączonym wolą stron skutkiem

rozporządzającym, a nie umowy przedwstępnej.

Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów

postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

Dominujące jest stanowisko, że obraza art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391

§ k.p.c. może być zarzucana w skardze kasacyjnej tylko w wyjątkowych

okolicznościach, tj. wtedy gdy wady uzasadnienia uniemożliwiają dokonanie kontroli

kasacyjnej z uwagi na jego sporządzenie w sposób nie pozwalający

na zorientowanie się w przyczynach natury faktycznej i prawnej, które legły

u podstaw rozstrzygnięcia (por. wyroki Sądu Najwyższego z 11 maja 2000 r.,

I CKN 272/00, Lex nr 1222308; z 14 listopada 2000 r., V CKN 1211/00, Lex

nr 1170145; z 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, Lex nr 54362; z 20 lutego 2003 r.,

I CKN 65/01, Lex nr 78271; z 18 lutego 2005 r., V CK 469/04, MoP 2009, nr 9,

s. 501).

Zakres stosowania art. 328 § 2 k.p.c. przez odesłanie unormowane w art.

391 § 1 k.p.c. w postępowaniu przed sądem drugiej instancji jest uzależniony

od treści wydanego orzeczenia, przebiegu postępowania apelacyjnego, a także

od działań procesowych podjętych przez sąd odwoławczy, dyktowanych rodzajem

zarzutów apelacyjnych oraz limitowanych granicami wniosków apelacji.

W przypadku zmiany zaskarżonego orzeczenia, wydanego na podstawie materiału

zebranego w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, sąd odwoławczy zobowiązany

jest poczynić własne ustalenia faktyczne oraz wskazać na jakich dowodach się

oparł, z jakich przyczyn innym dowodom odmówił wiarygodności. Konieczna jest

także ocena zarzutów zgłoszonych w apelacji oraz przytoczenie podstawy prawnej

5

wyroku ze wskazaniem przepisów prawa materialnego i formalnego (por.

postanowienie Sądu Najwyższego z 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC

1999/4/83). Wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów

prawa nie spełnia ogólnikowe powołanie się na poglądy doktryny i orzecznictwa

(por. wyrok Sądu Najwyższego z 11 sierpnia 1981 r., I PRN 41/81, OSP 1982/7-

8/105)

Trafnie zarzuca skarżący, iż uzasadnienie zaskarżonego wyroku dowodzi

naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i to w stopniu mogącym

mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Uzasadnienie to ogranicza się do przytoczenia

dotychczasowego przebiegu postępowania, zarzutów apelacyjnych i treści

uzasadnienia apelacji, wskazania, iż argumentacja apelującego częściowo została

podzielona, wyrażenia odmiennego stanowiska odnośnie umowy łączącej strony

i ogólnikowego odwołania się do poglądów orzecznictwa i doktryny. Sąd Okręgowy

nie czynił własnych ustaleń faktycznych, opierając się na ustaleniach faktycznych

Sądu Rejonowego, który ustalił, iż strony zawarły umowę przedwstępną. Odmienne

stanowisko sądu odwoławczego nie jest jedynie związane z kwalifikacją prawną

umowy, skoro wymaga uprzedniego poczynienia ustaleń faktycznych w oparciu

o cały materiał dowodowy, odnośnie zgodnego zamiaru i celu stron umowy

warunkujących rodzaj kontraktu, którym zamierzały się związać. Brak w tych

warunkach własnych ustaleń faktycznych sądu odwoławczego, oceny dowodów

i nieodniesienie się do odmiennego stanowiska Sądu Rejonowego, czyni

konstrukcję uzasadnienia wadliwą. Ponadto motywy rozstrzygnięcia nie zawierają

merytorycznego odniesienia do zgłoszonych w apelacji zarzutów skierowanych

przeciwko orzeczeniu Sądu Rejonowego, skoro Sąd Okręgowy ograniczył się

do stwierdzenia, iż częściowo podziela argumentację skarżącego nie wskazując

w jakiej części i z jakich przyczyn argumentacja ta nie została podzielona.

Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera również wskazania podstawy

prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa, skoro stanowisko Sądu

ograniczyło się do ogólnikowego odwołania do przepisów doktryny i orzecznictwa.

Zaprezentowana skala uchybień uzasadnienia zaskarżonego wyroku

w stosunku do wymogów wynikających z art. 328 § 2 k.p.c. prowadzi do wniosku,

iż brak jest wskazania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a to eliminuje

6

możliwość kontroli kasacyjnej w płaszczyźnie oceny prawidłowości samego aktu

subsumcji. W oparciu o motywy zaskarżonego wyroku nie sposób stwierdzić

w oparciu o jakie ustalenia, poczynione w oparciu o jakie dowody Sąd przyjął,

iż umowa łącząca strony nie miała charakteru umowy przedwstępnej. Treść

analizowanego uzasadnienia wyroku, nie pozwala również na przyjęcie, iż zawiera

ono precyzyjne wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku, skoro stanowisko tego sądu

zostało zastąpione ogólnikowym odwołaniem do poglądów orzecznictwa i doktryny.

Przepis art.177 k.p.c. dający sądowi możliwość zawieszenia postępowania

w określonych wypadkach, nie oznacza pozostawienia kwestii zawieszenia

do dowolnego uznania sądu, lecz nakłada na Sąd obowiązek rozważenia

wszystkich okoliczności i wydania decyzji w danej sytuacji celowej

(por. postanowienie Sądu Najwyższego z 14 września 1967 r., I PZ 52/67, Lex nr

6211 oraz wyrok Sądu Najwyższego z 10 lipca 2002 r., II CKN 826/00, Lex

nr 146172).

Wskazana w art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. podstawa zawieszenia postępowania

zachodzi, gdy rozstrzygnięcie sprawy zależy od wyniku innego toczącego się

postępowania cywilnego. Zależność ta musi być tego rodzaju, że orzeczenie które

ma zapaść w innym postępowaniu cywilnym, będzie prejudykatem, czyli podstawą

rozstrzygnięcia sprawy, w której ma być zawieszone postępowanie (por. wyrok

Sądu Najwyższego z 20 grudnia 2005 r., V CK 407/05, Lex nr 462935 oraz

postanowienie Sądu Najwyższego z 11 października 2005 r., V CK 197/05, Lex

nr 186933)

Pozwana zarówno przed Sądem Rejonowym jak i Okręgowym domagała się

zawieszenia postępowania z uwagi na toczące się z udziałem stron postępowanie

o stwierdzenie nieważności umowy z 3 sierpnia 2006r, która była podstawą

żądania nakazania pozwanej złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu

na powoda własności udziałów. Nie budzi wątpliwości, iż ewentualne stwierdzenie

nieważności umowy z 3 sierpnia 2006 r. sprawiałoby, iż powód nie mógłby

dochodzić roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej. Skutek obligujący

pozwaną do zawarcia umowy może tylko wywołać ważna czynność prawna.

Sąd Okręgowy nie badał przesłankowo ważności umowy z 3 sierpnia

7

2006 r., nie dokonał żadnych ustaleń odnośnie toczonego równolegle

postępowania o ustalenie nieważności umowy z 3 sierpnia 2006 r. i jego wpływu na

rozstrzygnięcie rozpoznawanej sprawy w kontekście regulacji art. 177 § 1 pkt 1

k.p.c.. Dodatkowo w motywach rozstrzygnięcia nie zawarł żadnego stanowiska

w tym przedmiocie.

W takim stanie rzeczy, nie sposób odeprzeć trafności zarzutu naruszenia art.

177 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., skoro postępowanie o ustalenie

nieważności umowy może mieć charakter prejudycjalny w stosunku

do postępowania o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli w oparciu

o umowę, której ważność jest kwestionowana w równolegle prowadzonym

postępowaniu.

Ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych i jako takie

usuwa się spod kontroli kasacyjnej. Natomiast wykładnia ustalonego oświadczenia

woli należy do kwestii prawnych i podlega kontroli kasacyjnej (por. wyrok Sądu

Najwyższego z 20 lutego 1997 r., I CKN 90/96, Lex nr 31486 oraz wyrok Sądu

Najwyższego z 6 listopada 1996 r., II UKN 9/96, OSNP 1997/11/201)

Zgodnie z art. 65 k.c. wykładnia umów dokonywana jest na trzech

poziomach. Pierwszy wyznaczany jest przez dosłowne brzmienie umowy, drugi

zdeterminowany jest przez treść odczytywaną przy zastosowaniu reguł

interpretacyjnych wyrażonych w art. 65 § 1 k.c., trzeci zaś polega na ustaleniu

znaczenia oświadczeń woli przez odwołanie do zgodnego zamiaru i celu umowy

(art. 65 § 2 k.c.). Zasadom wykładni ustalonym w art. 65 § 2 k.c. podlega także

kwalifikacja prawna umowy wyrażona nadaną jej przez strony nazwą,

a interpretacja oświadczeń woli stron służy ustaleniu charakteru umowy.

W doktrynie i judykaturze dominuje stanowisko, że na gruncie art. 65 k.c.

zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni oparta na kryteriach

obiektywnych i subiektywnych (por. uchwała Sądu Najwyższego z 29 czerwca

1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168; wyroki Sądu Najwyższego z

8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005/9/162; z 29 kwietnia 2009 r.,

II CSK 614/08, Lex nr 503207; z 15 października 2010 r., V CSK 36/10, Lex

nr 622217). W świetle tej metody sens oświadczenia woli ustala się mając

8

na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się jego znaczenia między stronami.

Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia

oświadczenia woli, jego sens ustala się na podstawie przypisania normatywnego,

czyli tak jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Natomiast

w przypadku oświadczenia woli ujętego w formie pisemnej, czyli wyrażonego

w dokumencie, sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni

przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola

przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych

postanowień dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków

treściowych między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu

podlegają również okoliczności w jakich oświadczenie woli zostało złożone jeżeli

dokument zawiera takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w

tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Tekst

dokumentu nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim

oświadczeń woli, ważnym kryterium są bowiem okoliczności w jakich zostało

złożone, czyli kontekst sytuacyjny pozostający w związku ze znaczeniem wyrażeń

językowych, w tym przebieg negocjacji, dotychczasowej współpracy stron,

zachowanie stron, sposób wykonania zobowiązania oraz inne zachowania

przejawiane przez strony ex post, które mogą wskazywać na rzeczywisty sposób

rozumienia złożonego oświadczenia woli. Natomiast cel umowy jest określony

przez funkcję jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je

stosunków prawnych. Jest jednym z czynników, które powinny być brane pod

uwagę w procesie wykładni, skoro określa intencje stron co do skutków prawnych,

jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy. Cel nie musi być

wyartykułowany w treści umowy, a może być ustalony na podstawie okoliczności

towarzyszących czynności prawnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z 17 czerwca

2009 r., V CSK 90/09, Lex nr 512012; z 8 stycznia 2010 r., IV CSK 269/09, Lex

nr 668919; z 21 grudnia 2011 r., III CSK 47/10, Lex nr 738108).

Sąd Okręgowy dokonując wykładni umowy z 3 sierpnia 2006 r.

nie zastosował wynikających z art. 65 § 2 k.c. kryteriów wykładni umów,

ograniczając się do analizy literalnego brzmienia jednego z jej zapisów (§ 5 ust. 1).

Zgodzić należy się ze skarżącą, iż interpretacja znaczeniowo niejasnego

9

postanowienia umowy nie może być oparta na analizie językowej odnośnego tekstu

umowy, w oderwaniu od całego tekstu umowy, jej nazwy, zamiaru i celu stron,

a także kontekstu faktycznego w jakim umowa była uzgadniana i zawierana.

Zgodnego zamiaru i celu stron umowy nie sposób poszukiwać w samym tylko

tekście umowy, zwłaszcza analizowanym fragmentarycznie, w sytuacji gdy

postanowienia umowy nazwanej przez strony umową przedwstępną trudno uznać

za jednoznaczne. Trafnie zatem skarżąca zarzuciła, iż Sąd Okręgowy naruszył art.

65 § 2 k.c. dokonując wyjaśnienia treści umowy stron w sposób arbitralny

i powierzchowny, jako dokonany z pominięciem wszystkich elementów art. 65 § 2

k.c. W konsekwencji podzielić należało sugestię skarżącej, iż odmienna kwalifikacja

prawna umowy łączącej strony dokonana przez Sąd Okręgowy musi być oceniona

jako przedwczesna.

Wobec zasadności zarzutów naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391

§ 1 k.p.c. oraz 65 § 2 k.c. ocena naruszenia art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 1

k.c. przez błędną kwalifikację umowy łączącej strony nie jest możliwa, skoro może

być dokonana przy niewadliwie ukształtowanej podstawie faktycznej rozstrzygnięcia

i ustaleniu woli stron umowy, przy zastosowaniu kryteriów art. 65 § 2 k.c.

Stwierdzić zatem jedynie można, że w art. 389 k.c. nie określono bliżej

charakteru umowy przyrzeczonej, co przemawia za przyjęciem, zgodnie z zasadą

lege non distinguente, że może nią być każda umowa z dziedziny prawa cywilnego.

Umowa przedwstępna może zatem zobowiązywać zarówno do zawierania

kontraktów obligacyjnych, ale również umów z dziedziny prawa rzeczowego,

spadkowego, autorskiego, wynalazczego.

W praktyce duże trudności może rodzić problem odgraniczenia umowy

przedwstępnej (art. 389 k.c.), od umowy zobowiązującej do przeniesienia własności

(art. 155 § 1 k.c.) czego przykładem jest odmienna kwalifikacja tej umowy

dokonana przez Sądy obu instancji.

Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości

oznaczonej przenosi własność na nabywcę chyba, że przepis szczególny stanowi

inaczej lub strony inaczej postanowiły (art. 155 § 1 in fine k.c.). Wyłączenie skutku

rozporządzającego oznacza, że zawarta umowa rodzi jedynie zobowiązanie

10

do przeniesienia własności. Wymaga ono wykonania w trybie odrębnie zawieranej

umowy przenoszącej własność. Mimo jedynie skutków obligacyjnych, ma charakter

definitywny i stwarza roszczenie o zawarcie wykonawczej umowy rzeczowej.

Natomiast umowa przedwstępna rodzi tylko zobowiązanie do zawarcia umowy

przenoszącej własność, wywołuje inne skutki w zależności od formy jej zawarcia,

od roszczenia o zawarcie umowy o podwójnym, obligacyjno- rzeczowym skutku,

po roszczenie odszkodowawcze.

Umowa przedwstępna stanowi w praktyce obrotu skuteczną konkurencję

dla umowy stanowczej o skutku wyłącznie zobowiązującym, pomimo znacznych,

akcentowanych w orzecznictwie i doktrynie różnic między tymi umowami. Z uwagi

na możliwość skorzystania przez strony z obu tych konstrukcji prawnych

dla realizacji zakładanych przez nie celów, o tym czy zawartą umowę należy

traktować jako umowę przedwstępną czy stanowczą decyduje wola stron,

której Sąd Okręgowy nie badał.

Natomiast ustalając kryteria odgraniczające umowę przedwstępną od umowy

zobowiązującej z wyłączonym wolą stron skutkiem rozporządzającym przyjąć

należy, iż zawarcie umowy stanowczej będzie regułą, a przedwstępnej wyjątkiem,

wynikającym ze specjalnych powodów, które odwodzą strony od natychmiastowego

zawarcia kontraktu definitywnego.

Podzielić należy także prezentowany w doktrynie pogląd, że kryterium

odgraniczającym obie te konstrukcje prawne jest samodzielność kontraktu

stanowczego, który realizuje zamierzony przez strony cel gospodarczy, nakładając

obowiązek dokonania rozporządzenia i pomocniczość umowy przedwstępnej, która

jest instrumentem prawnym, o charakterze niesamoistnym, mającym na celu

przygotowanie umowy głównej. Inaczej rzecz ujmując umowa przedwstępna w

odróżnieniu od innych umów obligacyjnych poprzedza zawieranie tych umów prawa

cywilnego, które mogą w obrocie występować samodzielnie, bez wcześniejszego

zobowiązania do ich zawarcia (por. uchwały Sądu Najwyższego z 12 stycznia 1960

r., I CO 40/59, OSNCK 1960/3/90; z 21 marca 1968 r., III CZP 23/68, OSNC

1969/1/5; z 26 października 1984 r., III CZP 64/84, OSNC 1985/7/87; z 20 marca

1978 r., III CZP 10/78, OSNC 1979/1-2/2; wyroki Sądu Najwyższego z 12 grudnia

11

1980 r., III CRN 275/80, OSNC 1981/9/172; z 14 grudnia 1999 r., II CKN 624/98,

OSNC 2000/6/120 z 30 października 2002 r., V CKN 1267/00, Lex nr 75280;

z 9 lipca 2003 r., IV CKN 305/01, OSNC 2004/7-8/130; z 11 kwietnia 2006 r.,

I CSK 175/05, Lex nr 424367)

Sąd Okręgowy uchylił się od oceny zarówno zgodnego zamiaru i celu stron

umowy z 3 sierpnia 2006 r. jak i nie dokonał analizy umowy pod kątem

wypracowanych w orzecznictwie i doktrynie kryteriów odgraniczających umowę

przedwstępną od umowy zobowiązującej z wyłączonym wolą stron skutkiem

rozporządzającym, co czyniło przedwczesnym ocenę zarzutu naruszenia art. 389

§ 1 k.c. w zw. z art. 155 § 1 k.c. przez wadliwą kwalifikację umowy łączącej strony.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone orzeczenie

i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania

i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39815

§ 1 k.p.c. i 108

§ 2 k.p.c. w zw. z 391 § 1 k.p.c.). Wniosek restytucyjny pozwanej złożony w toku

postępowania kasacyjnego będzie rozpoznany przez Sad Okręgowy przy

ponownym rozpoznaniu sprawy (art. 39815

§ 1 k.p.c.).

es