III CSK 70/12

Sygn. akt III CSK 70/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 lutego 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Agnieszka Piotrowska

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa W. – I. INTERNATIONAL S.A.

z siedzibą w K.

przeciwko D. Biuru Architektonicznemu sp. z o.o. z siedzibą w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 28 lutego 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego […]

z dnia 26 października 2011 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

2

Powód W. I. International S.A. wniósł o zasądzenie od pozwanego D. Biuro

Architektoniczne spółki z o.o. kwoty 310.490 zł z odsetkami ustawowymi od kwoty

61.000 zł od 20 czerwca 2005 r., od kwoty 244.000 zł od 18 listopada 2005 r. i od

kwoty 5.490 zł od 29 listopada 2007 r. Twierdził, że pozwany ma obowiązek

zwrócenia mu tych kwot, świadczonych na poczet wynagrodzenia za wykonanie

usług architektonicznych zgodnie z umową z 14 czerwca 2005 r., w związku z tym,

że powód skutecznie od umowy odstąpił.

Nakazem zapłaty z 15 czerwca 2009 r., wydanym w postępowaniu

upominawczym, Sąd Okręgowy w K. uwzględnił powództwo w całości.

W sprzeciwie od tego nakazu pozwany wniósł o oddalenie powództwa zarzucając,

że należycie wywiązał się z umowy łączącej go z powodem, a zatem brak było

podstaw do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy i do żądania zwrotu

wynagrodzenia za czynności wykonane na rzecz powoda.

Wyrokiem z 25 maja 2011 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo.

Sąd Okręgowy ustalił, że 14 czerwca 2005 r. strony zawarły umowę

o świadczenie usług architektonicznych, w której pozwany zobowiązał się

do wykonania na rzecz powoda projektowej dokumentacji wielobranżowej

dla inwestycji przy ul. K. w K., na działce nr 42/1. Strony ustaliły, iż przedmiot

umowy obejmuje wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne, jakie okażą się

konieczne dla uzyskania dla przedsięwzięcia ostatecznych decyzji

administracyjnych, niewzruszalnych w postępowaniu sądowym, w tym w

szczególności decyzji o warunkach zabudowy. Za wykonanie części projektu

uznano odbiór przez zamawiającego poszczególnych części opracowania, a także

uzyskanie przez powoda ostatecznych i niepodlegających zaskarżeniu do sądu

administracyjnego decyzji administracyjnych, w tym w szczególności decyzji o

warunkach zabudowy. Gdyby po zawarciu umowy Gmina Miejska K. przystąpiła do

sporządzenia miejscowego planu zagospodarowania dla obszaru lokalizacji

planowanej przez powoda inwestycji, to pozwany w imieniu powoda miał

wykonywać wszelkie uprawnienia przewiedziane ustawą z 27 marca 2003 r. o

planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (Dz. U. Nr 80, poz. 717 ze zm.).

3

Umowa określała również szczegółowy zakres prac składających się na realizację

projektu, obligowała pozwanego do przygotowania wystąpień, wniosków o

informacje, opinii i decyzji, jak również podejmowania działań niezbędnych dla

uzyskania uzgodnień i pozwoleń właściwych władz i instytucji, umożliwiających

realizację przedsięwzięcia. Pozwany zobowiązał się także wnosić odwołania w

przypadku wydania niekorzystnych dla powoda decyzji administracyjnych i skarg

sądowo-administracyjnych oraz podejmować wszystkie niezbędne czynności w tych

postępowaniach, dostarczać powodowi wszystkie niezbędne kopie dokumentów

i wystąpień, a szczegółowy harmonogram jego działań określał art. 6 umowy.

30 czerwca 2005 r. powód udzielił pełnomocnictwa M. D. i W. M. z

upoważnieniem do udzielania dalszych pełnomocnictw do działania w

postępowaniach związanych z ubieganiem się o pozwolenie na rozbiórkę budynku

i decyzję o warunkach zabudowy oraz o pozwolenie na budowę zespołu

mieszkalno-biurowego z garażami przy ul. K.

Wniosek powoda o wydanie decyzji o ustalenie warunków zabudowy

dla zamierzenia inwestycyjnego pod nazwą „Zespół mieszkaniowo-usługowo-

hotelowy wraz z układem komunikacyjnym” złożony w Wydziale Architektury

i Urbanistyki Urzędu Miasta K. 26 lipca 2005 r., był modyfikowany 9 sierpnia 2005

r., 5 września 2005 r. i 12 września 2005 r. Pozwany przekazał powodowi

koncepcję zagospodarowania terenu dla zespołu mieszkaniowo-usługowo-

hotelowego F. na działce nr 42/2 przy ul. K., a następnie złożył ją w Wydziale

Architektury i Urbanistyki Urzędu Miasta K.

Kolejną cześć zaliczkowego wynagrodzenia za wykonanie umowy w kwocie

244.000 zł powód przekazał pozwanemu przelewem z 18 listopada 2005 r.

na podstawie faktury wystawionej 31 października 2005 r.

Pozwany wniósł o wydanie decyzji o ustaleniu lokalizacji inwestycji celu

publicznego dla inwestycji polegających na przebudowie infrastruktury technicznej

na terenie objętym zamierzeniami inwestycyjnymi powoda, w celu jej dostosowania

do potrzeb wynikających z jego planów. Pozwany odpowiadał na wezwania

pracowników Urzędu Miasta K. o uzupełnienie lub poprawienie wniosków

i załączników do nich w postępowaniu o wydanie decyzji o warunkach zabudowy.

4

6 czerwca 2006 r. pozwany zmienił wniosek o ustalenie warunków zabudowy

z 26 lipca 2005 r. poprzez ograniczenie terenu, którego on dotyczył i wyłączenie

z niego działek nr 102, 103, 104/1, 104/2, na których nie przewidywał ingerencji w

istniejący układ ciągów pieszych i infrastruktury technicznej.

21 czerwca 2006 r. Rada Miasta K. uchwaliła miejscowy plan

zagospodarowania przestrzennego dla obszaru „U.”. Plan ten obejmował niewielką

część działki nr 42/1. Dla uzyskania decyzji o warunkach zabudowy było to bez

znaczenia, bowiem według projektu ta właśnie część działki miała być

przeznaczona na cele komunikacyjne. Na pozostałych działkach objętych planem

zagospodarowania powód nie planował inwestycji, a we wniosku o wydanie decyzji

o warunkach zabudowy zostały one wskazane jedynie jako obszar jej

oddziaływania przez możliwą ingerencję w znajdujące się na nich ciągi

komunikacyjne. Uchwalenie planu dla tego obszaru nie wymagało zmiany wniosku

o ustalenie warunków zabudowy. Powód został o tym poinformowany i nie zgłaszał

zastrzeżeń do postępowania pozwanego.

27 czerwca 2007 r. Rada Miasta K. podjęła uchwałę w sprawie przystąpienia

do sporządzenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru

„B.”, obejmującego pozostałą część działki nr 42/1. Postępowanie to nie miało

jednak znaczenia dla osiągnięcia celu umowy łączącej strony w postaci uzyskania

decyzji o warunkach zabudowy dla planowanej inwestycji, gdyż prace te zostały

rozpoczęte gdy wniosek powoda o wydanie decyzji znajdował się w ostatnim etapie

jego rozpoznawania, po sporządzeniu analizy urbanistyczno-architektonicznej. Po

konsultacjach z powodem pozwany uznał, że bezprzedmiotowe jest wnoszenie

uwag czy wniosków do planu zagospodarowania przestrzennego „B. ", skoro

decyzja o warunkach zabudowy miała być wydana przed jego uchwaleniem.

9 października 2007 r. Miejska Komisja Urbanistyczno-Architektoniczna w K.

rozpoznała wniosek powoda złożony przez pełnomocników w sprawie ustalenia

warunków zabudowy dla wskazanego zamierzenia inwestycyjnego. Pracownicy

Wydziału Architektury i Urbanistyki Urzędu Miasta K. przed posiedzeniem

sporządzili analizę architektoniczno-urbanistyczną, sprzeczną z koncepcją

zagospodarowania działki przygotowaną przez pozwanego. Przedstawiciel

5

pozwanego nie mógł brać udziału w posiedzeniu.

18 października 2007 r. pozwany wystawił fakturę na kwotę 5.490 zł,

obejmującą równowartość wynagrodzenia za opinię do analizy architektoniczno-

urbanistycznej opracowaną przez Studio U., na zlecenie pozwanego. Powód

zapłacił tę należność przelewem. Były to wydatki dodatkowe poniesione za wiedzą

i zgodą powoda. Faktura opiewała na wyższą kwotę od zapłaconej przez

pozwanego Studiu U., gdyż doliczono do niej koszty przygotowania i opracowania

dokumentów przekazanych Studiu U. dla celów sporządzenia opracowania.

Decyzją z 12 marca 2008 r. Prezydent Miasta K. umorzył postępowanie z

wniosku powoda w sprawie ustalenia warunków zabudowy dla zamierzenia

inwestycyjnego powoda w zakresie objętym ustaleniami miejscowego planu

zagospodarowania przestrzennego obszaru „U.”. Na skutek odwołania powoda,

działającego niezależnie od pozwanej spółki, Samorządowe Kolegium Odwoławcze

w K. decyzją z 10 września 2008 r. uchyliło zaskarżoną decyzję w całości i

przekazało sprawę do ponownego rozpoznania.

16 stycznia 2009 r. powód złożył pozwanemu oświadczenie o odstąpieniu

od umowy, a 10 lutego 2009 r. pozwany odmówił zwrotu wypłaconego mu

wynagrodzenia.

Sąd Okręgowy uznał, że umowa zwarta przez strony jest umową mieszaną,

najbliższą umowie o świadczenie usług (art. 750 k.c.). Zakres obowiązków

pozwanego wynikających z tej umowy obejmował szereg czynności, których nie

można zakwalifikować jako wykonanie dzieła, chociaż strony przewidywały

osiągnięcie pewnego rezultatu, a mianowicie uzyskanie wskutek czynności

pozwanego oczekiwanej przez powoda decyzji o warunkach zabudowy. W tym

zakresie umowa miała charakter zobowiązania starannego działania. Przedmiotem

umowy były też usługi architektoniczne w szerokim tego słowa znaczeniu

polegające na przygotowaniu dokumentacji, opracowań, opinii, modeli, studiów,

raportów, wyrysów z map itp., które okażą się konieczne dla uzyskania

dla przedsięwzięcia ostatecznych, niewzruszalnych decyzji.

Oświadczenie powoda z 16 stycznia 2009 r. o odstąpieniu od umowy było

w ocenie Sądu Okręgowego bezzasadne. Pozwany sporządził projekt koncepcyjny

6

architektoniczno-urbanistyczny oraz wniosek o wydanie decyzji o warunkach

zabudowy, wykonał szereg czynności i aktywnie działał w postępowaniu o wydanie

decyzji, co wymagało bardzo dużego nakładu pracy i poniesienia wysokich

kosztów. Koncepcja architektoniczna jest przedmiotem na tyle wartościowym, że jej

przekazanie na rzecz powoda zostało potwierdzone protokołem zdawczo-

odbiorczym. Powód nigdy nie zgłaszał zastrzeżeń do wspomnianej dokumentacji.

Pozwanemu należy się zapłata za te spełnione na rzecz powoda świadczenia i to

niezależnie od złożenia przez powoda oświadczenia o odstąpieniu od umowy czy

jej skutecznego rozwiązania w inny sposób. Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do

uznania, że wykonane przez pozwanego usługi nie mają znaczenia dla powoda,

i że ich wartość jest inna niż dotychczas wypłacone wynagrodzenie,

a w konsekwencji powództwo oddalił.

W częściowym uwzględnieniu apelacji powoda, wyrokiem z 26 października

2011 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego z 25 maja 2011 r. w ten

sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 61.000 zł z odsetkami

ustawowymi od 10 lutego 2009 r. (pkt 1.I.); oddalił powództwo w pozostałej części

(pkt 1.II.); zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.225 zł tytułem zwrotu

kosztów procesu (pkt 1.III.); oddalił apelację powoda w pozostałej części (pkt 2);

zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 135 zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania apelacyjnego (pkt 3).

Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego,

a nadto ustalił, że decyzją z 12 marca 2008 r. Prezydent Miasta K. umorzył

postępowanie w sprawie ustalenia warunków zabudowy dla zamierzenia

inwestycyjnego powoda w części objętej ustaleniami miejscowego planu

zagospodarowania przestrzennego przyjętego uchwałą z 21 czerwca 2006 r.

w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru „U.”

oraz odmówił wydania decyzji o ustaleniu warunków zabudowy dla zamierzenia

inwestycyjnego na dz. 42/1 i innych w zakresie nie objętym tym planem. Decyzją

Samorządowego Kolegium Odwoławczego z 10 września 2008 r. decyzja ta została

uchylona w całości. Postępowanie wszczęte na wniosek powoda zostało umorzone

decyzją Prezydenta Miasta K. z 13 kwietnia 2010 r., utrzymaną w mocy decyzją

Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. z 5 kwietnia 2011 r.

7

Rozstrzygnięcie to zapadło w związku z nieprzedłożeniem przez wnioskującego

decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych inwestycji, o jakiej mowa w art. 72

ust. 3 ustawy z 3 października 2008 r. o udostępnianiu informacji o środowisku i

jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach

oddziaływania na środowisko (Dz. U. Nr 199, poz. 1227).

Sąd Apelacyjny zaakceptował stanowisko Sądu Okręgowego, że umowa

łącząca strony miała mieszany charakter. W części dotyczącej obowiązków

prowadzących do sporządzenia projektu sensu stricto, rozumianego jako wizja

przestrzenna, dotyczyła szczególnego rodzaju dzieła, a strony przewidziały nawet

odpowiedzialność z tytułu rękojmi za jego wady. W tej części umowa obligowała

pozwanego do stworzenia utworu architektonicznego w rozumieniu ustawy

z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, jako rezultatu

twórczej działalności. Poza tym obowiązki powoda obejmowały wykonanie usług,

a mianowicie sporządzenie całej koncepcji architektoniczno-urbanistycznej wraz

ze złożeniem kompletnego wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy

(z załącznikami, opiniami i uzgodnieniami) oraz podjęcie innych czynności

faktycznych i prawnych zmierzających do uzyskania tej decyzji. Całe zobowiązanie

pozwanego wynikające z umowy Sąd Apelacyjny zakwalifikował ostatecznie jako

zespół usług technicznych i prawnych oraz zaliczył je do zobowiązań starannego

działania. Do usług pozwanego o charakterze czynności faktycznych (art. 750 k.c.)

i prawnych (art. 734 k.c.) mają zastosowanie przede wszystkim przepisy

normujące typ umowy wyodrębniony jako zlecenie.

Świadczenia pozwanego przewidziane umową z 14 czerwca 2005 r. były

podzielne. Pozwany właściwie wykonał umowę w części obligującej go

do opracowania projektu inwestycji wraz ze złożeniem wniosku o wydanie decyzji

o warunkach zabudowy. Za ten efekt działania pozwanego strony ustaliły

wynagrodzenie częściowe w kwocie 200.000 zł + VAT, jako osobny element

wynagrodzenia ryczałtowego. W tej części, to jest co do kwoty 244.000 zł, żądanie

zwrotu świadczenia jest bezzasadne.

Na skutek uchwalenia miejskiego planu zagospodarowania przestrzennego

„U.” i przygotowania założeń do planu zagospodarowania przestrzennego „B. W.”

8

uzyskanie pożądanej decyzji o warunkach zabudowy bez sporządzenia nowego

projektu jest co najmniej wątpliwe. Nie uzasadniało to jednak złożenia przez

powoda oświadczenia o odstąpieniu od umowy na podstawie art. 4932

k.c. Norma

ta ma zastosowanie w warunkach określonych w art. 4931

k.c., to jest gdy

świadczenie częściowe jest niemożliwe wskutek okoliczności‚ za które zobowiązany

ponosi odpowiedzialność. Uchwalenie planu mogło zdezaktualizować

przygotowaną koncepcję architektoniczno-urbanistyczną, prowadząc do

niemożliwości świadczenia, ale wskutek zdarzenia, za które pozwany nie ponosi

odpowiedzialności.

Sąd Apelacyjny dostrzegł uchybienia w wykonywaniu umowy przez

pozwanego. Uznał jednak, że jego zaniedbania nie usprawiedliwiały złożenia

oświadczenia o odstąpieniu od umowy na podstawie art. 4912

k.c. Mogły natomiast

stanowić podstawę do jej wypowiedzenia stosownie do art. 7461

k.c., skoro powód

utracił zaufanie do zleceniobiorcy.

Uznanie podstaw do wypowiedzenia umowy nie wiąże się z obowiązkiem

zwrotu przez pozwanego wszystkiego co powód świadczył mu na poczet umowy.

W doktrynie i w orzecznictwie przyjmuje się dopuszczalność ustalenia

za wykonywanie zlecenia wynagrodzenia zależnego od wyniku sprawy (wyrok SN

z 25 maja 2011 r., II CSK 528/10). Takie wynagrodzenie ma mieć jednak charakter

dodatkowy, swego rodzaju premii za osiągnięcie rezultatu. Nie oznacza to zatem,

że w braku osiągnięcia oczekiwanego wyniku wykonawcy nie należy się żadne

wynagrodzenie. Strony uzgodniły wynagrodzenie za kompletne opracowanie

projektu i złożenie wniosku w kwocie 200.000 zł + VAT (łącznie 244.000 zł). W tej

części nie ma podstaw do żądania zwrotu wynagrodzenia. To samo dotyczy

wynagrodzenia za opracowanie opinii dotyczącej analizy urbanistycznej dla

projektu koncepcyjnego złożonej w związku z zarzutami do stanowiska Wydziału

Architektury Urzędu Miasta K., chociaż w tej części pozwana wykonała

zobowiązanie przy pomocy osoby trzeciej. Faktura obejmująca to wynagrodzenie

została zaakceptowana przez powoda i zapłacona.

Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że istniała

podstawa do zatrzymania przez pozwanego kwoty 50.000 zł + VAT, to jest kwoty

9

61.000 zł. Kwota ta była bowiem zaliczką na wynagrodzenie za prace projektowe,

należne w momencie osiągnięcia efektu, to jest uzyskania ostatecznej decyzji

o warunkach zabudowy. Wobec zakończenia stosunku łączącego strony

(niezależnie od przyczyny) obowiązek rozliczenia tej zaliczki spoczywał

na pozwanym, a ten nie wykazał, by kwota ta była adekwatna do wykonanych

przez niego czynności w zakresie nie pokrytym kwotą 244.000 zł i kwotą 5.490 zł.

W efekcie, w częściowym uwzględnieniu apelacji powoda, Sąd Apelacyjny

zmienił zaskarżone orzeczenie i zasądził na rzecz powoda kwotę 61.000 zł,

oddalając powództwo w pozostałej w części. Odsetki od tej kwoty, jako świadczenia

bezterminowego zasądził od 10 lutego 2011 r., gdyż z oświadczenia pozwanego

z tej daty wynikało, że niewątpliwie musiał już znać treść oświadczeń woli powoda

i wezwania do zwrotu kwoty.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 26 października

2011 r. skierowanej przeciwko rozstrzygnięciu o oddaleniu powództwa (pkt I ppkt II

i III oraz pkt 2 i 3), powód zarzucił, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem

przepisów prawa materialnego (art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.), to jest: - art 65 § 1 i § 2

k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na wadliwej wykładni

oświadczeń woli powoda i pozwanego zawartych w umowie o usługi

architektoniczne z 14 czerwca 2005 r., co do określenia przedmiotu świadczenia

i celu umowy, w wyniku której Sąd Apelacyjny przyjął, że strony zgodnie rozumiały

zawartą umowę jako zawierającą zobowiązanie do osiągnięcia określonego

rezultatu i jednocześnie uznał, że umowa ta ma charakter mieszany, łączący

elementy umowy zlecenia i umowy o dzieło; - art. 746 § 1 k.c. oraz art. 493 § 2 k.c.

poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że oświadczenie powoda

z 19 stycznia 2009 r. było wypowiedzeniem umowy ze względu na utratę zaufania

powoda do pozwanego spowodowaną jego uchybieniami przy prowadzeniu

na rzecz powoda postępowania w sprawie uzyskania decyzji o ustaleniu warunków

zabudowy dla inwestycji planowanej przez powoda i w konsekwencji, że umowa

o usługi architektoniczne ustała z chwilą doręczenia drugiej stronie oświadczenia

z 19 stycznia 2009 r., a w związku z odpłatnym charakterem umowy powód

zobowiązany był zapłacić pozwanemu część wynagrodzenia odpowiadającą jego

dotychczasowym czynnościom, podczas gdy oświadczenie to prowadziło

10

do odstąpienia od umowy ze względu na zawinioną następczą niemożliwość

świadczenia zgodnie z art. 493 § 2 k.c. i do zniesienia skutków prawnych umowy,

w wyniku czego strony powinny dokonać zwrotu wzajemnych świadczeń; - art. 49

ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych poprzez jego

niezastosowanie.

Powód zarzucił nadto, że zaskarżony wyrok zapadł z naruszeniem prawa

procesowego (art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c.), to jest: - art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 328

§ 2 k.p.c. w zw. z 391 § 1 k.p.c. poprzez nierozpoznanie wszystkich zarzutów

podniesionych w apelacji powoda,

Powód wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w części oddalającej

powództwo i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania

a ewentualnie o zmianę tego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na jego

rzecz kwoty 310.490 zł, w obu przypadkach przy uwzględnieniu kosztów

postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Art. 378 § 1 k.p.c., którego naruszenie w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. zarzuca

powód, wyznacza granice rozpoznania sprawy w postępowaniu apelacyjnym.

W uchwale składu siedmiu sędziów z 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07

(OSNC 2008, nr 6, poz. 55), Sąd Najwyższy wyjaśnił, że sąd drugiej instancji

rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej

zarzutami co do naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty

dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak

z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. Pogląd ten został powszechnie

przyjęty w orzecznictwie. Sąd drugiej instancji jest nie tylko uprawniony, ale – jako

instancja merytoryczna – ma nawet obowiązek ustalenia faktów, w odniesieniu

do których prawo materiale ma być zastosowane, a ustalenia sądu pierwszej

instancji nie są dla sądu drugiej instancji wiążące (por. też uchwałę składu siedmiu

sędziów z 23 marca 1999 r., III CZP 59/98, OSNC 1999, nr 7-8, poz. 124).

Ustalenia faktyczne dokonane przez sąd drugiej instancji mają temu sądowi

umożliwić dokonanie właściwej oceny prawnej sprawy.

11

Co do zasady, w celu ustalenia podstawy faktycznej rozstrzygnięcia sąd

drugiej instancji wykorzystuje materiał dowodowy zebrany przed sądem pierwszej

instancji, po skontrolowaniu sposobu jego oceny (art. 382 k.p.c.). Sąd Apelacyjny

w niniejszej sprawie zaakceptował większość ustaleń faktycznych Sądu

Okręgowego oraz uzupełnił je o wskazanie na te zdarzenia istotne dla oceny

wzajemnych praw i obowiązków stron, które miały miejsce po zakończeniu

postępowania przed Sądem Okręgowym. Faktom ustalonym przez ten Sąd,

a dotyczącym działań podjętych przez pozwanego w wykonaniu umowy zawartej

z powodem, Sąd Apelacyjny przypisał nieco inne znaczenie niż Sąd Okręgowy,

po ich skonfrontowaniu z tym zakresem obowiązków, które pozwany przyjął

na siebie w umowie. Inaczej także niż Sąd Okręgowy rozłożył ciężar dowodu

faktów doniosłych dla rozstrzygnięcia. Wskazane różnice przełożyły się na nieco

inną ocenę prawną sprawy i częściowe uwzględnienie apelacji powoda od wyroku

Sądu Okręgowego.

Odpowiednie stosowanie art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. do

uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji oznacza, że uzasadnienie to nie

musi zawierać wszystkich elementów uzasadnienia wyroku sądu pierwszej

instancji; sąd odwoławczy obowiązany jest zamieścić w uzasadnieniu takie

elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania, są potrzebne

do rozstrzygnięcia sprawy. Sąd Apelacyjny szczegółowo umotywował wydane

rozstrzygnięcie i jasno przedstawił ocenę prawną sprawy. Nie można zatem

twierdzić, żeby dopuścił się naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c.

w zw. art. 391 § 1 k.p.c. w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na jej wynik.

Kwestia trafności poglądu zaprezentowanego przez Sąd Apelacyjny w kwestii

objętej zarzutami skargi kasacyjnej nie podlega ocenie na podstawie przepisów

procesowych, których naruszenie zarzuca powód w skardze kasacyjnej.

2. Art. 65 § 1 i § 2 k.c., którego naruszenie zarzuca powód określa ogólne

zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli. Dyrektywy interpretacyjne zawarte

w art. 65 k.c. odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych

(§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest

konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia

literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu

12

reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń

woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok

Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10, niepubl.).

O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy

szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03

(OSNC 2005, nr 9, poz. 162), a poglądy wyrażone w uzasadnieniu tego wyroku

w całości podziała Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę.

Przyjęta na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku

oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu

oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia

(subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego

w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy,

aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy (por. uchwała składu siedmiu

sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995,

nr 12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego

złożenia można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi. Na rozumienie to

może wskazywać także zachowanie się stron (np. sposób wykonania umowy) już

po złożeniu oświadczenia woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z 17 lutego 1998 r.,

I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81).

Zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji

oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia

oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się

w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron (por. wyrok Sądu

Najwyższego z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6),

ich status, przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z 3 września

1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). Niezależnie od tego z art. 65

§ 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem; dotyczy to

zresztą wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie (por. uchwałę Sądu

Najwyższego z 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191).

Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza - przez

analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. - cel zamierzony przez jedną stronę,

który jest wiadomy drugiej. Wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć

13

w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte

na niekorzyść strony, która zredagowała tekst wywołujący te wątpliwości (in dubio

contra proferentem), ta bowiem strona umowy powinna ponieść ryzyko

nie dających się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli

niejasności tekstu umowy, która tekst zredagowała.

Spór rozstrzygany w niniejszej sprawie miał źródło w umowie zawartej przez

strony 14 czerwca 2005 r. Umowa miała formę pisemną, a jej treść została przez

Sądy obu instancji dokładnie przytoczona. Sąd Apelacyjny objaśnił charakter

zobowiązań stron wynikających dla nich z zawartej umowy uwzględniwszy

w niezbędnym zakresie wszystkie czynniki doniosłe w procesie wykładni

oświadczeń woli.

Z art. 3531

k.c. wynika, że strony mogą ułożyć stosunek prawny według

swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze)

stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Z tego uprawnienia

korzystały strony postępowania przy zawieraniu umowy z 14 czerwca 2005 r.

Wbrew stanowisku skarżącego, Sąd Apelacyjny nie potraktował umowy zawartej

przez strony jako rodzącej po stronie pozwanego obowiązek osiągnięcia

określonego rezultatu. Nawet jeśli wyrwane z kontekstu fragmenty wywodów

prawnych Sądu Apelacyjnego mogłaby wskazywać na takie zakwalifikowanie

umowy z 14 czerwca 2005 r., to tezy tej nie dałoby się obronić w kontekście

motywów rozstrzygnięcia rozpatrywanych całościowo.

Sąd Apelacyjny dostrzegł, że zawierając umowę z pozwanym powód dążył

do osiągnięcia określonego rezultatu, którym miało być uzyskanie decyzji

o warunkach zabudowy, zamykającej pewien etap w staraniach mających

doprowadzić do zrealizowania zamierzeń inwestycyjnych powoda. Decyzja

o warunkach zabudowy jest aktem administracyjnym wydawanym

po przeprowadzeniu sformalizowanego postępowania administracyjnego,

w określonych uwarunkowaniach prawnych i faktycznych. Pozwany tego aktu

nie mógł wydać i nie mógł też zagwarantować powodowi, że kompetentny organ

wyda na jego wniosek decyzję o takiej treści, jakiej powód oczekiwał. Sąd

Apelacyjny wskazał, że z uwagi na uwarunkowania prawne decyzja o warunkach

14

zabudowy nie mogła być wydana po uchwaleniu planu zagospodarowania

przestrzennego dla obszaru, którego dotyczyły zamierzenia inwestycyjne powoda,

a o tym, że obie strony liczyły się z możliwością zakończenia procedury

planistycznej przed wydaniem decyzji o warunkach zabudowy świadczą także

niektóre, przytoczone przez Sąd, postanowienia umowy.

W sprawie nie ustalono takich faktów, które by w procesie wykładni

oświadczeń woli mogły potwierdzić argumentację powoda, iż strony zgodnie

rozumiały zawartą umowę jako zawierającą zobowiązanie do osiągnięcia

określonego rezultatu, a za taki uznały wydanie na rzecz powoda decyzji

o warunkach zabudowy zgodnej z jego wnioskiem i pozwalającej zrealizować jego

plany inwestycyjne.

Sąd Apelacyjny dostrzegł w zobowiązaniach umownych, które przyjął

na siebie pozwany takie, których wykonanie wymagało stworzenia określonego

dzieła (projektu i wniosku wszczynającego postepowanie administracyjne),

do którego następnie odnosiłyby się czynności podejmowane przez pozwanego

z zamiarem uzyskania dla powoda korzystanej decyzji o warunkach zabudowy.

W umowie pozwany nie zadeklarował, że z absolutną pewnością uzyska

dla powoda decyzję administracyjną określonej treści, bo sama dopuszczalność jej

wydania, nie tylko treść, zależała od tego, czy Rada Miasta K. nie uchwali planu

zagospodarowania przestrzennego przed zakończeniem postępowania o wydanie

decyzji o warunkach zabudowy.

Sąd Apelacyjny zidentyfikował też czynniki, które wskazywały, że strony

postrzegały świadczenia pozwanego składające się na przedmiot umowy

z 14 czerwca 2005 r. jako podzielne. Oznacza to, że powód nie mógł odstąpić od

umowy w takim zakresie, w jakim pozwany przed złożeniem oświadczenia, któremu

powód chciał przypisać takie skutki wykonał ciążące na nim zobowiązania. Za te

czynności pozwanemu należało się też wynagrodzenie. Brak było w tej sytuacji

podstaw, by oświadczenie powoda z 19 stycznia 2009 r. uznać za skuteczne

odstąpienie od umowy w okolicznościach przewidzianych przez art. 493 § 2 k.c.,

natomiast – w świetle poglądów ustalonych w orzecznictwie (por. wyrok Sądu

Najwyższego z 9 lutego 2011 r., III CKN 304/00, niepubl.; z 23 października 2003 r.,

15

V CK 386/02, niepubl.) należało je uznać za wypowiedzenie umowy w rozumieniu

art. 746 § 2 k.c.

3. Nie sposób zgodzić się z zarzutem skarżącego, jakoby wyrok Sądu

Apelacyjnego wydany został z naruszeniem art. 49 ust. 2 ustawy o prawie

autorskim i prawach pokrewnych poprzez jego niezastosowanie i uznanie,

że nabyte przez powoda prawa do wielobranżowego projektu opracowanego przez

pozwanego na potrzeby przedsięwzięcia obejmują również uprawnienia

do dokonywania modyfikacji w projekcie, a w konsekwencji świadczenie

pozwanego ze względu na możliwość zmiany i wykorzystania projektu przy

prowadzeniu przedsięwzięcia na warunkach wynikających z uchwalonych planów

zagospodarowania przestrzennego posiada samodzielną ekonomiczną wartość dla

powoda. W motywach zaskarżonego wyroku rzeczywiście znalazły się pojedyncze

stwierdzenia sugerujące, że w ocenie Sądu Apelacyjnego powód w celu

zrealizowania swoich planów inwestycyjnych będzie mógł wykorzystać

wielobranżowy projekt wykonany przez pozwanego na podstawie umowy

z 14 czerwca 2005 r., za który pozwanemu zapłacił, ale po poddaniu go takim

korektom, jakie wymusi obowiązywanie planu zagospodarowania przestrzennego

dla obszaru planowanej inwestycji. Stwierdzenia te powinny być poparte

odwołaniem się do stosownych postanowień w umowie z 14 czerwca 2005 r.,

po ich właściwym wyłożeniu, ale ten brak w obrębie motywów wyroku nie ma

doniosłego znaczenia dla rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny stwierdził bowiem

jednocześnie, że w świetle postanowień zawartej umowy brak jest podstaw

do przerzucenia w całości na pozwanego ryzyka, jakie wiązało się

z przygotowaniem dokumentacji na potrzeby postępowania o wydanie warunków

zabudowy dla inwestycji planowanej przez powoda. Pozwanemu należało się

wynagrodzenie za wykonaną część zobowiązania, które zaciągnął umową

z 14 czerwca 2005 r., niezależnie od tego, czy powód wykorzysta przekazane mu

dokumenty projektowe w przyszłości.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39814

k.p.c., Sąd Najwyższy

orzekł, jak w sentencji.

16

es