II PK 323/12

Sygn. akt II PK 323/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 maja 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Korzeniowski (przewodniczący)

SSN Zbigniew Myszka (sprawozdawca)

SSN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec

w sprawie z powództwa M.Z., M.W., J.W., L.Z., T.Z., J.W.

i M.W.

przeciwko Stoczni T. S.A. w likwidacji z siedzibą w W.

z udziałem interwenienta ubocznego Syndyka Masy Upadłości Stoczni T. spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w T.

o wynagrodzenie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń

Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 9 maja 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w G

z dnia 9 marca 2012 r., sygn. akt […]

oddala skargę kasacyjną.

2

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w G. VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem

z dnia 9 marca 2012 r. oddalił apelację pozwanej Stoczni T. S.A. w likwidacji z

siedzibą w W. do wyroku Sądu Rejonowego w M. Wydziału IV Pracy z dnia 5

września 2011 r., zasądzającego na rzecz powodów niewypłacone im kwoty

wynagrodzenia za pracę wraz z odsetkami. W uzasadnieniu wyroku Sąd drugiej

instancji uznał za nieuzasadnione apelacyjne zarzuty strony pozwanej naruszenia

art. 233 § 1 w związku z art. 328 § 2 k.p.c., a także zdyskwalifikował zarzuty

naruszenia przepisów prawa materialnego (art. 231

i art. 81 k.p.).

W sprawie tej ustalono, że syndyk masy upadłości Stoczni T. Spółki z o.o. w

dniu 30 lipca 2010 r. przekazał stronie pozwanej majątek w postaci zorganizowanej

części tego przedsiębiorstwa wraz z dokumentacją pracowniczą. W następstwie

tego zdarzenia prawnego, które było wykonaniem przedwstępnej umowy z tej

samej daty (30 lipca 2010 r.) sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa

wymienionej Spółki z o.o., doszło do zmiany pracodawcy w trybie art. 231

k.p., o

czym pracownicy, w tym powodowie, zostali poinformowani przez syndyka masy

upadłości pismem z dnia 25 czerwca 2010 r. Po faktycznym przekazaniu majątku

Stocznia T. Spółka z o.o. nie miała środków produkcji ani „zasobów ludzkich”

umożliwiających jej prowadzenie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy

realizowali dotychczasowe i nowe zlecenia na rzecz strony pozwanej, która

zarejestrowała ich jako własnych pracowników w Zakładzie Ubezpieczeń

Społecznych oraz wypłacała im wynagrodzenia za pracę jedynie w okresie od 1

sierpnia do 31 października 2010 r., a także podpisała umowę na dostawy wody

oraz energii elektrycznej. Za dalsze miesiące tego zatrudnienia pozwana nie płaciła

powodom spornego wynagrodzenia za pracę, argumentując, że w dniu 28

października złożyła oświadczenie woli o uchyleniu się od skutków prawnych

przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które

miała złożyć „pod wpływem błędu wywołanego podstępnie” przez syndyka masy

upadłości Spółki z o.o., że „sprzedaż ta nie będzie podlegać opodatkowaniu

podatkiem od towarów i usług”. W związku z tym strona pozwana przygotowała 21

listopada 2010 r. jednostronny protokół zwrotnego przekazania majątku wraz z listą

3

pracowników oraz 79 aktami osobowymi. Majątek wykazany w tym protokole „nie

został sprawdzony ze stanem faktycznym, jedynie przepisany z protokołu, na

podstawie którego nastąpiło przejęcie majątku przez Stocznię S.A. w dniu

30.07.2010 r.”. Następnie uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy strony

pozwanej z dnia 21 stycznia Spółka Stocznia T. S.A. została rozwiązana i wniosła o

ujawnienie tego zdarzenia w rejestrze przedsiębiorców (KRS). Natomiast

powodowie, którzy są przekonani, że strona pozwana jest nadal ich pracodawcą,

stawiali się do pracy w okresie jesienno-zimowym 2010/2011 i wykonywali

„czynności porządkowe, zabezpieczające, a także polegające na dozorze

powierzonego im mienia” strony pozwanej. Z tego tytułu wnieśli powództwa o

zasądzenia należnych im wynagrodzeń za pracę za okres od 1 listopada 2010 r. do

30 lipca 2011 r. Natomiast syndyk masy upadłości spółki z o.o. pismem z 29

kwietnia 2011 r. wezwał pozwaną spółkę akcyjną do wykonania umowy

przedwstępne i uznając, że pozwana „porzuciła majątek stoczni”, uprzedził, iż

„dokona niezbędnych wydatków w celu jego zabezpieczenia” na koszt i ryzyko

pozwanej.

W takim stanie sprawy Sąd pierwszej instancji uznał za uzasadnione

roszczenia powodów, którzy zostali przejęci przez stronę pozwaną w trybie art. 231

k.p. Sąd ten zdyskwalifikował zasadność uchylenia się pozwanej od skutków

prawnych wyżej powołanej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej

części przedsiębiorstwa Spółki z o.o., argumentując, że strona pozwana znała

dokładnie stan prawny i faktyczny kontestowanej czynności prawnej, przeto

bezpodstawna i bezzasadna była jej próba uchylenia się od skutków prawnych tej

umowy, która wynikła wyłącznie z trudności ekonomicznych „na rynku towarów i

usług” oraz braku dalszych zamówień na produkty oferowane przez pozwaną, która

„w końcu fiaska ekonomicznego i biznesowego przedsięwzięcia” bezprawnie uchyla

się od odpowiedzialności „za przejęta załogę i wypłatę jej wynagrodzeń”. Ponadto

syndyk masy upadłości Spółki z o.o. „zamierza wystąpić do sądu w trybie art. 64 kc

żądając wydania zastępującego oświadczenie woli zobowiązanego”, którego

wezwał do definitywnego wykonania zawartej umowy przyrzeczonej. Ponieważ

wszelka produkcja rozpoczęta przez spółkę z o.o. w upadłości była kontynuowana

przez pozwaną i przejętych w trybie art. 231

k.p. pracowników, którzy świadczyli

4

prace na rzecz nowego pracodawcy, przeto uzasadnione było zasadzenie na rzecz

zaległych wynagrodzeń za pracę lub za stan gotowości do jej wykonywania w

okresie „ochrony mienia przed kradzieżą”.

Sąd drugiej instancji podzielił te ustalenia faktyczne oraz potwierdził ich

ocenę prawną, podkreślając, że doszło do przejęcia mienia oraz pracowników

spółki z o.o. przez pozwaną spółkę akcyjną, która realizowała „w tym samym

miejscu, przy pomocy tych samych pracowników, tożsame przedmiotowo zadania z

tymi, które poprzednio wykonywała Stocznia T. spółka z o.o. w upadłości”. Próba

uchylenia się od skutków prawnych zawartej umowy przedwstępnej była

bezpodstawna i bezzasadna, przeto nie wywołała skutków prawnych, w tym w

stosunkach pracy z powodami. Wprawdzie spór dotyczący legalności uchylenia się

od skutków zawartej umowy cywilnoprawnej powinien być rozstrzygnięty przez sąd

cywilny, ale jego wynik i tak nie miał wpływu na osądzenie spraw pracowniczych o

wynagrodzenie wobec niebudzących wątpliwości ustaleń faktycznych oraz

prawidłowych konkluzji, że doszło do przejęcia powodów przez stronę pozwaną w

trybie art. 231

k.p.

W skardze kasacyjnej strona pozwana zarzuciła błędną wykładnię art. 231

k.p. przez przyjęcie, że: 1/ do przejścia zakładu pracy lub jego części na innego

pracodawcę w rozumieniu tego przepisu prowadzi każde zdarzenie prawne nawet

wówczas, gdy takie zdarzenie nie doprowadziło do faktycznego przejęcia zakładu

pracy a zakładem pracy w rozumieniu tego przepisu może być również zbiór rzeczy

ruchomych nie stanowiących zorganizowanej całości, 2/ do wstąpienia w stosunek

pracy „innego pracodawcy”, dochodzi również w sytuacji gdy przejmowani wraz z

częścią zakładu pracy pracownicy świadczą pracę na rzecz dotychczasowego

pracodawcy w tym samym miejscu pracy, jeżeli nowy pracodawca nie przejął zadań

dotychczasowego pracodawcy.

Jako okoliczności uzasadniające przyjęcie skargi do rozpoznania wskazano

potrzebę wykładni art. 231

k.p., wymagającą wyjaśnienia, „czy dopuszcza on

możliwość przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę w oparciu

o każde zdarzenie prawne jak również tylko w oparciu o czynności faktyczne takie

jak protokół przekazania oraz czy zakładem pracy w rozumieniu tego przepisu jest

również zbiór rzeczy ruchomych nie stanowiących zorganizowanej całości”.

5

Ponadto w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, czy „inny pracodawca, o

którym mowa w art. 231

k.p. wstępuje w stosunek pracy również w sytuacji gdy

pracownicy przejętej części zakładu wykonują w miejscu dotychczasowego

zatrudnienia pracę na rzecz dotychczasowego pracodawcy a nowy pracodawca nie

przejął zadań dotychczasowego pracodawcy”.

Skarżąca wskazała, że przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży z

dnia 30 lipca 2010 r. „miała być zorganizowana część przedsiębiorstwa tak jak

definiuje ją ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług tj. zespół

składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) przeznaczony do

realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych (który jest wydzielony w sposób

organizacyjny i funkcjonalny, a także finansowy)”. Opisany w treści i w załącznikach

do umowy przedwstępnej przedmiot przyszłej umowy sprzedaży w żaden sposób

nie przystaje do tak zdefiniowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

ponieważ § 1 ust. 1 pkt d „tej umowy wyłącza z przedmiotu umowy należności i

zobowiązania”. Dlatego tak zdefiniowana zorganizowana część przedsiębiorstwa

nie jest tożsama z pojęciem „części zakładu pracy” z art. 231

k.p., a zdaniem

skarżącej „opis zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarty w ustawie o

podatku od towarów i usług powinien, być brany pod uwagę dla ustalenia jaki był

zgodny zamiar stron i cel umowy” (art. 65 § 2 k.c.). Tymczasem Sądy obu instancji

pominęły ten aspekt umowy stojąc na stanowisku, że jest to obojętne dla uznania

czy nastąpiło przejęci części zakładu pracy w rozumieniu art. 231

k.p.”. Ponadto,

przedmiot przejęcia określony w protokole zdawczo-odbiorczym z dnia 30 lipca

2010 r. w żaden sposób nie może być uznany zorganizowany zespół składników

konieczny do zachowania przez przejmowaną jednostkę gospodarczą jej

tożsamości, ponieważ pracownicy wymienieni w załączniku do tego protokołu

wykonywali pracę na rzecz dotychczasowego pracodawcy w tym samym miejscu

pracy na urządzeniach stanowiących własność przekazującego, „co zostało

wykazane w toku postępowania w obu instancjach. Trudno zatem przyjąć, że

doszło do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę z wszelkimi

konsekwencjami wynikającymi z art. 231

k.p.”.

W konsekwencji skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego w całości i

przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji i

6

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania, z uwzględnieniem kosztów postępowania

kasacyjnego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu

Rejonowego w całości i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do

ponownego rozpoznania.

W odpowiedzi na skargę pełnomocnik interwenienta ubocznego - syndyka

masy upadłości Stoczni T. Spółki z o.o. w upadłości wniósł o odmowę przyjęcia

skargi do rozpoznania, ewentualnie o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się bezzasadna. Została ona oparta wyłącznie na

zarzucie naruszenia przepisu prawa materialnego (art. 231

k.p.), i to bez wskazania

konkretnych jednostek redakcyjnych tego przepisu (paragrafów), których kasacyjne

zaskarżenie dotyczyło. Z braku jakichkolwiek proceduralnych zarzutów kasacyjnych

przy rozpoznaniu skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy był miarodajnie związany

ustaleniami faktycznymi, które stanowiły podstawę zaskarżonego orzeczenia

(art. 39813

§ 2 k.p.c.), z których niepodważalnie wynikało, że w wykonaniu

postanowień przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa wymienionej Spółki z o.o. zawartej 30 lipca 2010 r. syndyk masy

upadłości Stoczni T. Spółki z o.o. w tym samym dniu przekazał stronie pozwanej

majątek w postaci zorganizowanej części tego przedsiębiorstwa wraz z

pracownikami i ich dokumentacją pracowniczą. W następstwie tego zdarzenia

prawnego doszło do oczywistej zmiany pracodawcy w trybie art. 231

§ 1 k.p., o

czym przejmowani pracownicy zostali poinformowani przez syndyka pismem z dnia

25 czerwca 2010 r. Po przekazaniu tego mienia i pracowników Stocznia T. Spółka z

o.o. nie dysponowała środkami produkcji ani „zasobami ludzkimi”, które

pozwalałyby jej na kontynuowanie dotychczasowej (przekazanej) działalności

gospodarczej także dlatego, że przejęci pracownicy realizowali jej dotychczasowe

zadania, a także nowe zlecenia już na rzecz strony pozwanej, która zarejestrowała

ich jako własnych pracowników w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych oraz płaciła

im wynagrodzenia za wykonywana pracę w okresie od 1 sierpnia do 31

października 2010 r., wystawiając im dokumenty do rozliczeń podatkowych (PIT-y).

7

Ponadto strona pozwana realizowała także inne obowiązki nowoutworzonego

podmiotu gospodarczego, w tym zawarła umowę na dostawy mediów (wody oraz

energii elektrycznej). Wymienione okoliczności stanowiły czytelnie i niepodważalnie

o prawnym i faktycznym przejściu części produkcyjnej spółki z o.o. na pozwaną

spółkę akcyjną, która z mocy prawa stała się stroną w dotychczasowych

stosunkach pracy z przejętymi pracownikami (art. 231

§ 1 k.p.).

Z takimi kategorycznymi i niepodważonymi ustaleniami oraz ich prawidłową

subsumcją ewidentnie rozmija się sformułowane w treści skargi kasacyjnej „istotne

zagadnienie prawne”, ponieważ z uzasadnienia zaskarżonego wyroku ani z

zebranego w sprawie materiału dowodowego nie wynika, jakoby „pracownicy

przejętej części zakładu wykonywali w miejscu dotychczasowego zatrudnienia

pracę na rzecz dotychczasowego pracodawcy a nowy pracodawca nie przejął

zadań dotychczasowego pracodawcy”. Takie twierdzenie strony skarżącej nie

znajduje żadnego potwierdzenia w nadzwyczaj obszernym (90-stronicowym)

uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, którego treść zdaje się obca (nieznana)

profesjonalnemu pełnomocnikowi strony skarżącej, który bez postawienia

jakichkolwiek proceduralnych zarzutów kasacyjnych dla celów chybionej,

bezpodstawnej i nieuzasadnionej skargi kasacyjnej w istocie rzeczy wskazał na

nieustalone w sprawie okoliczności faktyczne, jakoby strona skarżąca nie przejęła

majątku, zadań i pracowników jej poprzednika prawnego (Stoczni T. Spółki z o.o.).

Tymczasem przejęci pracownicy nie świadczyli pracy na rzecz dotychczasowego

pracodawcy, ale po jego zmianie wykonywali zatrudnienie wyłącznie na rzecz

nowego pracodawcy (pozwanej spółki akcyjnej), która okresowo wypłacała im

należne wynagrodzenia za pracę. Także wtedy, gdy pozwana zrezygnowała z

prowadzenia przejętej działalności gospodarczej w związku „z trudnościami

ekonomicznymi” na rynku oferowanych towarów i usług, na które nie było

zamówień, i „porzuciła” zakład pracy oraz przejętych pracowników, nadal

wykonywali oni pracę na rzecz i w interesie pozwanej, chroniąc porzucony przez

nią majątek przejętej spółki z o.o. lub wykazując co najmniej gotowość do

świadczenia pracy w rozumieniu art. 81 § 1 k.p.

Bezpodstawna próba uchylenia się skarżącej od skutków prawnych zawartej

umowy cywilnoprawnej, na której podstawie doszło z mocy samego prawa (art. 231

8

§ 1 k.p.) do podmiotowej zmiany pracodawcy nie prowadzi do zwrotnego przejścia

majątku ani przejętych pracowników na poprzedniego pracodawcę, który podważał

legalność uchylenia się od skutków prawnych zawartej umowy cywilnoprawnej i nie

przejął „powrotnie” przekazanego zakładu pracy ani jego pracowników, którzy

wykonywali zatrudnienie lub pozostawali w gotowości do pracy u kolejnego

pracodawcy (strony pozwanej). Rezygnacja z dalszego prowadzenia działalności

gospodarczej przez stronę umowy cywilnoprawnej, spowodowana trudnościami

ekonomicznymi na rynku oferowanych towarów i usług, na które nie było zamówień,

oraz faktyczne „porzucenie” zakładu pracy i przejętych pracowników, którzy nadal

wykonywali pracę na rzecz i w interesie pracodawcy, który z mocy prawa przejął ich

w trybie art. 231

§ 1 k.p., nie zwalnia tego pracodawcy (sukcesora prawnego po

stronie pracodawczej) z odpowiedzialności za zobowiązania wynikające ze

stosunków pracy z przejętymi pracownikami, co prawidłowo uwzględnił Sąd drugiej

instancji w zaskarżonym wyroku, który strona skarżąca, bezpodstawnie i

bezzasadnie kontestowała nieusprawiedliwioną skargą kasacyjną. Dlatego Sąd

Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39814

k.p.c.