V CSK 391/12

Sygn. akt V CSK 391/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 czerwca 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)

SSN Bogumiła Ustjanicz

w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Handlu Artykułami Przemysłowymi

i Tytoniowymi "E." F.J. B. A. C. Spółki Jawnej w T.

przeciwko Grupie "L." Spółce Akcyjnej w C. (poprzednio: Grupie "L." Spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością w C.)

o ustalenie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 13 czerwca 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 24 kwietnia 2012 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) oddala wniosek strony pozwanej o zasądzenie kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 14 grudnia 2011 r. Sąd Okręgowy, uwzględniając

powództwo Przedsiębiorstwa [..] przeciwko Grupie […], ustalił, że umowa

o współpracy nr […] zawarta przez strony w dniu 15 czerwca 2005 r. wygasła z

dniem 31 stycznia 2010 r.

Sąd ustalił między innymi, że strony zawarły w dniu 15 czerwca 2005 r.

umowę o współpracy na okres 2 lat, która, w razie nie wypowiedzenia jej stawała

się umową na czas nieokreślony.

Z uwagi na nienależyte wykonanie tej umowy przez stronę powodową,

stronie pozwanej przysługiwało prawo do naliczenia kar umownych. Strony chciały

jednak kontynuować współpracę i dlatego zawarły porozumienie stanowiące aneks

do umowy, obowiązujący od dnia 31 grudnia 2008 r. W zamian za zrzeczenie się

przez stronę pozwaną roszczenia o zapłatę kar umownych strony zmieniły § 14 ust.

4 ustalając, że umowa jest zawarta na czas nieokreślony, przy czym w okresie do

dnia 1 stycznia 2010 r. żadna ze stron nie może rozwiązać umowy, natomiast po tej

dacie każda z nich może rozwiązać umowę wyłącznie w drodze wypowiedzenia, z

zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 4 miesiące ze skutkiem na

koniec miesiąca kalendarzowego.

W dniu 28 września 2009 r. strona powodowa wypowiedziała umowę

z zachowaniem 4 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Strona pozwana uznała

wypowiedzenie za nieskuteczne i w dniu 25 maja 2010 r. wypowiedziała umowę

o współpracy w trybie natychmiastowym w związku z naruszeniem przez stronę

powodową postanowień § 13 pkt 1 i 2 oraz § 14 pkt 4 umowy.

Sąd pierwszej instancji stwierdził, że strona powodowa ma interes prawny,

w rozumieniu art. 189 k.p.c., w żądaniu ustalenia wygaśnięcia stosunku prawnego

z dniem 31 stycznia 2010 r. , gdyż nie przysługuje jej w tym przedmiocie roszczenie

o świadczenie i tylko ustalenie chroni jej interes prawny w sytuacji, gdy strona

pozwana wystawiła noty obciążeniowe dotyczące kar umownych z tytułu

niewłaściwego wykonania umowy w dniu 14 kwietnia 2010 r.

Dokonując wykładni woli stron w zakresie § 14 ust. 4 umowy, Sąd Okręgowy

uznał, że strony uzgodniły, iż zarówno wypowiedzenie umowy jak i jej rozwiązanie

może nastąpić dopiero po dniu 1 stycznia 2010 r.

3

Stwierdzając, że umowa łącząca strony była zobowiązaniem bezterminowym

o charakterze ciągłym, w rozumieniu art. 3651

k.c., ocenił postanowienia § 14 ust. 4

tej umowy przez pryzmat postanowień powyższego przepisu, stanowiących ius

cogens i uznał, że z art. 3651

k.c. wynika zakaz nie tylko umownego wyłączenia

możliwości wypowiedzenia takiego stosunku prawnego, lecz także zakaz

umownego ograniczenia uprawnienia do wypowiedzenia go, jak to miało miejsce

w § 14 ust. 4 umowy stron. Uznał zatem to postanowienie umowy za nieważne na

podstawie art. 58 § 3 k.c. i w konsekwencji stwierdził, że wypowiedzenie umowy

dokonane przez stronę powodową w dniu 28 września 2009 r. ze skutkiem na dzień

31 stycznia 2010 r. było skuteczne, wobec czego uwzględnił powództwo.

W wyniku apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny w […] wyrokiem z dnia

24 kwietnia 2012 r. zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo.

Sąd drugiej instancji przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu

Okręgowego, jak również podzielił dokonaną przez ten Sąd wykładnię woli stron

w zakresie postanowień § 14 ust. 4 umowy. Powołując się na treść tego

postanowienia oraz określone w art. 65 k.c. zasady wykładni oświadczeń woli, Sąd

Apelacyjny stwierdził, że strony wyłączyły możliwość zarówno rozwiązania jak

i wypowiedzenia umowy przed 1 stycznia 2010 r. i uzgodniły, że po tej dacie

rozwiązanie umowy może nastąpić tylko przez wypowiedzenie z zachowaniem

4 miesięcznego terminu. Odpowiadało to celowi porozumienia stron, które w ten

sposób – przez wprowadzenie karencji jej wypowiedzenia - zamierzały przedłużyć

okres obowiązywania umowy z uwagi na zrzeczenie się przez pozwaną kar

umownych. Z tych względów Sąd Apelacyjny uznał za nieuzasadnione stanowisko

strony powodowej, że §14 ust. 4 umowy pozwalał na jej wypowiedzenie przed

1 stycznia 2010 r., o ile koniec terminu wypowiedzenia przypada po tej dacie.

Sąd Apelacyjny podzielił też stanowisko Sądu pierwszej instancji, że umowa

zawarta przez strony jest zobowiązaniem bezterminowym o charakterze ciągłym,

do którego mają zastosowanie zasady określone w art. 3651

k.c. o charakterze

bezwzględnie obowiązującym. Dokonując wykładni tego przepisu z uwzględnieniem

jego treści i celu uznał, że wynika z niego zakaz zawarcia w umowie jedynie takich

postanowień, które uniemożliwiają wypowiedzenie zobowiązania bezterminowego

o charakterze ciągłym. Natomiast zakaz ten nie obejmuje postanowień

4

ograniczających jedynie na pewien czas możliwość wypowiedzenia umowy, gdyż

takie postanowienia w istocie mają charakter umownego określenia terminu

wypowiedzenia i wydłużenia go np. do 14 miesięcy, jak w rozpoznawanej sprawie,

co jest dopuszczalne i może odpowiadać interesom stron stosunku

bezterminowego o charakterze ciągłym. W ocenie Sąd Apelacyjnego, umowne

określenie terminu wypowiedzenia umowy bezterminowej o charakterze ciągłym

przez wskazanie, od jakiej chwili obowiązywania umowy jej wypowiedzenie jest

dopuszczalne, nie narusza bezwzględnie obowiązującej normy art. 3651

k.c.

Ponieważ, zdaniem Sądu drugiej instancji, taki charakter miały

postanowienia § 14 ust. 4 umowy stron, są one ważne, a zatem wypowiedzenie

przez stronę powodową umowy dokonane w dniu 28 września 2009 r., jako

sprzeczne z tymi postanowieniami, było nieskuteczne i umowa nie wygasła z dniem

31 stycznia 2010 r., co uzasadniało zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji

i oddalenie powództwa.

W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie strona powodowa

zarzuciła naruszenie art. 3651

w zw. z art. 3531

i art. 58 § 1 i 2 k.c. przez błędną

wykładnię i przyjęcie, że dopuszczalne jest umowne ograniczenie prawa

wypowiedzenia zobowiązania bezterminowego o charakterze ciągłym oraz art. 65

§ 1 i 2 k.c. przez błędną wykładnię w wyniku przyjęcia, że umowne zastrzeżenie

zakazu rozwiązywania przedmiotowej umowy w okresie do dnia 1 stycznia 2010 r.

należy tłumaczyć jako zastrzeżenie 14-miesięcznego okresu wypowiedzenia oraz

w wyniku przyjęcia, że ze spornego postanowienia umowy stron wynika, iż nie

mogły one złożyć oświadczenia o wypowiedzeniu umowy przed dniem 1 stycznia

2010 r., nawet jeżeli skutek wypowiedzenia w postaci rozwiązania umowy

następował po tej dacie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności wymaga rozważenia kasacyjny zarzut naruszenia art.

65 § 1 i 2 k.c. przez przyjęcie, że strony zawarły w § 14 ust.1 umowy nie tylko

zakaz rozwiązania jej przed dniem 1 stycznia 2010 r., lecz także zakaz

wypowiedzenia umowy przed tą datą. Prawidłowe ustalenie woli stron w tym

przedmiocie jest bowiem warunkiem prawidłowego ustalenie treści umowy,

5

a w dalszej kolejności oceny, czy taka umowa narusza art. 3651

k.c. ze skutkiem

przewidzianym w art. 58 § 1 i 2 k.c., czy też nie.

Zgodnie z art. 65 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego

wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady

współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, a w umowach należy raczej

badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej

dosłownym brzmieniu.

Jak słusznie stwierdził Sąd Apelacyjny, powołując się na liczne orzecznictwo

Sądu Najwyższego, w przepisie tym ustawodawca przyjął jako metodę wykładni

oświadczeń woli stron tzw. metodę kombinowaną, opartą na kryterium

subiektywnym i obiektywnym. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się

mając na uwadze jego rozumienie przez każdą ze stron. Dopiero jeżeli okaże się,

że strony nie rozumiały tak samo określonego oświadczenia, konieczne jest

przejście do drugiej, obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens

oświadczenia woli ustala się tak, jak adresat sens ten rozumiał i powinien rozumieć.

Jeżeli zaś chodzi o oświadczenie woli ujęte w formie pisemnej, to jego sens ustala

się przede wszystkim na podstawie tekstu dokumentu, biorąc pod uwagę nie tylko

sporne oświadczenie, lecz także cały istotny kontekst. W każdej sytuacji zaś

oświadczenie woli powinno być tak wyłożone, by było zgodne przede wszystkim

z celem umowy, jeżeli dosłowne brzmienie tekstu nie da się z tym celem pogodzić

(porównaj między innymi uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego

z dnia 29 czerwca 1995 r. III CZP 66/95, OSNC 1995 nr 12, poz. 168). Dokonując

wykładni oświadczenia woli Sąd powinien wziąć pod uwagę wszystkie powyższe

zasady, jak również uwzględnić okoliczności w jakich oświadczenie to zostało

złożone. Przyjęte przez niego, przy uwzględnieniu wszystkich tych warunków,

rozumienie znaczenia oświadczenia woli stron, nie może w takiej sytuacji być

uznane za dowolne i sprzeczne z art. 65 k.c., nawet jeżeli dopuszczalna mogłaby

być również inna wykładnia oświadczenia woli stron. Dyskrecjonalnym prawem

Sądu jest bowiem dokonanie wyboru jednej z możliwych interpretacji oświadczenia

woli stron, przy zachowaniu wskazanych wyżej przesłanek.

Wbrew zarzutom skargi kasacyjnej Sąd Apelacyjny, dokonując wykładni

oświadczenia woli stron zawartego w § 14 ust. 4 umowy z dnia 15 czerwca 2005 r.,

6

po jego zmianie od dnia 31 grudnia 2008 r., nie naruszył powyższych zasad.

Poddał bowiem analizie nie tylko treść § 14 ust. 4 umowy, lecz także § 1,

określającego cel umowy, jak również zbadał przyczyny zmiany § 14 ust. 4 oraz

ocenił zeznania stron co do rozumienia przez każdą z nich spornego fragmentu

umowy i w oparciu o analizę wszystkich tych przesłanek dokonał wykładni

powyższego postanowienia umowy przyjmując, że strony ustaliły, iż do dnia

1 stycznia 2010 r. umowa nie tylko nie może być rozwiązana lecz nie może być

wypowiedziana, także ze skutkiem rozwiązującym po dniu 1 stycznia 2010 r. Nawet

jeżeli, jak wskazuje skarżący, można byłoby ten fragment umowy wyłożyć również

inaczej, to skoro wykładnia dokonana przez Sąd Apelacyjny nie narusza

wskazanych wyżej zasad, Sąd swoje stanowisko w tym przedmiocie uzasadnił

przekonująco i zgodnie z wymaganiami art. 328 § 2 k.p.c., czego skarżący nie

zakwestionował nie zgłaszając zarzutu naruszenia tego przepisu, to należy uznać

kasacyjne zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. za nieuzasadniony.

Zarzut ten jest natomiast nieskuteczny w zakresie, w jakim skarżący

uzasadnił go błędnym przyjęciem przez Sąd Apelacyjny, że zawarty w § 14 ust. 4

zakaz rozwiązania umowy do dnia 1 stycznia 2010 r. należy tłumaczyć jako

zastrzeżenie 14-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Sąd bowiem nie wyraził

takiego stanowiska jako rezultatu dokonanej na podstawie art. 65 k.c. wykładni

oświadczenia woli stron zawartego w tym postanowieniu, lecz użył go jako

argumentu na poparcie swojego stanowiska dotyczącego wykładni art. 3651

k.c.

wskazując, że w istocie tego rodzaju postanowienie umowy stanowi tylko

wydłużenie terminu wypowiedzenia i jako takie nie narusza art. 3651

k.c.

Stanowisko to dotyczy zatem wykładni art. 3651

k.c., a nie wykładni oświadczenia

woli stron i powinno być zwalczane przy pomocy kasacyjnego zarzutu naruszenia

art. 3651

k.c., a nie zarzutu naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c.

Ocenę zarzutu naruszenia art. 3651

k.c. trzeba rozpocząć od wskazania celu

wprowadzenia do kodeksu cywilnego regulacji zawartej w tym przepisie, który

stanowi, że zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po

wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych,

ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po

wypowiedzeniu. Jak powszechnie przyjmuje się celem przepisu było wprowadzenie

7

mechanizmu ustawowego eliminującego możliwość kreowania zobowiązań na stałe

wiążących strony. Przepis ten jednoznacznie przesądza, że nie mogą istnieć

zobowiązania bezterminowe o charakterze ciągłym, które zobowiązują strony na

zawsze i nigdy nie wygasają. Chodzi o stwierdzenie niedopuszczalności stałego

związania stron umów takich jak umowa najmu, dzierżawy, leasingu, użyczenia,

rachunku bankowego, spółki, wszelkich umów stałej współpracy itp. i przesądzenie,

że umowy takie wygasają po wypowiedzeniu. Przepis ten wprowadza zasadę

wygasania takich umów w drodze wypowiedzenia, niezależnie od tego, jak strony

uregulowały w umowie tę kwestię. Jest przepisem bezwzględnie obowiązującym

i ogranicza w tym zakresie autonomię woli stron i zasadę swobody umów

przewidzianą w art. 3531

k.c. Postanowienia umowy sprzeczne z art. 3611

k.c. są

nieważne na podstawie art. 58 § 1 lub 3 k.c.

Strony nie mogą zatem w umowie bezterminowej o charakterze ciągłym

wyłączyć dopuszczalności jej rozwiązania w drodze wypowiedzenia. Natomiast

rozważenia wymaga, czy mogą ograniczyć dopuszczalność wypowiedzenia takiej

umowy, a w szczególności, czy mogą w umowie wykluczyć dopuszczalność jej

wypowiedzenia (rozwiązania) przez określony czas.

W literaturze brak szczegółowych rozważań w tym przedmiocie. Wyrażane

są stanowiska wykluczające możliwość nie tylko wyłączenia w ogóle

dopuszczalności wypowiedzenia takich umów lecz także ograniczenia prawa do ich

wypowiedzenia. Jednakże przyjmuje się także dopuszczalność określenia przez

strony w umowie nie tylko terminu wypowiedzenia, lecz także terminu

wypowiedzenia ze skutkiem odroczonym, jak również wskazania dodatkowych

warunków wypowiedzenia, w tym także najwcześniejszego terminu złożenia

oświadczenia o wypowiedzeniu, podobnie jak uczynił to ustawodawca w art. 8599

k.c. lub terminu początkowego, od którego zobowiązanie ulegnie rozwiązaniu. Nie

wyklucza się także dopuszczalności przyjęcia w umowie wypowiedzenia pod

warunkiem zawieszającym lub z zastrzeżeniem terminu początkowego, o ile

zaistnienie przyszłych zdarzeń określających warunek i termin jest łatwe do

ustalenia przez strony umowy. Przyjmuje się zatem możliwość ograniczenia

w pewien sposób – przy pomocy zastrzeżonego w umowie warunku lub terminu

- dopuszczalności wypowiedzenia umowy bezterminowej o charakterze ciągłym.

8

Stanowisko to należy podzielić. Jak wskazano wyżej art. 3651

k.c. zawiera

normę bezwzględnie obowiązującą, ograniczającą wolę stron oraz zasadę swobody

umów i prowadzącą, w razie jej naruszenia, do nieważności umowy, a więc do

najbardziej dotkliwego i niekorzystnego dla stron skutku prawnego. Z tych

względów przepis ten musi być wykładany ściśle, a jego rozumienie nie może

wykraczać poza cel, któremu ma on służyć. Nie ulega wątpliwości, że w wielu

wypadkach w interesie obu stron zawierających umowę bezterminową

o charakterze ciągłym jest utrzymanie stabilności tego stosunku umownego przez

dłuższy czas, w szczególności wówczas, gdy strony lub jedna z nich poniosły

określone nakłady finansowe, których amortyzacja następuje w długich okresach

czasu lub gdy ze względu na inne szczególne okoliczności niekorzystna byłaby dla

nich możliwość rozwiązania umowy w określonym czasie. Nie można w takiej

sytuacji wykluczyć dopuszczalności umownego, okresowego ograniczenia

możliwości wypowiedzenia umowy. Przepis art. 3651

k.c. ma bowiem na celu

jedynie niedopuszczenie do tego, by umowa bezterminowa o charakterze ciągłym

była nierozwiązywalna i trwała „wiecznie”, gdyż w sposób oczywisty narusza to

prawa jej stron. Trudno natomiast dopatrzeć się w nim celu w postaci

uniemożliwienia stronom okresowego ustabilizowania ich stosunku

zobowiązaniowego przez zakaz wypowiedzenia umowy przez pewien, ściśle

określony czas.

Prowadzi to do wniosku, że nieważne są tylko takie postanowienia umowy

bezterminowej o charakterze ciągłym, które wyłączają w ogóle możliwość

wypowiedzenia takiej umowy. Natomiast postanowienia, które możliwość tę jedynie

ograniczają ustalając na przykład okres, przez który umowa nie może być

wypowiedziana, powinny być oceniane pod kątem ich zgodności z art. 3651

k.c.,

a więc czy ze względu na swoją treść nie stanowią obejścia zakazu umownego

uniemożliwiania wypowiadania takich umów. Jeżeli nie, należy uznać je za

dopuszczalne.

W konsekwencji uzasadnione jest stanowisko, że przepis art. 3651

k.c. nie

wyłącza możliwości określenia w umowie bezterminowej o charakterze ciągłym

najwcześniejszego terminu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy.

Jedynie ustalenie, że ze względu na zastrzeżoną w umowie długość okresu,

9

w którym nie można jej wypowiedzieć lub inne okoliczności, postanowienie to

narusza zasadę rozwiązywalności takich umów w drodze wypowiedzenia, można je

uznać za nieważne, jako naruszające art. 3651

w zw. z art. 58 § 1 lub 3 k.c.

Ponieważ w spornej umowie strony wyłączyły dopuszczalność jej

wypowiedzenia jedynie przez okres roku, to zważywszy na długi czas

obowiązywania tej umowy (5 lat) oraz ustalone w zaskarżonym wyroku przyczyny

wprowadzenia tego ograniczenia, należy uznać, że nie narusza ono wynikającego

z art. 3651

k.c. zakazu umownego wyłączania dopuszczalności rozwiązywania

takich umów w drodze wypowiedzenia.

Trafnie zatem Sąd Apelacyjny uznał postanowienie to za nie naruszające

powyższego przepisu i ważne, a wypowiedzenie umowy dokonane przez stronę

powodową w dniu 28 września 2009 r. za bezskuteczne, jako niezgodne

z wiążącym postanowieniem umowy.

Z tych przyczyn także kasacyjny zarzut naruszenia art. 3651

w zw. z art. 58

§ 1 i 3 k.c. należało uznać za nieuzasadniony, co prowadziło do oddalenia skargi

kasacyjnej na podstawie art. 39814

k.p.c.

Wniosek strony pozwanej o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego

nie został uwzględniony, jako zawarty w piśmie procesowym złożonym po terminie

przewidzianym w art. 3987

§ 1 k.p.c., a więc nie wywołującym skutków wniesienia

odpowiedzi na skargę kasacyjną, w tym także skutku w postaci możliwości żądania

zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego.

db