II CSK 719/12

Sygn. akt II CSK 719/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 września 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Maria Szulc

SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Giełdy Praw Majątkowych "V." -

Spółki Akcyjnej z siedzibą w W.

przeciwko "E." - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Ł. oraz R. O.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 26 września 2013 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych

od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.

z dnia 25 maja 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu w Ł. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy nakazem zapłaty z dnia 29 czerwca 2010 r. orzekł

na podstawie dołączonego do pozwu weksla, że pozwani, „E.” – spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. (wystawca weksla) i R. O.

(poręczyciel wekslowy), są zobowiązani zapłacić solidarnie na rzecz strony

powodowej, Giełdy Praw Majątkowych „V.” – spółki akcyjnej z siedzibą w W., kwotę

60 225,21 zł z określonymi odsetkami ustawowymi i kosztami procesu. Po

rozpoznaniu zarzutów pozwanych Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 20 lipca 2011 r.

utrzymał ten nakaz zapłaty w mocy.

Sąd Rejonowy ustalił, że zgodnie z § 12 pkt 4 lit.a i b umowy faktoringu

zawartej w dniu 19 października 1999 r. między PKO BP (faktorem) a spółką „E.”

(faktorant), dodatkowe zabezpieczenie wynikających z tej umowy wierzytelności

faktora wobec faktoranta stanowił weksel in blanco, wystawiony przez faktoranta i

poręczony m.in. przez R. O. (prezesa spółki „E.”). W 2001 r. PKO wypowiedziała tę

umowę ze względu na niespłacanie należności przez spółkę. W listopadzie 2001 r.

spółka zgłosiła wniosek o ogłoszenie upadłości, który jednak został w dniu 16 maja

2002 r. oddalony ze względu na brak majątku wystarczającego na pokrycie kosztów

postępowania upadłościowego. W 2002 r. spółka zaprzestała działalności. W dniu

20 czerwca 2008 r. PKO zbyła stronie powodowej „portfel” swoich wierzytelności,

w tym m.in. wierzytelność PKO wobec spółki „E.”, wynikającą z umowy faktoringu

z dnia 19 października 1999 r., opiewającą na kwotę 188 304,97 zł (w tym

60 225,21 – należność główna). Otrzymany od PKO weksel in blanco, wystawiony

przez spółkę „E.”, strona powodowa uzupełniła, jako sumę wekslową wpisała kwotę

188 304, 97 zł., i zażądała od pozwanych zapłaty tej kwoty.

W ocenie Sądu Rejonowego, samo nabycie niewypełnionego weksla

przesądziło o uzyskaniu przez stronę powodową legitymacji procesowej do

wytoczenia powództwa przeciwko pozwanym. Podniesiony przez pozwanych zarzut

wypełnienia weksla przez stronę powodową niezgodnie z porozumieniem

wekslowym nie mógł być uwzględniony, ponieważ w sprawie nie zostało wykazane,

aby między pozwanymi i ich pierwotnym kontrahentem, czyli PKO, w ogóle do

takiego porozumienia doszło. Ze względu na niezawarcie przez pozwanych z PKO

przy wręczeniu weksla in blanco porozumienia wekslowego nie mógł też – zdaniem

3

Sądu Rejonowego - odnieść skutku zarzut pozwanych, dotyczący przedawnienia

roszczenia ze stosunku podstawowego względem stosunku wekslowego.

Apelacja pozwanych od wyroku Sądu Rejonowego została przez Sąd

Okręgowy oddalona wyrokiem z dnia 25 maja 2012 r. W toku postępowania

odwoławczego strona powodowa przedłożyła deklarację wekslową spółki „E.”,

zaakceptowaną przez R. O., upoważniającą PKO do wypełnienia weksla in blanco

z dnia 19 października 1999 r., w razie niedotrzymania przez tę spółkę umownych

terminów spłaty, na sumę jej zadłużenia w PKO. Co do innych dokumentów

dotyczących umowy faktoringu, strona powodowa wyjaśniła, że zostały one

wywiezione do odrębnego magazynu. Ich odnalezienie jest praktycznie niemożliwe,

ponieważ wymagałoby to ze względu na ich nieskatalogowanie wielogodzinnych,

kosztownych poszukiwań. Według Sądu Okręgowego, przeniesienie przez PKO na

stronę powodową weksla in blanco, wystawionego przez spółkę „E.”, miało skutki

przelewu (art. 509-516 k.c.). W rezultacie, uwzględniając wykazane w toku

postępowania odwoławczego istnienie deklaracji wekslowej, pozwani mogli –

inaczej niż przyjął Sąd Rejonowy – bronić się zarzutem wypełnienia przez stronę

powodową weksla in blanco niezgodnie z porozumieniem wekslowym po upływie

terminu przedawnienia roszczenia wynikającego ze stosunku podstawowego. Aby

jednak zarzut ten okazał się skuteczny, konieczne było wykazanie, że

zobowiązanie, w celu którego zabezpieczenia został wystawiony weksel in blanco,

rzeczywiście uległo przedawnieniu. Pozwani zaś, na których spoczywał ciężar

dowodu tej okoliczności, nie dowiedli jej. Aby wywiązać się z nałożonego na nich

ciężaru dowodu tej okoliczności, powinni oni wykazać, kiedy wynikające z umowy

faktoringu roszczenie wobec nich stało się wymagalne. To zakładało przedłożenie

stosownych dokumentów: wypowiedzenia umowy faktoringu przez PKO i

potwierdzenia otrzymania tego wypowiedzenia przez spółkę „E.”. Pozwani takich

dokumentów nie przedłożyli. Choć powinny się one znajdować także w ich

posiadaniu. W związku z nieprzedłożeniem przez pozwanych wspomnianych

dokumentów nie było podstaw do oceny faktu niedostarczenia ich przez, wezwaną

również do tego, stronę powodową, w świetle art. 233 § 2 k.p.c., i do przyjęcia na

tej podstawie, że – tak jak twierdzą pozwani – wypowiedzenie umowy faktoringu

przez PKO nastąpiło już w 2002 r.

4

W skardze kasacyjnej pozwani zarzucili naruszenie - w różnych układach

i powiązaniach - art. 379 pkt 5 (wymienienie w skardze pkt 1 nosi znamiona

oczywistej omyłki), art. 231, 233 § 2, art. 247, 299, 302, 328 § 2, art. 378 § 1, art.

382, 391 § 1 k.p.c., art. 6, 65 i 117 § 2 k.c. oraz art. 10 i 17 Pr. weksl. Istotą skargi

kasacyjnej są twierdzenia o niewyjaśnieniu w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku

przyczyn dokonania odmiennych ustaleń faktycznych od poczynionych przez Sąd

pierwszej instancji, pominięciu przez Sąd Okręgowy części zebranego materiału

dowodowego oraz uznaniu, że weksel in blanco został wypełniony przez stronę

powodowa zgodnie z porozumieniem wekslowym, choć w sprawie występowały

okoliczności wskazujące na przedawnienie roszczenia ze stosunku podstawowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1.Według utrwalonego poglądu judykatury, nieważność postępowania

z powodu pozbawienia strony możności obrony swych praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.)

zachodzi tylko wtedy, gdy strona nie mogła brać udziału w postępowaniu sądowym

lub w jego istotnej części na skutek naruszenia przepisów postępowania przez sąd

lub przeciwnika w sporze. W celu stwierdzenia nieważności postępowania

z powodu pozbawienia strony możności obrony swych praw konieczne jest

uprzednie ustalenie naruszenia przepisów dotyczących udziału strony

w postępowaniu. Podniesiony przez skarżących zarzut nieważności postępowania

wskutek pozbawienia ich możności obrony z powodu nierozpoznania zarzutu

apelacyjnego (art. 378 § 1 k.p.c.), dotyczącego uzupełnienia weksla in blanco przez

osobę nieuprawnioną, jest więc całkowicie bezzasadny.

2. Konieczne do uznania za weksel własny in blanco w rozumieniu art. 10

w związku z art.103 Pr. weksl. dokumentu niezupełnego z punktu widzenia

wymagań przewidzianych w art. 101 Pr. weksl. jest udzielenie odbiorcy tego

dokumentu przez osobę, która złożyła na nim podpis w zamiarze zaciągnięcia

zobowiązania wekslowego, upoważnienia do uzupełnienia go w określony sposób.

Jeżeli upoważnienie to ma postać pisemną, nazywane jest zwyczajowo deklaracją

wekslową. Nie musi mieć jednak takiej postaci. Zgodnie z art. 60 k.c., porozumienie

stron w sprawie upoważnienia odbiorcy do uzupełnienia weksla in blanco nie

wymaga zachowania żadnej szczególnej formy. Jego wykładnia następuje na

zasadach ogólnych, tj. zgodnie z art. 65 k.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia:

5

21 września 2006 r., I CSK 116/06; 21 września 2006 r., I CSK 130/06; 15 maja

2008 r., I CSK 548/07). Pogląd Sądu Rejonowego odrywający weksel in blanco od

porozumienia stron w sprawie upoważnienia odbiorcy do jego uzupełnienia był więc

oczywiście chybiony. Dokument niemający w chwili wystawienia wszystkich cech

weksla własnego, którego wręczeniu nie towarzyszyłoby porozumienie stron

w sprawie określonego jego uzupełnienia przez odbiorcę, nie mógłby zostać

skutecznie uzupełniony jako weksel in blanco. Nadanie takiemu dokumentowi

wszystkich cech wymaganych przez art. 101 Pr. weksl. bez zgody osób

podpisanych mogłoby być kwalifikowane jedynie jako podrobienie weksla

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 160/07).

Strona, która w postępowaniu nakazowym występuje z powództwem

o zapłatę opartym na twierdzeniu, że dochodzone roszczenie przysługuje jej od

pozwanych na podstawie podpisanego przez nich weksla, powinna do pozwu

dołączyć poświadczający to weksel. Jest to dowód z jej strony konieczny,

a zarazem co do zasady wystarczający (art. 485 § 2 k.p.c.). Rzeczą pozwanych

jest natomiast, jeżeli chcą zapobiec uwzględnieniu powództwa, wykazanie

bezzasadności tak uzasadnionego żądania (art. 491 § 1 i art. 493 § 1 k.p.c.).

Wskazany rozkład ciężaru dowodu jest zgodny z ogólną regułą wyrażoną w art. 6

k.c. Konsekwentnie odpowiada mu powinność stron zaoferowania dowodów na

poparcie przytoczonych okoliczności (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia

18 lutego 2011 r., I CSK 226/10, i 11 marca 2011 r., II CSK 311/10 oraz wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2010 r., I CSK 641/09, i cytowane w nim

orzeczenia).

Ze względu na ścisłe powiązanie weksla in blanco z porozumieniem stron

w sprawie jego uzupełnienia pozwani w procesie wekslowym mogą się bronić

zarzutami, że uzupełnienie weksla, stanowiącego podstawę powództwa, nastąpiło

niezgodnie z udzielonym przez nich upoważnieniem. Zarzuty takie mogą podnosić

bez żadnych ograniczeń, jeżeli powodem jest bezpośredni odbiorca weksla

in blanco lub – tak jak w niniejszej sprawie - jego nabywca przed uzupełnieniem,

mający status cesjonariusza określony m.in. przez art. 513 k.c. Ograniczenie

zarzutów zastrzeżone w art. 10 Pr. weksl. odnosi się tylko do powoda, który

w drodze indosu nabył weksel już uzupełniony przez bezpośredniego odbiorcę

6

blankietu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 297/08,

i cytowane w nim orzeczenia).

Nie ulega wątpliwości, że odbiorca weksla in blanco określony imiennie

w upoważnieniu do uzupełnienia może przenieść weksel in blanco wraz

z uprawnieniem do uzupełnienia na inną osobę w drodze przelewu, chyba że co

innego wynika z treści upoważnienia do uzupełnienia. Z samego zatem faktu

imiennego udzielenia odbiorcy weksla in blanco upoważnienia do jego uzupełnienia

nie można, wbrew twierdzeniom skarżących, wywodzić woli wyłączenia możliwości

przeniesienia uprawnienia do uzupełnienia. Na to muszą wskazywać inne

postanowienia porozumienia stron lub okoliczności jego zawarcia (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06), a w sprawie brak takich

wskazówek. Wywody skarżących w tym względzie, zarzucające Sądowi

Okręgowemu naruszenie przez przyjęcie, że nabyty weksel in blanco mogła

uzupełnić także strona powodowa, przepisu art. 65 k.c., a także przepisów art. 10

i 17 Pr. weksl., mają charakter ogólnikowych rozważań.

W sprawie na obecnym etapie postępowania jest bezsporne, że uzupełnienie

weksla in blanco o zaległą kwotę należności z tytułu umowy faktoringu mogło,

zgodnie z przyjętą przez Sąd Okręgowy wykładnią deklaracji wekslowej,

odpowiadającą ustalonej linii judykatury w podobnych sprawach (zob. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07 i powołane w nim orzecznictwo),

nastąpić jedynie przed upływem terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę tej

kwoty. Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma zatem odpowiedź na

pytanie, czy przed uzupełnieniem spornego weksla doszło do podnoszonego przez

pozwanych przedawnienia roszczenia (art. 117 § 2 k.c.) ze stosunku

podstawowego, zabezpieczonego tym wekslem. Według art. 120 § 1 k.c., bieg

przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne.

Wynoszący w myśl art. 118 in fine k.c. trzy lata termin przedawnienia roszczenia

faktora przeciwko faktorantowi o zapłatę należności z tytułu niespłaconej przez

dłużnika wierzytelności nabytej od faktoranta powinien więc rozpocząć bieg z dniem

wymagalności tego roszczenia. W § 17 umowy faktoringu, zawartej przez pozwaną

spółkę z PKO, wymagalność rozpatrywanego roszczenia została określona na

następny dzień po upływie okresu wypowiedzenia tej umowy.

7

Zgodnie z wcześniejszymi wyjaśnieniami, ciężar dowodu faktów

wskazujących na wymagalność zabezpieczonego wekslem roszczenia ze stosunku

podstawowego, wyznaczającą początek biegu przedawnienia tego roszczenia,

spoczywał – jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy - na pozwanych. Tym samym oni

powinni inicjować dowody w tym względzie, w czym mieściła się oczywiście także

możliwość żądania przedstawienia odpowiednich dokumentów przez stronę

przeciwną (art. 248 § 1 k.p.c.).

Sąd Okręgowy dokonując ustaleń co do faktów wskazujących na

wymagalność zabezpieczonego wekslem roszczenia ze stosunku podstawowego

powinien jednak uwzględnić cały materiał zebrany w sprawie i ocenić go zgodnie

z art. 233 § k.p.c. i ewentualnie innymi jeszcze przepisami dotyczącymi

postępowania dowodowego, mającymi zastosowanie w postępowaniu apelacyjnym

na podstawie odesłania zawartego w art. 391 § 1 k.p.c. Postępowanie apelacyjne

jest kontynuacją merytorycznego rozpoznania sprawy (por. uchwały składu siedmiu

sędziów Sądu Najwyższego – zasady prawne - z dnia 23 marca 1999 r., III CZP

59/98, i z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07), dlatego wyrok sądu drugiej

instancji musi się opierać na ustalonej samodzielnie przez ten sąd podstawie

faktycznej przy uwzględnieniu zarówno materiału zebranego w postępowaniu przed

sądem pierwszej instancji, jak i w postępowaniu apelacyjnym (art. 382 k.p.c.). Sąd

Okręgowy, stwierdzając zaś odmiennie niż Sąd Rejonowy, że do wypowiedzenia

umowy faktoringu przez PKO nie doszło w 2001 r., ani w 2002 r., pominął materiał

dowodowy zebrany w postępowaniu przed Sądem Rejonowym. Pomijając ten

materiał dowodowy Sąd Okręgowy tym samym naruszył art. 382 k.p.c. (zob. co do

naruszenia art. 382 jako podstawy kasacyjnej postanowienie Sądu Najwyższego

z dnia 7 lipca 1999 r., I CKN 504/99). Poza tym w uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku brak wymaganego przez art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.

jednoznacznego wyjaśnienia przyczyn dokonania w kluczowej dla rozstrzygnięcia

sprawy kwestii odmiennych ustaleń od poczynionych przez Sąd Rejonowy, a nawet

zajęcia stanowczego stanowiska co do dokonanych w tym względzie ustaleń, skoro

w innym miejscu uzasadnienia można przeczytać, że Sąd pierwszej instancji

dokonał „nieobarczonych błędem ustaleń faktycznych” (zob. co do naruszenia art.

8

328 § 2 k.p.c. jako podstawy kasacyjnej wyrok Sądu Najwyższego z dnia

19 grudnia 2003 r., III CK 80/02).

Trafne zatem okazały się przytoczone przez skarżących podstawy kasacyjne

w postaci naruszenia art. 382 i 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.

Wobec zasadności wymienionych podstaw kasacyjnych bezprzedmiotowe

byłoby szersze rozpatrywanie podniesionych także w skardze kasacyjnej zarzutów

naruszenia art. 231, art. 233 § 2, art. 247, 299, 302 i 381 k.p.c. Wystarcza

poprzestać na uwadze, że fakt, iż w 2001 lub 2002 r. doszło do wypowiedzenia

umowy faktoringu, mógł być dowodzony na zasadach ogólnych za pomocą

wszelkich dowodów i przy zastosowaniu domniemań faktycznych, a nie tylko, jak

mogłoby sugerować uzasadnienie zaskarżonego wyroku, przez przedłożenie

dokumentu wypowiedzenia.

Ze względu na częściową zasadność skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy

na podstawie art. 39815

§ 1 orzekł jak w sentencji.