II CSK 106/13

Sygn. akt II CSK 106/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 listopada 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa "L." Import - Eksport Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w P.

przeciwko G. K.

o nakazanie złożenia oświadczenia woli ewentualnie o ustalenie

nieważności umowy,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 14 listopada 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 11 października 2012 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz

pozwanego 3.600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

„L.” spółka z o.o. z siedzibą w P. wniosła o nakazanie złożenia przez G. K.

oświadczenia woli o sprzedaży powódce w stanie wolnym od jakichkolwiek

ciężarów, obciążeń, roszczeń i hipotek, z wyjątkiem hipoteki umownej zwykłej w

kwocie 1.650.000,00 zł oraz hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 495.000,00 zł

wpisanych na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A.,

nieruchomości zabudowanej, składającej się z działek gruntu nr 52/2 i 53/2 o

łącznym obszarze 0,1559 ha, położonej w P. przy ul. F. 19a, dla której Sąd

Rejonowy w P. prowadzi księgę wieczystą Kw nr […] , za cenę 2.379.000,00 zł

brutto. Powódka domagała się też alternatywnie stwierdzenia nieważności

sprzedaży nieruchomości położonej w P. przy ul. F. 19a, dokonanej aktem

notarialnym z dnia 1 sierpnia 2008 r. jako zawartej dla pozoru w celu ukrycia

umowy pożyczki.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2012 r. oddalił powództwo i

orzekł o kosztach procesu. Ustalił, że umową z dnia 1 sierpnia 2008 r. powódka

sprzedała pozwanemu rzeczoną nieruchomość. Do jej zawarcia doszło w sytuacji,

gdy powodowej spółce banki odmawiały udzielania dalszych kredytów. Strony

ustaliły, że po „wyczyszczeniu” obciążeń z księgi wieczystej nieruchomości

pozwany zwrotnie odsprzeda powódce rzeczoną nieruchomość po cenie wyższej

o 300.000 zł. W dniu 30 października 2008 r. pozwany zawarł z powódką

reprezentowaną przez A. T. w formie aktu notarialnego przedwstępną umowę

sprzedaży nieruchomości objętej pozwem, w której zobowiązał się sprzedać

powódce w stanie wolnym od jakichkolwiek ciężarów, obciążeń, roszczeń i hipotek,

z wyjątkiem hipoteki umownej zwykłej w kwocie 1.650.000 zł oraz hipoteki umownej

kaucyjnej do kwoty 495.000 zł wpisanych na rzecz PKO BP S.A., własność

rzeczonej nieruchomości. W dniu 3 sierpnia 2009 r. nie doszło do zawarcia umowy.

Następnie pozwany nie stawił się u notariusza w dniu 16 kwietnia 2010 r. ani w dniu

28 maja 2010 r. Na dzień 3 sierpnia 2009 r. powodowa spółka dysponowała 1/4

ustalonej umową przedwstępną z dnia 30 października 2008 r. ceny oraz

dysponowała promesą bankową PKO BP udzieloną dla J. sp. z o.o. z siedzibą w P.

na kwoty 1.500.000 zł i 450.000 zł.

3

Sąd Okręgowy uznał, że powódka nie wykazała przesłanek dochodzonego

żądania, nie można bowiem było przypisać pozwanemu uchylania się od zawarcia

umowy przyrzeczonej. Na dzień 3 sierpnia 2009 r. powódka nie miała środków na

zakup nieruchomości. Niestawienie się pozwanego u notariusza w dniach

16 kwietnia 2010 r. i 28 maja 2010 r. dotyczyło umowy z dnia 18 września 2009 r.,

przy zawarciu której nie zachowano wymaganej formy, nie zaś umowy z dnia

30 października 2008 r. A. T. stawiła się natomiast w kancelarii notarialnej w dniach

16 kwietnia i 28 maja 2010 r. nie w imieniu powódki, ale J. spółki z o.o. Sąd

Okręgowy doszedł ponadto do wniosku, że umowa stron z dnia 1 sierpnia 2008 r.

nie obejmowała oświadczenia pozornego, złożonego dla ukrycia innej czynności

prawnej, ani nie była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 i

art. 3531

k.c.).

Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 11 października 2012 r. oddalił apelację i

zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 5.400 zł tytułem kosztów

postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny, po uzupełnieniu ustaleń faktycznych, podzielił stanowisko

Sądu Okręgowego, że umowa z dnia 1 sierpnia 2008 r. nie została zawarta dla

pozoru (art. 83 k.c.) ani sprzecznie z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2

i art. 3531

k.c.). Podkreślił, że powódka w żadnym z terminów wyznaczonych

w umowie z dnia 30 października 2008 r. do zawarcia umowy przyrzeczonej nie

dysponowała środkami pieniężnymi na zapłacenie umówionej ceny ani wymaganą

w § 9 umową kredytową lub zaświadczeniem banku potwierdzającym udzielenie jej

kredytu na zakup nieruchomości. Brak możliwości spełnienia przez kontrahenta

świadczenia umownego stanowi zaś uzasadnioną przyczynę uchylenia się od

zawarcia przyrzeczonej umowy wzajemnej (por. np. wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 13 stycznia 2011 r., III CSK 116/10, niepubl.). Poza tym, skoro pozwany nie

wyraził zgody na zmianę strony umowy, to nie był zobowiązany do uwzględniania

stanowiska i ewentualnego udziału w umowie J. spółki z o.o.

Powódka wniosła skargę kasacyjną, w której zaskarżyła wyrok Sądu

Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art.

4

58 § 2, art. 353 § 1 i art. 3531

k.c., art. 390 § 2 w związku z art. 354 § 1 i 2 i art. 64

k.c. w związku z 1047 k.p.c. oraz art. 65 § 2 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 58 § 2, art. 3531

k.c. i art. 353 § 1 k.c. przez błędną

wykładnię i niewłaściwe zastosowanie wiąże się z przyjęciem przez Sąd Apelacyjny,

że umowa sprzedaży nieruchomości zawarta przez powódkę z pozwanym nie jest

nieważna ze względu na sprzeczność jej celu i treści z zasadami współżycia

społecznego, chociaż ustalony stan faktyczny wskazuje - zdaniem powódki –

w sposób niebudzący wątpliwości na pogwałcenie zasad równości faktycznej stron,

uczciwego kontraktowania, dobrej wiary oraz działania w sprzeczności

z wywołanym przez pozwanego zaufaniem. W okolicznościach niniejszej sprawy

powodowa spółka ze względu na kłopoty finansowe postanowiła zdobyć gotówkę,

decydując się na wejście w stosunki prawne z pozwanym. Zgodziła się dać mu

zarobić kilkaset tysięcy złotych w sytuacji, gdy alternatywą byłaby jeszcze większa

strata wynikająca z egzekucyjnej sprzedaży nieruchomości. Właściciele tej spółki

nieprawidłowo pokierowali jednak swoimi sprawami i za nieadekwatną cenę

sprzedali nieruchomość pozwanemu. Ich celem było szybkie odkupienie jej ze

stratą. Udało im się doprowadzić do zawarcia umowy przedwstępnej „odkupu” tej

nieruchomości. Jednakże w dacie, kiedy miała być zawarta umowa przyrzeczona,

nie dysponowali wystarczającymi środkami potrzebnymi na zapłatę. Później

powołali do życia nową spółkę z o.o. celem uzyskania finansowania zamierzonej

transakcji. Spółka ta nie dysponowała jednak środkami finansowymi, lecz

promesami kredytowymi. Powodowa spółka nadal zaś nie ma środków finansowych

– z tego powodu nawet złożyła wniosek o zwolnienie jej od opłat od skargi

kasacyjnej. W tym stanie rzeczy, mimo że rzeczywiście doszło do wyzbycia się

przez powódkę nieruchomości za cenę zdecydowanie niższą od jej wartości, nie

zasługuje ona na ochronę prawną. Skarżąca, formułując zarzut naruszenia zasad

współżycia społecznego (art. 58 § 2, art. 3531

k.c. i art. 353 § 1 k.c.), nie dostrzega

jednak, że umowa z dnia 1 sierpnia 2008 r. została przez nią zawarta świadomie

i dobrowolnie co do jej warunków. Rzeczywiście celem skarżącej było odkupienie

nieruchomości, do czego ostatecznie dotychczas nie doszło. Nie można jednak za

to winić w świetle stanu faktycznego sprawy wyłącznie pozwanego, gdyż w dacie

5

zawarcia umowy z nim skarżąca nie dysponowała potrzebnymi środkami

finansowymi, co sama przyznała w toku postępowania dowodowego. Obecnie też

chce odkupić nieruchomość „za pomocą” innego podmiotu i nowych kredytów.

W tym stanie rzeczy umowy nie można było uznać za sprzeczną z zasadami

współżycia społecznego, skoro realizowała ona zgodny cel obu stron.

Zarzut naruszenia art. 390 § 2 w związku z art. 354 § 1 i 2 oraz art. 64

w związku z art. 1047 k.p.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie

polega na przyjęciu przez Sąd Apelacyjny, że nie zawarcie przez pozwanego

z powódką umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości nie było bezpodstawne,

a co za tym idzie, że nie nastąpiło uchylanie się zobowiązanego od zawarcia

umowy przyrzeczonej uzasadniające dochodzenie jej zawarcia przez złożenie

zastępczego oświadczenia woli. Takie twierdzenie skarżącej, po pierwsze, przeczy

ustalonemu w niniejszej sprawie stanowi faktycznemu, którego kwestionowanie

przed Sądem Najwyższym jest niedopuszczalne ze względu na art. 3983

§ 3 k.p.c.

Po drugie zaś, należy w pełni podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że brak

możliwości spełnienia przez kontrahenta świadczenia umownego stanowi

uzasadnioną przyczynę uchylenia się od zawarcia przyrzeczonej umowy

wzajemnej.

Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. przez jego nieprawidłowe zastosowanie

sprowadza się - zdaniem skarżącej - do dokonania wykładni oświadczeń woli stron

tylko i wyłącznie w oparciu o techniczne zapisy umowy przeniesienia własności

z dnia 1 sierpnia 2008 r. oraz umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia

30 października 2008 r. z pominięciem działań stron, oświadczeń woli składanych

w formach aktów notarialnych i umów pisemnych w związku z zawarciem obu

wymienionych umów, a zwłaszcza z pominięciem sensu utworzenia i roli J. spółki z

o.o. Ocena dokonanej przez Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie wykładni

oświadczeń woli stron nie budzi jednak zastrzeżeń. Sąd ten, wbrew twierdzeniom

skarżącej, nie opierał się wyłącznie na treści zawartej umowy, lecz na całokształcie

okoliczności faktycznych. Nie budzi przy tym wątpliwości, jaki cel miało zawarcie

umowy sprzedaży nieruchomości. Choćby nawet miała być ona surogatem umowy

pożyczki, to na pewno oświadczeń woli stron nie można zinterpretować w ten

sposób, że doszło do udzielenia pożyczki. Wyraźnie strony chciały przeprowadzić

6

transakcję zbycia i odkupienia nieruchomości z korzyścią dla pośrednika. Poza tym

problem nie dotyczył w sprawie zrozumienia i wyłożenia zawartych umów, lecz ich

wykonania.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c.

orzekł, jak w sentencji.

db