I CSK 90/13

Sygn. akt I CSK 90/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 listopada 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa D. K.

przeciwko Powszechnej Kasie Oszczędności Bankowi Polskiemu S.A.

w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 listopada 2013 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 24 lipca 2012 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz strony

pozwanej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem

koszów postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Powód dochodzi od pozwanego Banku zapłaty tytułem zwrotu nienależnego

świadczenia.

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo. Ustalił, że żona powoda zawarła

z pozwanym Bankiem w dniu 3 marca 2006 r. umowę o udzielenie gwarancji

nr 1/2006 na zabezpieczenie zobowiązań zleceniodawcy wynikających z umowy

z generalnym podwykonawcą na roboty budowlane. Zabezpieczenie wierzytelności

Banku nastąpiło m.in. poprzez udzielenie poręczenia wekslowego przez powoda.

W dniu 31 marca 2006 r. pozwany Bank, w wykonaniu powyższej umowy

zlecenia, udzielił nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji na pierwsze pisemne

żądanie na rzecz beneficjenta gwarancji L. PL Sp. z o.o. Z gwarancji tej wynikało,

że w celu identyfikacji beneficjenta gwarancji pisemne żądanie zapłaty miało być

przedstawione pozwanemu Bankowi za pośrednictwem banku prowadzącego

rachunek tegoż beneficjenta.

Nadto Sąd ten ustalił, że beneficjent gwarancji poprzez swojego pracownika

złożył pozwanemu 27 grudnia 2006 r. żądanie zapłaty, w którym podpisy osób

reprezentujących beneficjenta gwarancji zostały uprzednio potwierdzone

w siedzibie banku beneficjenta, tj. w D. Banku.

Pozwany Bank dokonał wypłaty beneficjentowi pełnej kwoty gwarancji, którą

powód wraz z odsetkami zapłacił pozwanemu Bankowi, zaznaczając zarazem,

że zapłata nie jest równoznaczna z uznaniem przez powoda roszczeń pozwanego

Banku, ani też ze zrzeczeniem się przez niego tych roszczeń.

W ocenie Sądu pierwszej instancji powództwo o zapłatę z tytułu zwrotu

nienależnego świadczenia (art. 405 i 410 k.c.) było bezzasadne.

Apelację powoda oddalił Sąd Apelacyjny, który przyjął za własny ustalony

przez Sąd Okręgowy stan faktyczny sprawy jako niekwestionowany przez

skarżącego.

3

Sąd odwoławczy określił istotę sporu jako żądanie powoda zwrotu

bezzasadnie wypłaconej beneficjentowi przez pozwanego kwoty gwarancji.

W ocenie Sądu drugiej instancji, wykładnia gramatyczna treści gwarancji

dowodzi, że zastrzeżenia w niej klauzuli pośrednictwa banku beneficjenta

dokonano dla celu potwierdzenia podpisów, a nie dla ustalenia sposobu doręczenia

żądania zapłaty udzielającemu gwarancji. Zdaniem tego Sądu, terminu

pośrednictwa nie można odczytywać w oderwaniu od treści całej regulacji (klauzuli)

i nadawać mu znaczenia nieprzystającego do całości zapisu, a wykładnia treści

klauzuli pośrednictwa zapadła bez obrazy art. 65 § 1 i 2, 56 i 354 k.c.

Sąd Apelacyjny uznał nadto, że dołączone do żądania zapłaty oświadczenie

wskazuje, że zleceniodawczyni nie dotrzymała warunków umowy z dnia 14 stycznia

2006 r. o roboty budowlane i wskazuje rodzaje tych niewykonanych zobowiązań.

W jego ocenie bank zobowiązany z gwarancji bankowej bada jedynie czy

dołączone do żądania dokumenty spełniają wymogi wskazane w gwarancji,

natomiast nie sprawdza, czy rzeczywiście świadczą one o niewywiązaniu się

z zobowiązania przez osobę, za którą bank gwarantuje, a każda z postaci

niewykonania zobowiązania samodzielnie i skutecznie uruchamia spełnienie

żądania wynikającego z gwarancji. Zdaniem Sądu odwoławczego kwota gwarancji

nie jest rozdzielana na poszczególne rodzaje niewykonanych zobowiązań z umowy

podstawowej, a wystarczy zaistnienie jednej z nich dla zgłoszenia żądania wypłaty

pełnej kwoty z gwarancji. Obowiązek gwaranta zapłaty sumy gwarancyjnej

z momentem prawidłowego zgłoszenia przez beneficjenta pierwszego żądania

wynika z klauzuli zapłaty na pierwsze żądanie i gwarant nie może badać, czy

umowa została należycie wykonana i czy żądanie zapłaty jest uzasadnione,

stwierdził Sąd Apelacyjny.

Wyrok Sądu Apelacyjnego powód zaskarżył w całości, opierając skargę

kasacyjną na zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Skarżący zarzucił naruszenie art., 65 § 1 i 2 k.c., art. 56 k.c. w zw. z art. 354

k.c. i art. 355 k.c. oraz art. 81 prawa bankowego przez ich błędną wykładnię

i niewłaściwe zastosowanie.

4

W ocenie skarżącego, klauzula zawarta w gwarancji, a poświęcona

pośrednictwu banku beneficjenta gwarancji, wymagała pośrednictwa innego banku

w doręczeniu gwarantowi żądania wypłaty.

Zdaniem powoda, Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 65 k.c. i art. 5 k.c. nie

uwzględnił okoliczności zmniejszenia zobowiązania gwarancyjnego, w sytuacji,

w której pozwany bank miał świadomość niezasadności żądania przez beneficjenta

zapłaty pełnej kwoty gwarancji, ponieważ ten domagał się wypłaty pełnej kwoty

gwarancji z podaniem przyczyny nie objętej gwarancją.

Strona pozwana, w odpowiedzi na skargę kasacyjną, wniosła o oddalenie

w całości skargi kasacyjnej i orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego,

akcentując odmienność rozbudowanej klauzuli identyfikacyjnej zawartej

w gwarancji od klauzuli doręczenia. Zdaniem pozwanego Banku, obowiązek

wypłaty pełnej kwoty gwarancji istniał także w sytuacji, w której tylko jedno ze

wskazanych naruszeń zobowiązań uzasadniałoby wypłatę kwoty z gwarancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej

uzasadnionych podstaw.

W judykaturze można już uznać za utrwalone stanowisko, że wynikający

z gwarancji bankowej stosunek gwarancyjny, wiążący bank będący gwarantem

z beneficjentem gwarancji, wynika z umowy, która jest źródłem jednostronnego

zobowiązania banku – gwaranta (v. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 27 marca

2013 r., I CSK 630/12 i z dnia 20 września 2013 r., II CSK 670/12, nie publ.).

Przyjęcie umownego źródła powstania stosunku gwarancyjnego powoduje,

że zakres obowiązków gwaranta oraz możliwość sposobu jego obrony w ramach

stosunku gwarancji bankowej są uzależnione od treści umowy gwarancji, którą

strony mogą ukształtować w granicach swobodnego uznania (art. 3531

k.c.),

a zobowiązanie gwaranta może zostać ukształtowane także jako zobowiązanie

abstrakcyjne. Gwarancja bankowa ma jednak swój własny reżim prawny,

a postanowień umowy gwarancji bankowej nie można tłumaczyć bez

konfrontowania z celem, dla którego zostały do niej wprowadzone (por. wyrok SN

z dnia 17 grudnia 2004 r., II CK 308/04, nie publ.). Postanowienia umowy

5

gwarancji wymagają więc ścisłego wyłożenia zgodnych oświadczeń woli stron, ale

uwzględniających cały ich kontekst w aspekcie treści, jak i okoliczności, w których

zostały złożone (wyrok SN z dnia 12 kwietnia 2013 r., IV CSK 569/12, nie publ.).

Sąd kierując się wynikającymi z art. 65 k.c. dyrektywami wykładni, powinien

uwzględniać nie tylko postanowienia spornego fragmentu umowy, ale również

uwzględniać inne związane z nim postanowienia, a także kontekst faktyczny

i okoliczności sporządzenia projektu i zawarcia umowy. Proces interpretacji

postanowień także umowy gwarancji bankowej zmierzający do uzyskania jej sensu

wymaga więc wykorzystania dyrektyw interpretacyjnych wskazanych przez

ustawodawcę w art. 65 k.c. (wyrok SN z dnia 15 grudnia 2006 r., III CSK 349/06,

nie publ.).

Sąd Apelacyjny uwzględnił powyższe wymogi na s. 11-13 uzasadnienia

zaskarżonego wyroku, ponieważ wyłożył pojęcie przedstawienia żądania zapłaty

i oświadczenia za pośrednictwem banku beneficjenta gwarancji, z uwzględnieniem

celu zastrzeżonego pośrednictwa odczytywanego z uwzględnieniem całej regulacji

i znaczenia przystającego do całości zapisu. Uwzględnienie przez Sąd Apelacyjny

dyrektyw wynikających z art. 65 k.c. skutkuje więc uznaniem za bezzasadny

zarzutu naruszenia tego przepisu, a w konsekwencji art. 56 k.c., art. 354 i art. 355

k.c. Zasadnie uznał Sąd Apelacyjny, że zastrzeżenie w gwarancji klauzuli

pośrednictwa banku beneficjenta w przedstawieniu żądania zapłaty i oświadczenia

nastąpiło w celu potwierdzenia podpisów osób uprawnionych do reprezentacji

beneficjenta gwarancji, a nie w celu ustalenia sposobu doręczenia żądania zapłaty

i oświadczenia bankowi udzielającemu gwarancji. Taką wykładnię postanowienia

gwarancji trafnie uwzględnił Sąd odwoławczy brakiem innych kryteriów służących

wyjaśnieniu klauzuli pośrednictwa w powiązaniu z określonym w umowie celem

w postaci identyfikacji osoby beneficjenta i jego prawidłowej reprezentacji.

Wbrew zarzutom skarżącego, nie doszło również do naruszenia art. 81

prawa bankowego zaskarżonym wyrokiem. Przepis ten w żaden sposób nie

ogranicza treści stosunku gwarancyjnego, a zatem pozwala na odrębne określenie

przesłanki powstania tzw. wypadku gwarancyjnego w postaci zarówno warunków

merytorycznych, jak i sposobu przedstawienia żądania zapłaty gwarantowi

6

przybierającego kształt warunków formalnych (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia

20 września 2013 r., IICSK 670/12, nie publ.). Te pierwsze w analizowanej umowie

gwarancji określone zostały jako niewykonanie należycie umowy ze wskazaniem

przez beneficjenta w oświadczeniu wysokości i przyczyny wystąpienia

z roszczeniem. Przedłożone pozwanemu bankowi przez beneficjenta żądanie

zapłaty wraz z dołączonym oświadczeniem, zawierającym zgodne z umową

wskazanie przesłanek powstania tzw. wypadku gwarancyjnego, spełniało

zatem wymagania formalne gwarancji (por. wyrok SN z dnia 25 czerwca 1999 r.,

II CKN 402/98, OSNC 2000/1/6), co skutkowało obowiązkiem pozwanego wypłaty

beneficjentowi całej sumy gwarancji.

Wbrew stanowisku skarżącego, zasadnie uznał Sąd Apelacyjny, że gwarant

miał jedynie obowiązek sprawdzenia, czy do żądania zapłaty zostały dołączone

właściwe dokumenty spełniające wymogi wskazane w gwarancji, a nie miał on

obowiązku sprawdzania i przeprowadzania kontroli, czy zdarzenia, o których mowa

w tych dokumentach (nienależyte wykonanie umowy) rzeczywiście zaistniały.

Nałożenie na bank obowiązku przeprowadzenia takiej kontroli musiałoby wynikać

z umowy zawartej ze zleceniodawcą (z M. D.-K.), a takiego ustalenia brak jest w

uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Co do zasady zleceniodawca gwarancji (a także i powód jako poręczyciel

wekslowy wystawionego przez zleceniodawcę weksla własnego) był więc

zobowiązany do zwrotu bankowi kwoty gwarancji zapłaconej przez ten bank

beneficjentowi gwarancji, chociażby nawet okoliczności wynikające z dołączonych

przez beneficjenta do żądania zapłaty dokumentów okazały się nieprawdziwe albo

zobowiązanie zabezpieczone gwarancją nie powstało lub wygasło zanim jeszcze

bank dokonał zapłaty.

Sąd Apelacyjny nie dopuścił się również naruszenia art. 65 k.c. i art. 5 k.c.

poprzez uznanie braku podstaw do obniżenia kwoty wypłaconej tytułem

zapłaty sumy gwarancyjnej. Aprobata dominującego w piśmiennictwie poglądu,

że nieodwołalna i bezwarunkowa gwarancja na pierwsze żądanie ma charakter

nieakcesoryjny prowadzi do wniosku, że rozmiar świadczenia banku (gwaranta) nie

jest uzależniony od zakresu obowiązku świadczenia ciążącego na zleceniodawcy

7

gwarancji. Gwarancja bankowa jako umowa nieakcesoryjna nie jest więc

„przywiązana” do zabezpieczonej nią wierzytelności.

Ponadto, zobowiązanie wynikające z udzielonej przez bank gwarancji ma

charakter abstrakcyjny, co oznacza że jest ona niezależna od leżących u podstaw

udzielenia przez bank gwarancji stosunków prawnych, łączących bank za

zleceniodawcą gwarancji oraz zleceniodawcę z beneficjentem (uchwała pełnego

składu Izby Cywilnej SN z dnia 28 kwietnia 1995 r., III CZP 166/94, OSNCP

1995/10/135; uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 16 kwietnia 1993 r., III CZP

16/93, OSNCP 1993/10/166).

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.

39814

k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1

i 3 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności

adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy

prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. 2013 r., poz. 461).