IV CSK 440/13

Sygn. akt IV CSK 440/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 marca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

Protokolant Bogumiła Gruszka

w sprawie z powództwa R. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R.

przeciwko Bankowi […]

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 7 marca 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 8 marca 2013 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.400 (pięć

tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania

kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Powód „R.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w pozwie, którego

żądanie zostało ostatecznie sprecyzowane w toku ponownego rozpoznania sprawy,

wniósł o zasądzenie od Banku […] kwoty 5.287.176,22 zł, jako świadczenia, które

nienależnie spełnił na rzecz pozwanego, w wykonaniu nieważnej umowy

kredytowej nr […] z 8 grudnia 2008 r.

Bank […] wniósł o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z 31 lipca 2012 r. Sąd Okręgowy w B. oddalił powództwo.

Rozstrzygnięcie to zapadło po ustaleniu, że 19 maja 2008 r. strony zawarły umowę

ramową o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz o

świadczenie usług związanych z tymi rachunkami. Powód złożył przy tym

oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwot: 1.000.000 zł i 4.500.000 zł, tytułem

zabezpieczenia roszczeń pozwanego wynikających z umowy ramowej.

17 lipca 2008 r. powód zawarł z pozwanym telefonicznie pierwotne

transakcje opcyjne, natomiast 17 października 2008 r. transakcje wtórne

(„rolowane”).

4 sierpnia 2009 r. pozwany przesłał powodowi informacyjną wycenę

zamknięcia transakcji opcyjnych w dniu wyceny. Wartość otwartych transakcji

opcyjnych wycenił na kwotę 2.605.000 zł.

W okresie od 20 sierpnia do 20 kwietnia 2009 r. powód wpłacił na swoje

konto bankowe prowadzone przez pozwanego własne środki pieniężne w łącznej

kwocie 3.838.000 zł. W tym samym okresie pozwany obciążał to konto kwotami

z tytułu rozliczania opcji, na łączną kwotę 4.651.750 zł.

8 października 2008 r. powód złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji

do kwoty 10.400.000 zł. Tego dnia strony zawarły też umowę przewłaszczenia na

zabezpieczenie środków obrotowych powoda, jako rzeczy oznaczonych co

do gatunku, o łącznej wartości 4.371.424,05 zł.

8 grudnia 2008 r. strony zawarły umowę kredytu nr […], w § 1 której

wskazały, że pozwany przyznaje powodowi kredyt w formie wielocelowej linii

3

kredytowej w łącznej kwocie 11.960.000 zł, umożliwiający korzystanie z: a) limitu

kredytowego do kwoty 50.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej

działalności powoda; b) sublimitu do wysokości 11.910.000 zł, z przeznaczeniem

na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez bank w związku

z zawarciem między stronami transakcji rynku finansowego na podstawie i na

warunkach określonych w odrębnej umowie.

8 grudnia 2008 r. powód złożył też oświadczenie o poddaniu się egzekucji do

kwoty 17.940.000 zł oraz zawarł z pozwanym umowę przewłaszczenia na

zabezpieczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku.

Powód złożył dwie dyspozycje zmierzające do wykorzystania udzielonego

mu limitu kredytowego: 20 marca 2009 r. na kwotę 400.000 zł, w celu zamknięcia

3 „pierwotnych” opcji wygasających w marcu i kwietniu 2009 r. oraz 25 marca

2009 r. na kwotę 4.610.000 zł w celu zamknięcia 7 „pierwotnych” opcji

wygasających w okresie od 4 maja 2009 r. do 27 lipca 2009 r.

2 marca 2009 r. strony zawarły aneks nr 1 do umowy kredytu, na mocy

którego zmieniono § 1 umowy w ten sposób, że pozwany przyznał powodowi kredyt

w formie wielocalowej linii kredytowej w łącznej kwocie 15.960.000 zł,

umożliwiający korzystanie z a) limitu kredytowego do kwoty 14.050.000 zł

z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności powoda oraz w celu

rozliczenia transakcji „określonych w lit. (b)”; b) sublimitu do wysokości 15.910.000

zł, z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego

przez bank w związku z zawarciem między stronami transakcji rynku finansowego

na podstawie i na warunkach określonych w odrębnej umowie, przy czym w ciężar

przyznanego limitu nie mogły być zawierane nowe transakcje. Od 16 marca 2009 r.

przyznany sublimit miał być obniżony przez bank do wysokości 11.919.000 zł.

2 marca 2009 r. powód złożył kolejne oświadczenie o poddaniu się egzekucji

do kwoty 23.940.000 zł.

Kolejnym aneksem do umowy kredytu nr 2 z 19 marca 2009 r. strony

ponownie zmieniły § 1 umowy kredytowej i nadały mu brzmienie, z którego

wynikało, że pozwany przyznał powodowi kredyt w formie wielocelowej linii

kredytowej w łącznej kwocie 14.050.000 zł, umożliwiający korzystanie z: a) limitu

4

kredytowego do kwoty 14.050.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej

działalności powoda oraz w celu rozliczenia transakcji „określonych w lit. (b)”; b)

sublimitu do wysokości 11.910.000 zł z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka

kredytowego i rynkowego ponoszonego przez bank w związku z zawarciem między

stronami transakcji rynku finansowego na podstawie i na warunkach określonych

w odrębnej umowie zawartej z bankiem, przy czym w ciężar przyznanego limitu nie

mogą być zawierane nowe transakcje. Strony przyjęły, że łączna kwota

wykorzystania limitu określonego w lit. (a) oraz sublimitu określonego w lit. (b) nie

może przekroczyć kwoty 14.050.000 zł.

20 marca 2009 r. powód złożył następne oświadczenie o poddaniu się

egzekucji do kwoty 23.940.000 zł.

Aneksem nr 3 do umowy kredytowej z 16 kwietnia 2009 r. strony określiły

natomiast harmonogram spłat kredytu.

W piśmie z 31 sierpnia 2009 r. powód uchylił się od skutków prawnych

oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu, a mianowicie: - od oświadczeń

o poddaniu się egzekucji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu umowy

o prowadzenie rachunków bankowych z 19 maja 2008 r., z 5 września 2008 r.

i z 8 października 2008 r., - oświadczeń dotyczących „pierwotnych, transakcji

opcyjnych z 17 lipca 2008 r., - oświadczeń o podaniu się egzekucji wydania rzeczy

z 8 października 2008 r., - oświadczeń dotyczących umowy kredytu nr […] o linię

wielocelową z 8 grudnia 2008 r., - oświadczeń o poddaniu się egzekucji na

zabezpieczenie przedmiotowej umowy, - umowy przewłaszczenia na

zabezpieczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku z 8 grudnia 2008 r., -

oświadczeń dotyczących umowy ramowej z 19 maja 2008 r., w tym w

szczególności o akceptacji treści regulaminów transakcji kasowych, - umowy

przewłaszczenia na zabezpieczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku z 8

października 2008 r.

Sąd Okręgowy uznał, że zmiana powództwa dokonana przez powoda

w piśmie z 11 kwietnia 2011 r. była dopuszczalna z uwagi na zmianę okoliczności

w toku procesu i nie naruszała art. 47912

k.p.c. Ostatecznie zatem ocenie podlegało

roszczenie powoda o zwrot nienależnego świadczenia w wysokości 5.287.176,22

5

zł, które spełnił na rzecz pozwanego jako spłatę kredytu udzielonego mu na

podstawie nieważnej umowy kredytowej (art. 410 k.c.). Sąd Okręgowy nie znalazł

podstaw do uznania umowy kredytowej za nieważną z uwagi na zarzucany przez

powoda brak ważnego celu kredytu oraz sprzeczność tego celu z zasadami

współżycia społecznego i nadmierność zabezpieczenia kredytu. Sąd Okręgowy nie

znalazł także podstaw do przyjęcia, by ewentualna nieważność pierwotnych

transakcji opcyjnych i rolowanych transakcji opcyjnych skutkowała nieważnością

umowy spornego kredytu. Sąd Okręgowy uznał, że powód nie wykazał, jakoby

pozwany zachował się w stosunku do niego nierzetelnie, w szczególności by jego

pracownicy nakłaniali powoda do podejmowania niekorzystnych decyzji,

wprowadzali go w błąd co do okoliczności związanych z zawieranymi umowami

albo zatajali przed nim jakiekolwiek istotne informacje. Sąd Okręgowy nie zgodził

się również z twierdzeniami powoda, jakoby w niniejszej sprawie zachodził

przypadek nadzabezpieczenia i wskazał, że wszystkie zabezpieczenia w momencie

orzekania już wygasły.

Wyrokiem z 8 marca 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od

wyroku z 31 lipca 2012 r. i zasądził od niego na rzecz pozwanego kwotę 5.400 zł

tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny przytoczył twierdzenia powoda o podstawie faktycznej

żądania, z których wynikało, że w latach 2008 - 2009 zawierał z pozwanym

transakcje finansowe (opcje walutowe), które na skutek zmiany kursu walut i braku

stosownych wyjaśnień oraz należytego doradztwa ze strony pozwanego nie

zabezpieczały jego interesów i naraziły go na dużą stratę, co pozwala je uznać za

nieważne. Z tych nieważnych transakcji finansowych powstała wierzytelność

pozwanego, której zaspokojenie groziło powodowi utratą płynności finansowej.

W związku z tym 8 grudnia 2008 r. strony zawarły umowę kredytową, której

rzeczywistym celem było uzyskanie przez powoda środków na spłatę zobowiązań

z transakcji opcyjnych. Oznacza to, że brak było ważnego celu kredytu, a nadto cel

ten był sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Nieważność umowy

kredytowej wynika z nieważności transakcji opcyjnych, będących podstawą

zobowiązań, na spłatę których kredyt został udzielony i wykorzystany.

Wykorzystanie przez powoda kredytu w kwocie 5.010.000 zł na zamknięcie opcji

6

walutowych, następnie spłata tego kredytu z odsetkami na rzecz pozwanego miała

rodzić po stronie powoda roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia w postaci

spłaty kredytu.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, rozumowanie zaprezentowane przez powoda

jest dotknięte błędem zarówno prawnym, jak i logicznym.

Nieważność czynności, której dotyczy art. 58 k.c. ma charakter bezwzględny,

co oznacza, że dotknięta nią czynność prawna nie wywołała i nie może wywoływać

żadnych skutków prawnych objętych wolą stron, poza powstaniem ubocznych

skutków, które ustawa wiąże z nieważną czynnością prawną (np. obowiązek zwrotu

świadczeń wzajemnych, art. 496 - 497 k.c.).

Umowa o kredyt bankowy jest umową nazwaną uregulowaną poza

kodeksem cywilnym. Zgodnie bowiem z art. 69 ust. 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. -

Prawo bankowe (tekst jedn. Dz. U. z 2012 r. poz. 1376 ze zm.; dalej pr. bank.)

przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy,

na czas oznaczony w umowie, określoną kwotę środków pieniężnych

a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych

w umowie, do zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami,

w umownym terminie spłaty oraz do zapłaty prowizji od przyznanego kredytu. Jest

to więc umowa kauzalna, dwustronnie zobowiązująca i wzajemna, ponieważ

zobowiązanie kredytodawcy do udostępnienia środków pieniężnych jest

odpowiednikiem zobowiązania kredytobiorcy do zapłacenia oprocentowania i

prowizji. Skoro powód twierdzi, że umowa kredytowa łącząca go z pozwanym była i

jest nieważna, to oznacza to, że pozwany świadczył mu nienależnie kwotę

5.010.000 zł przez jej oddanie do dyspozycji powoda, a powód wobec nieważności

umowy obowiązany byłby do zwrotu tego nienależnego świadczenia (art. 410 § 2

k.c.) na podstawie art. 405 k.c. Tak też się stało, bo kwota uzyskanego kredytu

została przez powoda zwrócona. Gdyby umowa kredytowa okazała się nieważna,

to kwestią sporną mogłaby być jedynie różnica pomiędzy kwotą oddaną

kredytobiorcy do dyspozycji (5.010.000 zł), a kwotą zwróconą przez kredytobiorcę

(5.287.176,22 zł.). Nawet ustalenie przez Sąd, że umowa kredytowa z 8 grudnia

2008 r. była i jest nieważna nie mogłoby wywołać oczekiwanego przez powoda

7

skutku w postaci nakazania pozwanemu, aby zwrócił powodowi świadczenie

wynikające z innych umów, tj. transakcji opcji walutowych, którym powód także

zarzuca nieważność, a w istocie chodzi mu o odzyskanie środków finansowych,

które utracił w związku z niekorzystnym dla niego rozliczeniem zawartych

z pozwanym Bankiem terminowych umów opcyjnych. Zdaniem Sądu Apelacyjnego

ewentualna nieważność umów opcyjnych (zawieranych w ramach innej umowy,

tzw. ramowej), nie rzutuje na ważność umowy kredytowej. Kredyt można bowiem

zaciągnąć na spełnienie świadczeń, które okazałyby się nieważne z innej umowy.

Skoro żądanie pozwu dotyczyło umowy kredytowej, to za nieistotne dla

rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny uznał zarzuty apelacji dotyczące ważności

transakcji opcyjnych oraz nienależytego wykonania tych umów przez pozwanego.

Zarzuty mające świadczyć o nieważności umowy kredytowej Sąd Apelacyjny uznał

za nietrafne.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 8 marca 2013 r.

powód zarzucił, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem prawa materialnego (art.

3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.), to jest: - art. 69 ust. 1 i 2 pkt 3 pr. bank., art. 506 § 1 k.c.

w związku z art. 3531

k.c. oraz art. 58 § 1 i 2 k.c. i art. 583 k.c. przez błędną

wykładnię i przyjęcie, że dopuszczalne jest ukształtowanie celu umowy kredytowej

jako spłaty nieistniejącego, bo wynikającego z nieważnej czynności prawnej,

zobowiązania kredytobiorcy wobec kredytodawcy i pominięcie, że takie

ukształtowanie celu umowy kredytowej oznacza nowację nieważnej

bezwzględnie czynności prawnej, co jest sprzeczne z zasadą kauzalności

czynności prawnych przysparzających; - art. 65 § 1 i 2 k.c. przez błędną wykładnię i

przyjęcie in casu, że: - złożenie oświadczenia woli kredytobiorcy o wykorzystaniu

kredytu udzielonego na spłatę wcześniejszych zobowiązań kredytobiorcy wobec

kredytodawcy oraz obciążenia rachunku bankowego kredytobiorcy przez

kredytodawcę następujące, na podstawie ogólnego upoważnienia, natychmiast po

uznaniu rachunku kwotami uruchomionego kredytu, gdy sygnalizowanym

wzajemnie celem powyższych czynności było umorzenie wcześniejszych

zobowiązań, nie wskazują na animus novandi stron umowy kredytu; - art. 58 § 2

k.c. w związku z art. 3531

k.c. i art. 58 § 3 k.c. oraz art. 65 § 1 k.c. przez błędną

wykładnię i przyjęcie, że w związku ze spłatą kredytu i zwolnieniem zabezpieczeń

8

argument o nadzabezpieczeniu traci istotność prawną, a stan nadzabezpieczenia

kredytu może co najwyżej oznaczać nieważność umowy zabezpieczającej, a nigdy

- nieważność samej umowy kredytu.

Skarżący wniósł o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego i orzeczenie zgodnie

z żądaniem pozwu, a ewentualnie o uchylenie tego i przekazanie Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Skarżący nie podniósł w skardze kasacyjnej takich zarzutów, które by

zmierzały do zakwestionowania czynności procesowych podjętych w sprawie przez

Sąd drugiej instancji i nie powoływał się na uchybienia tego Sądu mogące mieć

wpływ na wynik sprawy, między innymi ze względu na wadliwość ustalonej

podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Ocena zarzutów mieszczących się w zakresie

pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.) musi być zatem

odniesiona do tych faktów, które Sądy obu instancji przyjęły za podstawę

subsumcji.

2. Przebieg postępowania w niniejszej sprawie determinowany

twierdzeniami i wnioskami przytaczanymi przez powoda, a - w odpowiedzi na nie -

także przez pozwanego, wymaga zwrócenia uwagi na to, że przedmiotem ustaleń,

ocen i rozważań sądu rozpoznającego sprawę cywilną powinny być tylko te

okoliczności, które mają znaczenie dla rozstrzygnięcia. Należy je wyznaczyć na

podstawie charakteru żądania, z którym wystąpił powód, gdyż zakres rozpoznania

i orzekania sądu w sprawie cywilnej jest determinowany koniecznością oceny jego

zasadności (art. 321 § 1 k.p.c.). Powód w niniejszej sprawie początkowo domagał

się ustalenia nieważności umowy kredytowej, a ostatecznie - z powołaniem się na

zarzut, że nie została ona ważnie zawarta – zażądał zasądzenia na swoją rzecz

równowartości środków, które zwrócił pozwanemu bankowi w wykonaniu umowy

kredytowej, w związku z tym, że bank oddał mu je do dyspozycji, a powód pokrył

nimi swoje zobowiązania wobec tego banku z tytułu rozliczenia transakcji

przeprowadzonych na podstawie umowy o opcje walutowe.

Trafnie zauważył Sąd Apelacyjny w motywach zaskarżonego wyroku, że dla

9

oceny zasadności żądania zgłoszonego w pozwie za istotne dla rozstrzygnięcia

trzeba uznać okoliczności faktyczne i prawne mające bezpośredni związek z tą

umową, z nieważności której powód wywodzi roszczenie. Podnoszona przez

powoda w toku postępowania w sprawie kwestia ważności umowy o opcje

walutowe miałaby znaczenie dla rozstrzygnięcia tylko wtedy, gdyby przyjąć,

że ważność umowy kredytowej zawieranej w warunkach, gdy kredytobiorca

zamierza pokryć oddanymi mu do dyspozycji środkami swoje zobowiązania

z innych umów, zależy od ważności tych innych umów.

3. Przepisy art. 58 § 1 i 2 k.c. wskazują na przesłanki nieważności czynności

prawnej. Wynika z nich, że nieważna jest czynność sprzeczna z ustawą lub mająca

na celu obejście ustawy, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek,

a nadto, że nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia

społecznego. Taką ocenę czynności prawnej może usprawiedliwiać cel, do którego

czynność zmierza, rażąco krzywdzące działanie jednej ze stron, jej nielojalne

zachowanie. W ramach podstawy faktycznej rozstrzygnięcia nie zostały ustalone

takie okoliczności, które by wskazywały na sprzeczność z prawem lub zasadami

współżycia społecznego umowy kredytowej zawartej przez strony 8 grudnia 2008 r.

4. Art. 69 ust. 1 pr. bank., którego naruszenie zarzuca skarżący, wymienia

essentialia negoti umowy kredytu. Z przepisu tego wynika, że kredytem jest taka

umowa, na podstawie której bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji

kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych

z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania

z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu

wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od

udzielonego kredytu. Wobec brzmienia tego przepisu oraz w świetle praktyki

obrotu, za specyficzne cechy umowy kredytu trzeba uznać to, że jej stroną

oddającą do dyspozycji innego podmiotu środki pieniężne jest zawsze bank; ma

ona charakter konsensualny, jej dojście do skutku nie wymaga wcale, by

kredytobiorca rzeczywiście podjął udostępnione mu środki, wystarczy, że zostaną

mu one oddane do dyspozycji, za co bankowi należy się wynagrodzenie. Zawarcie

umowy kredytu prowadzi do nawiązania stosunku prawnego o charakterze ciągłym.

Za konieczny element tej umowy trzeba też uznać oznaczenie celu, na który

10

kredytobiorca ma przeznaczyć udostępnione mu środki, ale w nauce i orzecznictwie

zgodnie przyjmuje się, że ich niezgodnie z przeznaczeniem wykorzystanie przez

kredytobiorcę nie oznacza nieważności umowy kredytowej, lecz stanowi podstawę

do jej wypowiedzenia.

Z ustaleń faktycznych będących podstawą wydanego w sprawie

rozstrzygnięcia wynika, że pozwany bank oddał powodowi do dyspozycji na czas

oznaczony środki pieniężne przeznaczone na konkretne cele, a powód zobowiązał

się korzystać z tych środków na warunkach określonych w umowie i zwrócić ich

równowartość pozwanemu z odsetkami i prowizją.

Jak już powiedziano, w umowie kredytowej kredytodawca zobowiązuje się

udostępnić kredytobiorcy środki finansowe na określony cel, a jego oznaczenia

w umowie, gdy ma ona formę pisemną, wymagają powołane przez skarżącego art.

69 ust. 1 i 2 pkt 3 pr. bank.

Kredyt może być udzielony w zasadzie na dowolny cel, o ile nie jest on

sprzeczny z ustawą, zasadami współżycia społecznego lub nie stanowi obejścia

ustawy (art. 58 k.c.). Celem kredytu jest zwykle zapewnienie kredytobiorcy środków

na pokrycie jego innych zobowiązań wobec jakiegoś wierzyciela, z określonego

stosunku prawnego albo zaciągniętych w związku z jego konkretną sytuacją

faktyczną i prawną. Dopuszczalne jest, by wierzycielem zobowiązań, które mogą

powstać po stronie kredytobiorcy lub już powstały, a na zaspokojenie których

zostaje mu udzielony kredyt, był bank udzielający kredytu. Ustawa nie zakazuje

udzielania kredytu w takim celu i trudno też uznać, by takie określenie celu kredytu

naruszało jakieś ustalone zasady współżycia społecznego. Powód nie powołał się

w toku procesu na taką normę społeczną czy moralną, która by zakazywała takiego

działania. Można wprawdzie zgodzić się ze stanowiskiem powoda, że ocena

zdolności kredytowej kredytobiorcy, która powinna poprzedzać podjęcie przez bank

decyzji o zawarciu umowy kredytowej (art. 70 pr. bank.), jest zwykle bardziej

rygorystyczna, gdy dokonuje jej bank niebędący zarazem wierzycielem

kredytobiorcy z tytułu zobowiązań, które mają być pokryte środkami z kredytu, ale

w ustalonych okolicznościach sprawy nie sposób jest twierdzić, żeby ocena

zdolności kredytowej powoda była błędna. Powód spłacił bowiem udzielony mu

kredyt, zaś w niniejszym postępowaniu domaga się zwrotu kwoty, którą z tego

11

tytułu świadczył pozwanemu. Trudno zatem twierdzić, że pozwany dokonał błędnej

oceny zdolności kredytowej powoda.

Udostępnienie kredytobiorcy środków, które kredytodawca oddaje do jego

dyspozycji może mieć formę ich wypłacenia w gotówce, przelania na rachunek

bankowy wskazany przez kredytobiorcę, ale także rozliczenia przez kredytodawcę

pewnych zobowiązań z wierzytelnością kredytobiorcy z umowy kredytowej na

prowadzonym w tym celu rachunku. Zaspokojenie zobowiązań powoda z tytułu

rozliczenia zawartych z pozwanym bankiem transakcji opcji walutowych ze środków

udostępnionych mu jako kredytobiorcy przez ten bank na podstawie umowy

kredytowej z 8 grudnia 2008 r. nastąpiło na bieżącym rachunku bankowym,

na podstawie odrębnych dyspozycji powoda z 20 marca 2009 r. (na kwotę 400.000

zł) i 25 marca 2009 r. (na kwotę 4.610.000 zł). Taka forma udostępnienia

i wykorzystania środków z umowy kredytowej nie jest sprzeczna z przepisami

o umowie kredytowej. Powód nie wykorzystał wszystkich środków, które pozwany

postawił do jego dyspozycji, ale te, które wykorzystał, zostały przez niego

przeznaczone na cel określony w umowie, a zatem na spłatę zobowiązań wobec

pozwanego banku wynikających z innego stosunku prawnego łączącego strony.

Powód zaciągnął kredyt w celu utrzymania płynności finansowej, a taki cel

zaciągnięcia zobowiązań kredytowych nie jest sprzeczny z zasadami współżycia

społecznego. Ważność transakcji opcyjnych zawieranych przez strony nie ma

wpływu na ważność umowy kredytowej zawartej w celu oddania powodowi do

dyspozycji środków, którymi mógł, lecz nie musiał, pokryć swoje zobowiązania

wobec baku z tytułu rozliczenia transakcji opcyjnych. Ewentualna nieważność tych

transakcji rodzi roszczenia związane z tymi umowami, a nie z wykonaną umową

kredytową.

5. Uregulowane w art. 506 k.c. odnowienie (nowacja) może prowadzić

zarówno do wygaśnięcia zobowiązań z transakcji opcyjnych, jak i z umowy

kredytowej, pod warunkiem jednak, że w okolicznościach faktycznych konkretnej

sprawy istnieją podstawy do przyjęcia, że do niego doszło. W świetle powołanego

wyżej przepisu, odnowienie ma miejsce wtedy, gdy dłużnik w celu umorzenia

zobowiązania zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo

nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W takiej sytuacji

12

dochodzi do wygaśnięcia dotychczasowego zobowiązania. Dla przyjęcia, że umowa

zawarta przez strony konkretnego stosunku prawnego ma charakter odnowienia

konieczne jest ustalenie, że składając oświadczenia woli prowadzące do powstania

pomiędzy nimi nowego stosunku prawnego, miały one wolę doprowadzenia do

umorzenia zobowiązania powstałego między nimi wcześniej.

Art. 65 § 1 i § 2 k.c. określa ogólne zasady dokonywania wykładni

oświadczeń woli. Dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się

zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do

umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania

wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy,

ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1

k.c. oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do

zgodnego zamiaru stron i celu umowy.

O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy

szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03

(OSNC 2005, nr 9, poz. 162), a poglądy wyrażone w uzasadnieniu tego wyroku

w całości podziała Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę.

Przyjęta na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku

oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu

oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia

(subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego

w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy,

aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy (por. uchwała składu siedmiu

sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr

12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego

złożenia można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi.

Co do zasady, zawarcie przez bank umowy kredytu w celu określonym jako

spłata wcześniej powstałych z innego tytułu zobowiązań kredytobiorcy względem

banku kredytującego nie stanowi nowacji wcześniejszego zobowiązania

kredytobiorcy wobec banku, wynikającego z innego tytułu prawnego (art. 69 ust. 1

i 2 pr. bank. w zw. z art. 506 § 1 k.c.).

Sądy meriti orzekające w niniejszej sprawie, w oparciu o zebrany w niej

13

materiał dowodowy nie poczyniły takich ustaleń, z których by można

wnioskować, że strony zawierając umowę kredytową działały z zamiarem

odnowienia zobowiązań wynikających z łączących je umów opcji walutowych.

Odnowienie stanowi sposób wygaśnięcia zobowiązania, inny aniżeli spełnienie

świadczenia, a aby można było mówić o odnowieniu, strony muszą wyrazić

zamiar umorzenia istniejącego zobowiązania przez zaciągnięcie innego. Ich

wola musi być wyrażona w sposób niewątpliwy i wyraźny. W przypadku

odnowienia, zamiaru stron nie można domniemywać, a w razie wątpliwości nie

można uznać, że doszło do zawarcia nowej umowy (por. wyroki Sądu

Najwyższego z 10 marca 2004 r., IV CK 95/03, Lex nr 84431; z 30 września

2004 r., IV CK 52/04, Lex nr 462949). W okolicznościach sprawy, zawarcie

umowy kredytowej miało zagwarantować powodowi dostęp do środków

finansowych, którymi pokryje zobowiązania z opcji walutowych wobec banku, o

ile one powstaną w konkretnej wysokości.

Wbrew zarzutom powoda, na tle ustalonych w sprawie okoliczności

faktycznych nie sposób uznać, że strony zawarły umowę kredytową z 8 grudnia

2008 r. z zamiarem umorzenia zobowiązań z rozliczenia transakcji opcyjnych.

Przeczy temu nie tylko wyraźne brzmienie umowy kredytowej, data, w której ją

zawarto w relacji do dat, w których rozliczono transakcje opcyjnie, ale

i zastosowanie szczegółowo opisanej wyżej formy wykorzystania na oznaczone

cele środków udostępnionych powodowi przez bank na podstawie umowy

kredytowej. To, czy zobowiązania z transakcji opcyjnych zostaną zaspokojone

z wykorzystaniem środków udostępnionych powodowi na podstawie umowy

kredytowej zależało tylko od jego woli, od tego, czy złoży bankowi dyspozycje

wykonania konkretnych rozliczeń.

6. O potrzebie wskazania w umowie kredytowej sposobu zabezpieczenia spłaty

kredytu stanowi art. 69 ust. 2 pkt 6 pr. bank., ale nie może być wątpliwości,

że te postanowienia umowne wykraczają poza zakres essentalia negoti umowy

kredytowej. Nie ma zatem przeszkód, by poddawać je samodzielnej ocenie, z takim

skutkiem, że ustalenie ich ewentualnej nieważności ograniczy się tylko do nich,

pozostając bez wpływu na ocenę ważności umowy kredytowej. Do takiej oceny

skłania brzmienie art. 58 § 3 k.c. także wtedy, gdy ustanowienie zabezpieczeń

14

spłaty kredytu nie zostało ustalone w odrębnie zawartej umowie, lecz ustalone

zostało w związku ze składaniem tych samych oświadczeń woli, które doprowadziły

do zawarcia umowy kredytowej (por. wyroki Sądu Najwyższego z 29 maja 2000 r.,

III CKN 246/00, OSNC 2000, nr 11, poz. 213; z 8 marca 2002 r, III CKN

748/00, OSNC 2003, nr 3, poz. 33; z 14 stycznia 2010 r., IV CSK 4332/09, Lex nr

564991; z 28 października 2010 r., II CSK 218/10, OSNC 2011, nr 6, poz. 72;

z 12 października 2011 r., lI CSK 690/10, Lex nr 951583; z 9 lutego 2012 r., III CSK

181/11, OSNC 2012, nr 7-8, poz. 101).

Nieważność umowy zabezpieczającej nie skutkuje nieważnością

zabezpieczanej nią umowy kredytowej (art. 58 § 2 w zw. z art. 3531

w zw. z art. 58

§ 3 k.c.).

7. Skoro zarzuty skargi kasacyjnej okazały się bezzasadne, to na podstawie

art. 39814

k.p.c. oraz - co do kosztów postępowania - art. 108 § 1 w zw. z art. 39821

i art. 391 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.