V CSK 230/13

Sygn. akt V CSK 230/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 marca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Dariusz Dończyk

w sprawie z powództwa E. B. i H. B.

przeciwko " T."

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 6 marca 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w W.

z dnia 27 listopada 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania

oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Powodowie - małżonkowie E. i H. B. domagali się od spółdzielni „T.”

zasądzenia w postępowaniu nakazowym na swoją rzecz kwoty 56.633.84 zł z

odsetkami. Roszczenie to wywodzili z faktu, że zawarli z pozwaną spółdzielnią

umowę inwestycyjną i obecnie domagają się zwrotu wkładu pieniężnego objętego

tą umową.

Sąd Rejonowy zasądził od pozwanej Spółdzielni na rzecz powodów

in solidum dochodzoną kwotę z odsetkami, dokonując następujących ustaleń

faktycznych.

W dniu 16 marca 2005 r. powodowie zawarli ze Spółdzielnią kupców „O.”

umowę inwestycyjną, na podstawie której zobowiązali się m.in. do wniesienia na

własność Spółdzielni wkładów inwestycyjnych „C”, przy czym na poczet tych

wkładów zaliczono kwoty objęte wcześniej tzw. umowami wstępnymi z 1999 r.

Umowę tę zawarto w związku z większym przedsięwzięciem inwestycyjnym, w

jakie zaangażowała się pozwana Spółdzielnia w postaci budowy centrum

handlowego (hali targowej). Spółdzielnia zobowiązała się wobec powodów, po

ukończeniu budowy tej hali, do zawarcia z powodami umowy najmu pomieszczeń

znajdujących się w tej hali o powierzchni odpowiadającej wysokości wniesionego

wkładu inwestycyjnego zgodnie z parametrami bliżej wskazanymi w umowie. W

umowie tej ustalono, że wkłady inwestycyjne typu „C” nie są oprocentowane i nie

podlegają zwrotowi w żadnym wypadku i są przeznaczone do realizacji budowy

hali. Powodowie zadeklarowali wkład w wysokości 64.928,84 zł, tj. w kwocie

odpowiadającej kosztom budowy powierzchni użytkowej 30,91 m2

i mieli prowadzić

swą działalność handlową w stoisku nr […]. Przewidziano, że utrata członkostwa

powodów (inwestorów) w Spółdzielni przed zawarciem przyrzeczonej umowy najmu

nie pozbawia inwestora praw nabytych umową inwestycyjną.

Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni „O.” (z dnia

26 lipca 2005 r.) i uchwały pozwanej Spółdzielni „T.” doszło do przejęcia pierwszej

Spółdzielni przez drugą. Od dnia 1 sierpnia 2005 r. podstawą działalności

spółdzielni „T.” był jej status uchwalony w 2003 r. Powodowie w wyniku przejęcia

3

stali się członkami pozwanej spółdzielni. W dniu 25 października 2005 r.

wykreślono powódkę z listy członków na skutek nieuzupełnienia udziału

członkowskiego do kwoty wymaganej przez statut pozwanej Spółdzielni, a powoda

wykluczono ze Spółdzielni na mocy uchwały rady nadzorczej w dniu 31 marca

2008 r. Na spotkaniu organizacyjnym w dniu 26 stycznia 2006 r. poinformowano

inwestorów (w tym też powodów), że poprzednie rozplanowanie stoisk handlowych

nie było zgodne z projektem budowlanym, toteż wszystkie zmiany w tym zakresie

należy uzgodnić do dnia 9 lutego 2006 r.

W ocenie Sądu Rejonowego, żądanie powodów, wywiedzione z umowy

inwestycyjnej zasługuje na uwzględnienie. W wyniku przejęcia obu Spółdzielni na

pozwaną Spółdzielnię przeszedł majątek Spółdzielni „O.”, a wierzyciele i dłużnicy

tej Spółdzielni stali się wierzycielami i dłużnikami Spółdzielni „T”. Powodowie stali

się członkami pozwanej Spółdzielni. W wyniku przejęcia pozwana stała się także

stroną umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 16 marca 2005 r. Budowa hali

targowej była przedsięwzięciem Spółdzielni „O.”, a hala ta miała zapewnić

członkom tej spółdzielni kontynuację działalności handlowej. W związku z planami

połączenia Spółdzielni „O.” ze stroną pozwaną nastąpiło rozwiązanie pierwotnych

umów wstępnych, a w to miejsce zawarte zostały odpowiednie umowy

inwestycyjne.

Oceniając treść i charakter prawny umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca

2005 r., Sąd Rejonowy stwierdził, że podlega ona reżimowi prawa spółdzielczego,

w tym art. 20 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r., skoro wspomina się w niej

o wkładach typu „C” przechodzących na własność Spółdzielni. Dla skuteczności

wniesienia takich wkładów konieczne były odpowiednie postanowienia

statutowe w tej materii, obowiązujące w chwili ich wniesienia. Umowa z dnia

16 marca 2005 r. została zawarta z poprzednią Spółdzielnią, której statut nie

przewidywał wspomnianych wkładów. Fakt przejęcia Spółdzielni „O.” przez

Spółdzielnię „T.” nie spowodował zmiany znaczenia treści umowy inwestycyjnej (w

związku z regulacją w statucie przejmującej Spółdzielni wkładów typu „C”), bowiem

Spółdzielnia przejmująca nie była stroną umowy inwestycyjnej. Zdaniem Sądu

Rejonowego, wniesione przez powodów wkłady są typowym rodzajem wkładów

podlegających zwrotowi w razie spełnienia warunków przewidzianych w art. 153

4

prawa spółdzielczego z 1982 r. Dlatego umowa inwestycyjna jest nieważna w takim

zakresie, w „jakim stanowi o wniesieniu wkładów na własność Spółdzielni” (art. 58 §

1 i 3 k.c.). Trzyletni termin przedawnienia roszczenia powodów o zwrot wkładu

rozpoczął bieg od dnia 31 marca 2008 r. (daty wykluczenia powoda ze Spółdzielni) i

został przerwany wniesieniem pozwu w październiku 2010 r. Według Sądu

Rejonowego, dana sprawa - wbrew zarzutom strony pozwanej - mogła być

rozpatrywana przez sąd gospodarczy. Po uwzględnieniu prawomocnego

orzeczenia z dnia 24 września 2009 r. (sygn. akt VIII C …/07) Sąd Rejonowy

ostatecznie zasądził na rzecz powodów kwotę 56 663,84 zł (pkt I wyroku).

Apelacja pozwanej Spółdzielni została oddalona. Sąd Okręgowy podzielił

ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu Rejonowego. Umowa inwestycyjna z dnia

16 marca 2005 r. powinna być poddana reżimowi prawa spółdzielczego i ma do niej

zastosowanie art. 20 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r. dotyczący wkładów.

Umowa ta została bowiem zawarta z członkami Spółdzielni, przewidywała

wniesienie wkładu na rzecz Spółdzielni w sposób odmienny niż wynika to

z regulacji prawnej i obowiązującego w tym czasie statutu Spółdzielni „O”.

Postanowienia umowne sprzeczne z tą regulacją są nieważne. Obowiązujący w

chwili zawarcia umowy statut tej Spółdzielni regulował kwestię wkładów, ale nie

wspominał w ogóle o ich bezzwrotnym charakterze, toteż odmienna od statutowej

regulacja umowna nie mogła być prawnie skuteczna. Bez znaczenia w tym

przypadku jest zmiana statutu dokonana w pozwanej Spółdzielni, ponieważ

Spółdzielnia ta nie był stroną umowy inwestycyjnej z 2005 r. Nie nastąpiło

przedawnienie roszczenia wobec pozwanej z racji współuczestnictwa jednolitego i

koniecznego łączącego obojga powodów. Wkład był wniesiony wspólnie (łącznie)

przez obojga powodów (a nie oddzielnie), chociaż każdy z powodów był członkiem

Spółdzielni. Łączny charakter wniesionego wkładu wynikał z ustroju wspólności

majątkowej powodów (art. 31 k.r. i. o.) i spółki cywilnej, którą powodowie tworzyli

(art. 863 § 2 k.c.). Roszczenie o zwrot wkładu stało się zatem wymagalne dopiero z

chwilą wykluczenia powoda ze Spółdzielni (w 2008 r.).

W skardze kasacyjnej strony pozwanej podnoszono zarzuty naruszenia art.

233 § 1 k.p.c., art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznaniu przez Sądy

spraw gospodarczych (Dz. U. Nr 233, poz. 175) i art. 4791

§ 1 k.p.c. w zw. z art.

5

201 k.p.c. Wskazywano także naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. 20 § 2

ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo Spółdzielcze (j.t.: Dz. U. 2013, poz.

1443; cyt. dalej jako „prawo spółdzielcze z 1982 r.”), art. 15 - 29 i art. 153 § 1 prawa

spółdzielczego z 1982 r., art. 58 § 1 i § 3 w zw. z art. 65 k.c., art. 410 k.c., art. 117

§ 2 k.c., art. 118 k.c., art. 120 § 1 k.c. Skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego

wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu Sądowi do

ponownego rozpoznania, ewentualnie - o uchylenie zaskarżonego wyroku obu

Sądów i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwo powodów

w całości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. z motywacją prawną podaną

w skardze kasacyjnej nie może być, oczywiście, brany pod uwagę w postępowaniu

kasacyjnym z racji reguły wyrażonej w art. 3983

§ 3 k.p.c. Z podobnych względów

nie może być brany pod uwagę także zarzut podniesiony w pkt 1c części wstępnej

skargi. Ponadto uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. powiązano

wyraźnie z motywacją prawną zarzutów naruszenia prawa materialnego,

wskazanych w dalszej części skargi (w jej pkt 2).

2. Jeżeli powodowie wywodzą ich roszczenie pieniężne z umowy

inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., to niezrozumiała pozostaje ocena prawnego

charakteru tego roszczenia jako wynikającego z nienależnego świadczenia

(art. 410 § 2 k.c.). W każdym razie nie można - w świetle dokonanych ustaleń

faktycznych - podzielić stanowiska pozwanej Spółdzielni, że omawiana umowa była

nieważna z przyczyn wskazanych przez tę Spółdzielnię, tj. z racji „naruszenia

zakazu wielopodmiotowości w umowie inwestycyjnej” lub ze względu na brak

„minimum treści czynności danego typu”, skoro jej zasadniczy element (w postaci

zwrotności wkładu) okazał się nieważny w świetle art. 20 § 2 prawa spółdzielczego

z 1982 r. (s. 3, 12 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). W związku z tym

w postępowaniu kasacyjnym bezprzedmiotowy pozostaje zarzut naruszenia art.

410 k.c. Niezależnie od tego należy stwierdzić, że powodowie mogli być jedną ze

stron obligacyjnej umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., także jako osoby,

które ze Spółdzielnią „O.” łączyły dwa odrębne stosunki członkowskie. Jeżeli

6

skarżący reprezentuje stanowisko odmienne i zmierza do podważenia oceny Sądu

Okręgowego odnośnie do „spółdzielczego charakteru umowy inwestycyjnej” z 2005

r. (przy założeniu, że właściwy wkład członkowski wiąże się tylko z członkostwem w

Spółdzielni jednego podmiotu, art. 20 § 2 prawa spółdzielczego), to w

postępowaniu kasacyjnym nie może być brany pod uwagę zarzut sformułowany w

pkt 2b (s. 2 skargi). Nie spełnia on bowiem wymogu prawidłowego wskazania

podstawy kasacyjnej w rozumieniu art. 3984

§ 1 pkt 2 k.p.c., odsyła bowiem jedynie

ogólnie do grupy przepisów (art. 15-29 prawa spółdzielczego). Nie ma przy tym

znaczenia to, że chodzi tu o przepisy merytorycznie i systematyzacyjnie powiązane

ze sobą. Niezależnie od tego stanowiska strony pozwanej, także jej zapatrywanie

dotyczące zasady niedopuszczalności „wielopodmiotowości stosunku członkostwa”

i skutków jej naruszenia w związku z zawarciem umowy inwestycyjnej w 2005 r.,

nie jest uzasadnione (por. pkt 3 uzasadnienia).

3. Podstawowe znaczenie w rozpoznawanej sprawie ma ustalenie treści,

skuteczności i reżimu prawnego umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r.

Sądy meriti ustalały wprawdzie w ogólnych zarysach treść tej umowy, skupiły się

jednak przede wszystkim na tych jej postanowieniach, które przewidują status

członkowski powodów (§ 1 umowy) i poświęcone są nieoprocentowaniu oraz

niezwrotności wkładów (§ 4 pkt 1 umowy) nawet po rozwiązaniu stosunku

członkostwa. Doprowadziło to oba Sądy do wyrażenia stanowiska, że umowa

inwestycyjna z dnia 16 marca 2005 r. przewiduje wniesienie przez kontrahentów

(powodów) wkładu inwestycyjnego typu „C”, przy czym chodzi tu o wkład (pieniężny)

członkowski, do którego mają zastosowanie postanowienia art. 20 § 2 prawa

spółdzielczego z 1982 r. Przyjmując, że taki reżim prawny wkładów członkowskich

zakłada jednak możliwość żądania ich zwrotu po ustaniu stosunku członkostwa,

Sądy ostatecznie stwierdziły, iż w takiej sytuacji postanowienia umowy

inwestycyjnej nie mogą być miarodajne w tym zakresie i dlatego należy je uznać za

nieskuteczne wobec powodów (art. 58 § 3 k.c.).

Można się zgodzić ze stanowiskiem Sądu Okręgowego, że postanowienia

statutu Spółdzielni przejmującej (pozwanej) nie mają znaczenia prawnego

dla oceny treści i skutków prawnych umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r.,

zawartej przez powodów ze spółdzielnią „O.” jeszcze przed finalnym aktem

7

przejęcia (sukcesji ogólnej). Natomiast pozwana Spółdzielnia „T.” jest następcą

ogólnym poprzedniego kontrahenta powodów ze wszystkimi wynikającymi stąd

konsekwencjami prawnymi (art. 101 prawa spółdzielczego z 1982 r.). Treść umowy

inwestycyjnej oraz okoliczności jej zawarcia, a następnie wykonywania przez strony

(m.in. w postaci ubiegania się powodów o zawarcie odpowiedniej umowy najmu

pomieszczeń handlowych w hali targowej) mogą świadczyć o tym, że strony

zawarły umowę inwestycyjną (podobnie jak inni członkowie przejmowanej

Spółdzielni) jednak poza reżimem regulującym zasady wnoszenia, używania i

zwrotu przewidzianych w niej wkładów pieniężnych, określonych w art. 20 § 2

prawa spółdzielczego. Innymi słowy, strony mogły jednak nadać omawianej umowie

obligacyjnej charakter porozumienia, które niezależnie od korporacyjnego statusu

kontrahentów pozwanej Spółdzielni (poważnego inwestora) miało na celu

zrealizowanie określonej inwestycji o znacznych rozmiarach, także w interesie

kontrahentów wnoszących odpowiednie „wkłady inwestycyjne”. Doszło bowiem

do równoległego zawarcia wielu umów inwestycyjnych o podobnej treści

i zmierzających do zrealizowania wspólnego celu inwestycyjnego.

W każdym razie o charakterze prawnym łączącego spółdzielnię i jej członka

porozumienia nie może decydować zawsze w sposób wyłączny samo istnienie

więzi korporacyjnej (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego,

w Gdańsku z dnia 10 marca 1994 r., Sa/Gd 1105/93 ONSA 1995, z. 2, s. 71;

przyjęto w nim stanowisko, że „terminowe wkłady oszczędnościowe, wniesione

przez członków banku spółdzielczego, nie mogą być uznane za wkłady

członkowskie w rozumieniu art. 20 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r.”).

Należy stwierdzić, że Sąd Okręgowy jednak przedwcześnie ograniczył

prawną analizę umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r. jedynie do jej

skonfrontowania z reżimem wnoszenia i zwrotu wkładów członkowskich

przewidzianych w art. 20 § 2 prawa spółdzielczego. Tymczasem postanowienia tej

umowy mogą świadczyć właśnie o niestosowaniu członkowskiego reżimu

wnoszenia i zwrotu wkładów. W § 4 pkt 4 umowy wyraźnie i kategorycznie

stwierdzono brak obowiązku zwracania wkładu typu C „w żadnym wypadku” z racji

ich wyraźnego przeznaczenia inwestycyjnego („do realizacji nakładów budowy

określonej w § 2 pkt 1 umowy”). W § 8 pkt 5 umowy wyjaśniono, że „utrata

8

członkostwa inwestora w Spółdzielni przed zawarciem przyrzeczonej umowy najmu

nie pozbawia inwestora praw nabytych niniejszą umową”. W § 8 pkt 2 umowy

wspomniano o skutkach prawnych wniesienia przez inwestora „tylko częściowej

wpłaty na rzecz Spółdzielni”, m.in. w odniesieniu do roszczenia o zwrot wkładu,

a w § 8 pkt 3 umowy przewidziano możliwość „wstąpienia innego przedsiębiorcy”,

wskazanego przez inwestora, w miejsce tego inwestora. Uregulowano też

konsekwencje niewskazania takiego przedsiębiorcy oraz „rezygnacji, odmowy,

odstąpienia lub uchylenia się inwestora od zawarcia w określonym terminie

przyrzeczonej umowy najmu z przyczyn leżących po stronie inwestora” (§ 8 pkt 4

umowy). Jednocześnie postanowienia o dobrowolnym wniesieniu wkładów

na własność Spółdzielni i wyłączenia ich zwrotności (§ 8 pkt 1 i § 4 pkt 4 umowy)

skorelowano z odpowiednimi profitami majątkowymi przewidzianymi dla

inwestora w postaci stosownego obniżenia czynszu najmu najętej powierzchni

handlowej (§ 6 pkt 2 umowy). Taka regulacja umowy może świadczyć jednak

o innym, niż przewidziane w art. 20 § 2 prawa spółdzielczego, uregulowaniu reguł

wnoszenia i zwracania wkładów inwestycyjnych typu „C” w różnych sytuacjach i tym

samym o odpowiednim rozłożeniu między stronami ryzyka kontraktowego po

zakończeniu inwestycji niezależnie od statusu członkowskiego inwestora.

Właściwe, poparte odpowiednim wywodem prawnym, ustalenie treści

wiążącej strony umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., niezależnej od

stosunku członkowskiego (art. 3531

k.c.), pozwala na prawidłową ocenę zasadności

roszczenia powodów wobec pozwanej Spółdzielni. Innymi słowy, czy wiążą oni

swoje roszczenie z samym ustaniem stosunku członkostwa, czy także z innymi

jeszcze zdarzeniami (np. faktem niewykonania lub nienależytego wykonania

zobowiązania pozwanej Spółdzielni, wynikającego z umowy inwestycyjnej). Skoro

Sądy meriti wyraźnie zawęziły możliwą płaszczyznę oceny treści i znaczenia

umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2005 r., to w rezultacie trafny okazał się

zarzut naruszenia art. 65 k.c. Nie jest, oczywiście, wykluczone to, że wskazane

w umowie klauzule umowne, wyłączające roszczenie powodów o zwrot wkładów

(w całości lub części), mogą okazać się - przy odpowiednich ustaleniach

faktycznych - nieskuteczne wobec powodów (art. 58 § 1 i § 2 k.c.). W każdym razie

dopiero po właściwym określeniu treści umowy inwestycyjnej i jej skutków

9

prawnych może zostać rozstrzygnięta kwestia ewentualnego przedawnienia

roszczenia powodów. Toteż podniesione w skardze zarzuty naruszenia art. 117 § 2

k.c., art. 118 k.c., art. 120 § 1 k.c. należy uznać jednak za przedwczesne.

W skardze kasacyjnej trafnie zarzucono naruszenie art. 153 prawa spółdzielczego

z 1982 r., ponieważ przepis ten odnosi się tylko do wskazanych w nich typów

spółdzielni, tj. rolniczych spółdzielni produkcyjnych.

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok

i przekazał sprawę Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art. 39815

k.p.c.).