III CSK 181/13

Sygn. akt III CSK 181/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 marca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

SSN Krzysztof Pietrzykowski

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa Banku P. S.A. w W.

przeciwko Z. R.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 27 marca 2014 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 30 stycznia 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz

powoda kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powód – Bank P. S.A. – następca prawny Banku B. S.A. domagał się w

postępowaniu nakazowym wydania nakazu zapłaty m.in. przeciwko pozwanemu Z.

R. kwoty 8.795.812,13 zł z odsetkami. Żądanie zapłaty wywodził stąd, że pozwany

jako jeden z kilku poręczycieli wekslowych podpisał weksel in blanco, wystawiony

przez B. C. – spółkę z o.o. w celu zabezpieczenia należności kredytowej,

wynikającej z zawartej umowy kredytowej. Spłata kredytu nie nastąpiła i w związku

z tym Bank B. uzupełnił weksel kwotą zadłużenia kredytowego. Po wypełnieniu

weksla doszło do częściowej spłaty zadłużenia w wysokości 75.778,63 zł, toteż o tę

kwotę jest niższa w pozwie kwota niż suma ujawniona na uzupełnionym wekslu.

Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty uwzględniający powództwo, a następnie

– po rozpoznaniu zarzutów pozwanego od tego nakazu – utrzymał nakaz w mocy.

Rozstrzygnięcie to oparto na następujących ustaleniach faktycznych.

W dniu 17 września 2003 r. ogłoszona została upadłość wystawcy weksla in

blanco. Weksel ten został wystawiony w dniu 12 czerwca 2001 r. i stanowił

zabezpieczenie wierzytelności kredytowej wynikającej z umowy kredytowej z dnia

12 czerwca 2001 r., zawartej między Bankiem B. S.A. i wystawcą. Umowa

kredytowa była kilkakrotnie zmieniana, doszło też do porozumienia jej stron z dnia

28 listopada 2002 r., dotyczącego spłaty zadłużenia kredytobiorcy. W związku

z brakiem spłaty należności kredytowej Bank B. S.A. wypełnił weksel na kwotę

zadłużenia kredytowego, wskazał termin płatności i przedstawił weksel do zapłaty.

W czasie składania poręczenia na wekslu pozwany Z. R. pozostawał

w małżeńskiej wspólności majątkowej. Wspólność małżeńska ustała w 2002 r.

W dniu 10 grudnia 2002 r. żona pozwanego (poręczyciela wekslowego) wyraziła

na piśmie zgodę na udzielenie takiego zabezpieczenia spłaty należności kredytowej

Banku; podpis pod oświadczeniem o zgodzie pochodził od żony pozwanego i był

autentyczny. Po zakończeniu postępowania upadłościowego wystawca weksla

został w 2008 r. wykreślony z rejestru.

W 2007 r. doszło do przejęcia części majątku Banku B. S.A. przez Bank P.

S.A. w związku podziałem tego Banku przez tzw. wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4

3

k.s.h.). Bank P. S.A. stał się następcą prawnym poprzedniego Banku na podstawie

art. 531 § 1 k.s.h., przy czym sukcesja ta nastąpiła w zakresie oznaczonym w

planie podziału z dnia 15 listopada 2006 r. Plan ten zawarł m.in. wierzytelność

kredytową wynikającą z umowy kredytowej z dnia 12 czerwca 2001 r., objętą

zabezpieczeniem wekslowym. W związku z dokonaną procedurą wydzielenia Sąd

Okręgowy postanowieniem z dnia 10 września 2012 r. określił jako stronę

powodową Bank P. S.A. Zgodnie z oświadczeniem strony powodowej z dnia 21

lutego 2012 r. określono ostatecznie wysokość zadłużenia pozwanego wobec

Banku.

W ocenie Sądu Okręgowego, wspomniana procedura wydzielenia

spowodowała następstwo prawne Banku P. S.A. w zakresie dochodzonej od

pozwanego wierzytelności kredytowej. Bankowi temu przysługuje także legitymacja

czynna do występowania w obecnym procesie. Sąd Okręgowy powołał się w tej

mierze na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w postanowieniu z dnia

25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11 i w pełni aprobował wyrażone tam zapatrywanie

prawne, że możliwe jest przyjęcie ogólnego następstwa procesowego banku

przejmującego w wyniku podziału banku przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4

k.s.h.). W takiej sytuacji nie dochodzi do zbycia prawa lub rzeczy w toku sprawy

w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

Rozważając m.in. zarzut braku zgody żony pozwanego na udzielenie

poręczenia wekslowego (sformułowanego w zarzutach od nakazu zapłaty), Sąd

Okręgowy stwierdził, że zgoda taka w sposób następczy została skutecznie

wyrażona przez żonę pozwanego. Złożony na oświadczeniu o zgodzie podpis

pochodził od żony pozwanego i był autentyczny.

Apelacja pozwanego została oddalona jako nieuzasadniona. Sąd Apelacyjny

podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, zgodnie z którym podział spółki akcyjnej

(banku) przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) prowadzi także do następstwa

procesowego spółki przejmującej (banku przejmującego). Takim następcą

procesowym był Bank P. S.A. W tej sytuacji nie miał więc zastosowania art. 192

pkt 3 k.p.c. wymagający zgody strony przeciwnej na wstąpienie do toczącego się

procesu innego podmiotu. W ocenie Sądu Apelacyjnego, dowód zgłoszony przez

4

stronę powodową w piśmie procesowym z dnia 11 maja 2010 r. (obejmujący

pisemną zgodę żony) nie był objęty skutkami prekluzji dowodowej (art. 495 § 3

k.p.c.). Przedkładając ten dokument, strona powodowa urzeczywistniła w ten

sposób wcześniejszą zapowiedź jego złożenia, zawartą w piśmie z dnia 28

kwietnia 2010 r., przy czym w piśmie tym zawarto odpowiedź właśnie na zarzuty

pozwanego od nakazu zapłaty. Przedstawiony ostatecznie dokument (zawierający

zgodę żony) znajdował się w dokumentacji Banku – poprzednika prawnego

obecnego Banku i niezłożenie tego dokumentu wraz z pismem zawierającym

odpowiedź na zarzuty wynikało jedynie z trudności organizacyjnych związanych z

procedurą przejmowania majątku i dokumentów archiwalnych. Udzielona przez

żonę zgoda odnosi się do poręczenia wekslowego pozwanego, nie ma przy tym

znaczenia, że udzielona ona została post i po ustaniu wspólności ustawowej

między małżonkami.

W skardze kasacyjnej pozwanego podnoszono zarzuty naruszenia art. 529

§ 1 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h., art. 36 p 2 k.r. i o., art. 37 § 1 k.r. i o.

(w brzmieniu obowiązującym w dniu 12 grudnia 2002 r.), art. 192 pkt 3 k.p.c. oraz

art. 495 § 3 k.p.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie

sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.

Prokurator Generalny wyraził stanowisko o niezasadności skargi kasacyjnej

pozwanego (pismo z dnia 15 października 2013 r.).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Podstawowe znaczenie w rozpatrywanej sprawie ma zarzut naruszenia art.

529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.sh. i powiązany z tymi przepisami art. 192

pkt 3 k.p.c. Chodzi mianowicie o prawno-procesowe konsekwencje podziału spółki

akcyjnej (banku) przez wydzielenie, przy którym inna spółka akcyjna (inny bank)

przejmuje część wydzielonego majątku podmiotu ulegającemu takiemu podziałowi

(art. 529 § 2 k.s.h.), a taka procedura podziału podjęta została i zakończona w toku

postępowania rozpoznawczego, wszczętego przez dzieloną spółkę akcyjną.

Innymi słowy, czy spółka akcyjna przejmująca (bank przejmujący, istniejący

w chwili wydzielenia) staje się jedynie głównym następcą materialno-prawnym

(art. 531 § 1 k.s.h.; por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 października

5

2012 r., III CSK 18/12, nie publ.), czy także ogólnym następcą procesowym

w zakresie roszczeń (wierzytelności) dochodzonych przez bank podlegający

podziałowi przez wydzielenie. W skardze kasacyjnej nie kwestionowano

materialnoprawnych konsekwencji przeprowadzonej w 2006 i 2007 r. procedury

wydzielenia i przejęcia części majątku Banku B. S.A. przez Bank P. S.A (ogólnej

sukcesji prawnej). Wyrażono jedynie zapatrywanie, że sukcesja taka nie implikuje

jednak - wbrew stanowisku Sądów meriti - ogólnej sukcesji procesowej Banku

przyjmującego w toczącym się postępowaniu o zapłatę sumy wekslowej bez

zezwolenia strony pozwanej, przewidzianego w art. 192 pkt 3 k.p.c.

Stanowisko skarżącego nie jest uzasadnione.

W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2012 r.,

III CSK 18/12 (nie publ.) stwierdzono, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego

zarysowały się dwie odmienne tendencje interpretacyjne dotyczące procesowych

skutków podziału spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.

w zw. z art. 531 § 1 k.s.h.). Pojawiły się orzeczenia, w których podnoszono,

że podział spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie prowadzi jedynie do

następstwa ogólnego o charakterze materialno-prawnym, natomiast z racji

autonomicznego charakteru instytucji prawa procesowego (i następstwa

procesowego) brak było podstaw do przyjęcia ogólnego następstwa procesowego

ex lege spółki przejmującej (por. np. wyrok z dnia 8 kwietnia 2008 r., V CSK 410/08,

nie publ.; postanowienie z dnia 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09, niepubl.).

Jednocześnie w nowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawił się pogląd,

zgodnie z którym ogólne następstwo procesowe może nastąpić także jako prawna

konsekwencja podziału bankowej spółki akcyjnej w postaci przewidzianej w art. 529

§ 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 124 c ustawy z 1997 r. - prawo bankowe. W tej sytuacji

spółka przejmująca może wejść do toczącej się już sprawy z udziałem spółki

objętej podziałem w miejsce spółki dzielonej (jako ogólny następca procesowy) bez

koniecznego zezwolenia strony przeciwnej (postanowienie Sądu Najwyższego

z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11, OSNC 2012, nr 12, poz. 143). Oznacza

to stan zachowania legitymacji czynnej po stronie banku przejmującego, jeżeli stał

się on jednocześnie ogólnym sukcesorem prawnym wierzytelności objętych

pozwem (i planem podziału, art. 531 § 1 k.s.h.). Sąd Najwyższy w składzie

6

obecnym przychyla się do drugiej, wskazanej tendencji interpretacyjnej i podziela

zasadniczą argumentację prawną i ogólną zawartą w uzasadnieniu postanowienia

Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11. W uzasadnieniu tego

postanowienia trafnie zauważono, że prezentowana wykładnia, dotycząca prawno-

procesowych skutków podziału banku przez wydzielenie (jako już stała praktyka

w sektorze bankowym), nie tworzy szczególnego zagrożenia dla sytuacji

procesowej podmiotu pozwanego przez poprzednika banku – następcy.

W tej sytuacji za nieuzasadniony należy uznać zarzut naruszenia art. 529 § 1

pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. a także art. 192 pkt 3 k.p.c.

2. Dla oceny skuteczności udzielonego przez pozwanego poręczenia

wekslowego decydujące znaczenie ma, oczywiście, stan prawny obowiązujący

przed zmianami dokonanymi w przepisach k.r.i.o. ustawą z dnia 17 czerwca 2004 r.

(Dz.U. z 2004 r., nr 162, poz. 1691). Dla skuteczności takiego poręczenia

(złożonego na wekslu w dniu 12 czerwca 2001 r.) niezbędna była zgoda małżonki

pozwanego, ponieważ z dokonanych ustaleń wynika, że chodzi tu o czynność

prawną przekraczającą zarząd majątkiem wspólnym małżonków w okresie,

w którym pozostawali oni w małżeńskiej wspólności ustawowej (art. 36 § 2 k.r.o.

i art. 37 § 1 k.r.o. w brzmieniu obowiązującym w dniu 10 grudnia 2002 r.,

tj. w czasie złożenia pisemnej zgody żony pozwanego). Sądy meriti właściwie

ustaliły, że wyrażona przez małżonkę pozwanego zgoda odnosi się także do

poręczenia wekslowego (art. 65 k.c.).

Zgodnie z art. 495 § 3 k.p.c. (uchylonym ustawą z dnia 16 września 2011 r.,

Dz.U. nr 233, poz. 1381), okoliczności faktyczne, zarzuty i wnioski dowolne

niezgłoszone w pozwie albo w piśmie zawierającym zarzuty od nakazu zapłaty

mogły być rozpatrywane jedynie wtedy, gdy strona wykaże, że nie mogła z nich

skorzystać wcześniej lub gdy potrzeba ich powoływania wynikła później.

Powód mógł powołać nowe fakty i dowody w terminie tygodnia od dnia doręczenia

mu pisma pozwanego zawierającego zarzuty. Nie można podzielić stanowiska

skarżącego, że dokument zawierający zgodę żony pozwanego na udzielenie

poręczenia wekslowego został objęty tzw. prekluzją dowodową przewidzianą

w tym przepisie ze wszystkimi ujemnymi dla powoda procesowymi skutkami tego

7

stanu rzeczy. Postanowieniem Sądu z dnia 28 maja 2010 r. przywrócono stronie

powodowej termin do wniesienia odpowiedzi na zarzuty pozwanego (k. 428 v akt).

Zapowiedź przedłożenia dokumentu zawierającego zgodę żony dokonana została

odpowiednio wcześniej, pozostawała ona w związku z treścią zarzutów pozwanego

od nakazu zapłaty oraz podano w niej przyczyny niemożności wcześniejszego

przedłożenia tego dokumentu (trudności organizacyjne związane z dokonywanym

przejęciem i przekazywaniem dokumentacji archiwalnej). Zarzut naruszenia art. 495

§ 3 k.p.c. nie został zatem wykazany.

W tej sytuacji należało oddalić skargę kasacyjną pozwanego jako

nieuzasadnioną (art. 39814

k.p.c.) i orzec o kosztach postępowania kasacyjnego

(art. 98 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c.).