V CSK 220/13

Sygn. akt V CSK 220/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 marca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Marian Kocon

SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa J. V. i P. C.

przeciwko T. Przedsiębiorstwu Handlowemu Sp. z o.o. w likwidacji

z siedzibą w D.

o stwierdzenie nieważności uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 26 marca 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego […]

z dnia 12 grudnia 2012 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na

rzecz powodów solidarnie kwotę 180 ( sto osiemdziesiąt ) zł

tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Powodowie […] w pozwie skierowanym przeciwko T. Przedsiębiorstwu

Handlowemu spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji domagali się

stwierdzenia nieważności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z

dnia 11 marca 2011 r. nr 3/11/03/2011 rozwiązującej spółkę.

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 12 września 2012 r. uwzględnił

to powództwo, a Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił

apelację pozwanej od tego orzeczenia.

Sąd Apelacyjny uznał, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników

spółki T., na którym podjęto zaskarżoną uchwałę, zostało zwołane z naruszeniem

art. 235 k.s.h. Umowa spółki przewidywała zarząd dwuosobowy; po rezygnacji T. K.

z funkcji członka zarządu, tj. od sierpnia 2010 r., organ ten nie miał więc składu

odpowiadającego powyższemu wymaganiu. Zwołanie zgromadzenia wspólników

nie należy do czynności związanych z reprezentacją, lecz wchodzi w zakres

prowadzenia spraw spółki i należy do kompetencji zarządu jako organu spółki, który

podejmuje w tym przedmiocie stosowną uchwałę. Prezes spółki A. G. nie miał

zatem prawa samodzielnie zwołać w dniu 24 lutego 2011 r. Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenia Wspólników na dzień 11 marca 2011 r.; uprawnienia do dokonania

tej czynności nie mógł wywodzić z § 11 umowy spółki, gdyż przewidziano w nim

jedynie możliwość złożenia przez każdego ze wspólników wniosku o zwołanie

nadzwyczajnego zgromadzenia.

Jeżeli spółka nie posiada zarządu łub organu nadzoru, możliwe jest jedynie

nieformalne odbycie zgromadzenia wspólników (art. 240 k.s.h.) lub wystąpienie -

co uczynili powodowie - do sądu o ustanowienie kuratora (art. 42 k.c.).

Na Zgromadzeniu w dniu 11 marca 2011 r. nie był reprezentowany cały kapitał

zakładowy spółki T., dlatego też żądanie stwierdzenia nieważności uchwały nr

3/11.03/2011 zasługiwało na uwzględnienie.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983

§ 1 k.p.c., pozwana zarzuciła naruszenie:

- art. 88, art. 89 i art. 91 k.p.c. w związku z art. 91 k.p.c. i art. 65 k.c. oraz

w związku z art. 378 § 1 i art. 379 pkt 2 k.p.c. i art. 45 ust. 1 Konstytucji RP

przez błędne przyjęcie, że przedłożone do sprawy przez adwokata M. K.

3

pełnomocnictwo obejmowało umocowanie do reprezentowania powodów

przed sądem drugiej instancji, podczas gdy pełnomocnictwo to nie dotyczyło

postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał zarówno przed

sądem pierwszej, jak i drugiej instancji, co w konsekwencji skutkowała

przeprowadzeniem postępowania apelacyjnego w warunkach nieważności;

- art. 391 § 1 k.p.c. w związku z art. 130 § 1 i art. 126 § 3 k.p.c. przez

zaniechanie wezwania pełnomocnika powodów do należytego wykazania

umocowania do reprezentowania ich w postępowaniu przed sądem drugiej

instancji;

- art. 88, art. 89 i art. 91 k.p.c. w związku z art. 91 k.p.c. i art. 65 k.c. oraz

w związku z art. 378 § 1, art. 386 § § 2 i art. 379 pkt 2 k.p.c. przez

nieuwzględnienie z urzędu nieważności postępowania przed sądem

pierwszej instancji;

- art. 235 § 1 w związku z art. 201 § 1 i 2 oraz art. 208 k.s.h. przez błędną

wykładnię polegająca na uznaniu, że upragnienie do zwołania zgromadzenia

wspólników przysługuje jedynie pełnemu składowi zarządu oraz

- art. 235 § 3 k.s.h. w związku z art. 65 § 2 k.c. przez błędną wykładnię

skutkującą przyjęciem, że strony w umowie spółki przyznały wspólnikom

jedynie uprawnienie do złożenia wniosku o zwołanie zgromadzenia

wspólników, podczas gdy wskazały one podmiot uprawniony do zwołania

zgromadzenia wspólników.

Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne pozwana wniosła o uchylenie

zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego

i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Powodowie w odpowiedzi na skargę kasacyjna wnieśli o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów podniesionych w ramach

podstawy kasacyjnej naruszenia przepisów postępowania, należy stwierdzić, że nie

zasługiwały one na uwzględnienie.

Najdalej idący zarzut nieważności postępowania skarżąca oparła na

twierdzeniu, że adwokat M. K. nie był umocowany do zastępowania powodów w

sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki T., gdyż udzielone

4

mu pełnomocnictwa upoważniały go do reprezentowania mocodawców jedynie przy

wszystkich czynnościach przed sądem rejestrowym. Zarzut ten trzeba uznać za

bezzasadny.

Złożone do akt sprawy pełnomocnictwa udzielone przez powodów

adwokatowi M. K. określają zakres jego umocowania szeroko, wskazując,

że obejmuje on upoważnienie do reprezentowania ich interesów prawnych oraz

zastępowania w wykonywaniu wszelkich czynności podejmowanych w charakterze

wspólników spółki T., w tym („w szczególności") - jako przykładowo wymienionych -

czynności przed sądem rejestrowym. Treść tych pełnomocnictw jest jednoznaczna

i stanowi - bez potrzeby dokonywania głębszych zabiegów interpretacyjnych -

wystarczająca podstawę do uznania, że obejmuje ono umocowanie do

reprezentowania powodów w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały organu

spółki zarówno w postępowaniu przed sądem pierwszej, jak i drugiej instancji.

Skoro wspólnikom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o

stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 § 1 w związku z art. 250

pkt 2- 4 k.s.h.), to - w świetle przytoczonych treści pełnomocnictw - nie ulega

wątpliwości, że podejmowanie związanych z tym czynności przed sądem pierwszej

i drugiej instancji zostało objęte zakresem umocowania. Zarzuty naruszenia

przepisów postępowania oparte na odmiennym - błędnym - założeniu należało

zatem ocenić jako chybione.

Zamierzonego skutku nie mogły odnieść również zarzuty wypełniające

podstawę kasacyjną naruszenia prawa materialnego.

Zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

wspólników spółki z ograniczona odpowiedzialnością należy - w zasadzie - do

kompetencji zarządu (art. 235 § 1 k.s.h.) i - jak trafnie wskazuje się

w piśmiennictwie - wchodzi w zakres czynności związanych z prowadzeniem spraw

spółki, a nie z jej reprezentacją. Pogląd taki - aprobowany przez skład orzekający -

został zaprezentowany również w orzecznictwie na gruncie analogicznego

uprawnienia zarządu spółki akcyjnej. Wskazano przy tym, że dla ważnego podjęcia

uchwały przez zarząd spółki wymagane jest istnienie zarządu jako organu osoby

prawnej, prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego

posiedzeniu oraz podjęcie uchwały w sposób określony w ustawie lub statucie;

5

przesłanki te muszą być spełnione łącznie (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31). Nie można podzielić

zapatrywania skarżącej, które legło u podstaw zarzutu naruszenia art. 235 § 1

w związku z art. 201 i art. 208 k.s.h., że ocena prawidłowości zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki T. na dzień 11 marca

2011 r. powinna zostać przeprowadzona przez pryzmat przepisów o reprezentacji

spółki. Odmienne stanowisko Sądu Apelacyjnego nie było zatem wynikiem wadliwej

wykładni tych przepisów.

Jako chybiony należy wreszcie ocenić zarzut błędnej wykładni art. 235 § 1

k.s.h. w związku z art. 65 § 2 k.c. U podstaw zaskarżonego wyroku legło ustalenie,

że w umowie spółki nie przyznano poszczególnym wspólnikom prawa zwołania

nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jeżeli - według skarżącej - ustalenie to

było wynikiem błędnej wykładni wskazanych przepisów, to powinna ona

skonkretyzować w czym upatruje ich wadliwej interpretacji. Tymczasem ani sam

zarzut ani jego uzasadnienie wskazania takiego nie zawierają. Nie wiadomo zatem,

które dyrektywy wykładni oświadczenia woli wskazane w art. 65 § 2 k.c. zostały

błędnie odczytane przez Sąd Apelacyjny.

Z wywodów skarżącej można wysnuć wniosek, że w istocie kwestionuje ona

prawidłowość zastosowania obu wymienionych przepisów. Tak rozumiany zarzut

nie mógł być jednak poddany kontroli kasacyjnej, gdyż Sąd Najwyższy jest

związany podstawami skargi kasacyjnej, w tym wskazaną przez skarżącego

postacią naruszenia prawa materialnego (art. 39812

§ 1 k.p.c.).

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. orzekł, jak

w sentencji.