V CSK 311/13

Sygn. akt V CSK 311/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 kwietnia 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek

SSA Katarzyna Polańska-Farion (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "P. I." Spółki Akcyjnej w T.

przeciwko "Osiedla N." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

w C.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 16 kwietnia 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 21 lutego 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania

i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

P. I. S.A. z siedzibą w T. wnosiła o zasądzenie od spółki z o.o. Osiedla N. z

siedzibą w C. kwoty 486 588 zł z odsetkami stanowiącymi czterokrotność

wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w stosunku

rocznym.

Sąd Okręgowy w G. uwzględnił powództwo, wydając w postępowaniu

nakazowym nakaz zapłaty, który utrzymał następnie w mocy wyrokiem z dnia

25 lipca 2012 r.

Wyrokiem z dnia 21 lutego 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację strony

pozwanej od powyższego wyroku.

Sądy ustaliły, że w ramach umowy o współpracy pozwana zamówiła

u Przedsiębiorstwa Wielobranżowego W. spółki z o.o. towar w postaci drzwi,

stolarki okiennej, więźby dachowej i kaloryferów. W dniu 11 lipca 2011 r. doszło do

poświadczenia odbioru przedmiotu zamówienia i wystawienia faktur. W dniu

18 lipca 2011 r. Przedsiębiorstwo Wielobranżowe W. dokonało przelewu na rzecz

strony powodowej wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży w/w towaru w kwocie 486

588 zł. Tego samego dnia zawarta została umowa, w ramach której pozwana

zobowiązała się do zapłaty na rzecz powódki przedmiotowych wierzytelności,

uznanych za wymagalne, do dnia 9 września 2011 r. Ponieważ ostatecznie

pozwana uzyskała informację, że towar nie zostanie dostarczony, wystąpiła o

wystawienie korekty faktur. Złożyła też oświadczenie o uchyleniu się od skutków

prawnych oświadczenia woli zawierającego potwierdzenie wykonania zmówienia

oraz uznanie długu. W dniu 13 września 2011 r. powódka odstąpiła od umowy

przelewu wierzytelności.

Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku, że odstąpienie od umowy przelewu nie

pozbawiało powodowej spółki legitymacji czynnej, a to z uwagi na zawarte w tej

umowie uzależnienie powrotu wierzytelności do majątku cedenta od wykonania

przez niego zobowiązania do zwrotu ceny. Ponieważ prowadzona z tego tytułu

egzekucja przeciwko cedentowi okazała się bezskuteczna, nabyta wierzytelność

nadal przysługiwała powódce. Czynność dokonaną przez strony w dniu 18 lipca

2011 r. potraktował Sąd jako umowę uznania, dopuszczalną w granicach swobody

3

przyznanej treścią art. 3531

k.c. Istotą takiej umowy w warunkach przelewu

wierzytelności była rezygnacja przez dłużnika z zarzutów, jakie mogłyby mu

przysługiwać w stosunku do nabywcy wierzytelności. Pozwana uznając w całości

i bez zastrzeżeń wierzytelność powodowej spółki, utraciła możliwość podnoszenia

w dalszym postępowaniu zarzutów, które zaprzeczały istnieniu tej wierzytelności

(art. 513 § 1 k.c.). Sąd Apelacyjny podzielił pogląd sądu pierwszej instancji

o bezzasadności argumentów odwołujących się do wadliwości oświadczenia

pozwanej. Ewentualny podstęp prokurenta cedenta nie mógł uzasadniać uchylenia

się od skutków oświadczenia woli złożonego w ugodzie, skoro nie zostały

wykazane przesłanki z art. 86 § 2 k.c. Sąd nie podzielił także zarzutu naruszenia art.

5 k.c. Podkreślił, że zasady współżycia społecznego muszą być oceniane

w kontekście całokształtu okoliczności danej sprawy, te zaś nie dają podstaw

do kwalifikowania zachowania powódki jako naruszającego konkretną zasadę.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła strona pozwana,

wyrok ten zaskarżając w całości. W skardze opartej na obu podstawach z art. 3983

§ 1 k.p.c. zarzuciła naruszenie art. 58 k.c. w zw. z art. 3531

k.c., art. 395 § 2 k.c.

w zw. z art. 3531

k.c., art. 510 § 2 k.c., 513 § 1 k.c., art. 516 zd. 1 k.c., art. 155 § 2

k.c., art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 378 § 1 k.p.c., art. 381 k.p.c., art. 382 k.p.c. w zw. z art.

233 § 1 oraz art. 328 § 2 k.p.c. i art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c.

W konkluzji skarżąca wnosiła o uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku

oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego przez oddalenie powództwa

ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi drugiej

instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności oceny wymagają zarzuty podniesione w ramach

drugiej podstawy kasacyjnej (art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c.), bowiem ocena

prawidłowości zastosowania prawa materialnego jest możliwa po wykluczeniu

takich naruszeń procesowych, które mogłyby rzutować na ustaloną podstawę

faktyczną rozstrzygnięcia.

W skardze wskazano na naruszenie art. 378 § 1 k.p.c., art. 381 k.p.c., art.

382 k.p.c. w związku z art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c., motywując je

4

uchybieniem przez sąd drugiej instancji powinności rozpoznania wszystkich

zarzutów apelacji, rozważenia całości zebranego materiału dowodowego, zbadania

podstawy merytorycznej dochodzonego roszczenia, dokonania swobodnej oceny

dowodów, zachowania zasady kontradyktoryjności i podania podstawy prawnej

wyroku. Przyjęta konstrukcja skargi pomija, że art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c. wymaga nie

tylko wskazania przepisu postępowania, który zdaniem strony skarżącej został

naruszony i wyjaśnienia na czym to naruszenie polegało, lecz także wykazania, jaki

mogło ono mieć wpływ na wynik sprawy. Skarżąca powinna zatem nie tylko

oznaczyć konkretne i odniesione do stanu sprawy naruszenie, ale i wykazać,

że następstwa stwierdzonych wadliwości postępowania były tego rodzaju,

że kształtowały lub współkształtowały treść kwestionowanego orzeczenia. Tych

warunków nie spełnia samo przywołanie formuły „zarzucam naruszenie przepisów

postępowania w sposób, który miał istotny wpływ na wynik sprawy” oraz zbiorczy

opis istoty normatywnej kilku przepisów i zasad ogólnych postępowania.

Jak wielokrotnie podkreślano w orzecznictwie Sąd Najwyższy nie jest uprawniony

do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów, snucia domysłów jaki

przepis strona miała na uwadze bądź samodzielnego poszukiwania uzasadnienia

uchybienia w materiale sprawy (por. m.in. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia

22 sierpnia 2000 r., IV CKN 1181/00, OSNC 2001, nr 1, poz. 19, z dnia 7 kwietnia

1997 r., III CKN 29/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 124). To do skarżącego należy

bowiem wytyczenie kierunku i przedmiotu kontroli kasacyjnej (por. m.in.

postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 1997 r., III CKN 13/97,

OSNC 1997, nr 8, poz. 114). W kształcie zaprezentowanym w skardze omawiana

podstawa nie poddaje się kontroli kasacyjnej. Można dodać, ze pojawiających

się na jej tle wątpliwości nie wyjaśnia uzasadnienie podstaw kasacyjnych, bo to

ograniczone zostało do naruszenia przepisów prawa materialnego.

Poza wyżej wymienionymi, w ramach drugiej podstawy skargi wskazano na

naruszenie art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c. Zdaniem pozwanej naruszenie to miałoby

polegać na odmowie zawieszenia postępowania przez sąd odwoławczy. Wymaga

zaznaczenia, że przepis daje sądowi możliwość zawieszenia postępowania,

a zatem nawet zaistnienie wymienionej w nim przesłanki nie obliguje do

zawieszenia postępowania. Skorzystanie z tej możliwości jest wynikiem oceny

5

konkretnych okoliczności sprawy. Pozwana nie przedstawiła argumentów

pozwalających na stwierdzenie, że wynik postpowania karnego mógłby wywrzeć

wpływ na rozstrzygnięcie sprawy cywilnej, zwłaszcza w sytuacji, gdy udział

prokurenta Przedsiębiorstwa Wielobranżowego W. w zwarciu spornych porozumień

między stronami nie budził wątpliwości. Ponadto w skardze uchybiono

obowiązkowi wykazania, że zarzucane naruszenie prawa procesowego mogło mieć

istotny wpływ na wynik sprawy.

Podstawa kasacyjna z art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. w pierwszej kolejności

odniesiona została do naruszenia art. 58 k.c. w związku z art. 3531

k.c. Skarżąca

ograniczyła się wprawdzie ogólnie do przytoczenia art. 58 k.c., z dalszych

wypowiedzi wynika jednak, że skutki stwierdzenia nieważności umów przelewu

i uznania, z uwagi na oszukańczy ich cel, sytuowano w płaszczyźnie art. 58 § 1

in principio k.c.

Przy takim ujęciu podstawy podnieść należy, że zgodnie z art. 58 § 1 k.c.

czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy jest

nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek. Oceny zgodności

czynności z zakazami i nakazami wynikającymi z norm właściwych różnym

dziedzinom prawa, także prawa karnego, dokonuje się z perspektywy treści i celu

tej czynności. Jak jednak podkreśla doktryna, sprzeczność celu umowy może

powodować jej nieważność tylko wtedy, gdy jest on wspólny obu stronom lub

chociaż przez nich znany. Potajemny cel jednej ze stron nie ma z reguły

bezpośredniego znaczenia dla ważnego zawarcia umowy, choć może być

uzasadnieniem dla zastosowania innych instytucji cywilnoprawnych i prowadzić do

wzruszenia czynności.

W świetle powyższego, opisane przez skarżącą oszustwo cedenta nie mogło

prowadzić do uznania za nieważne wskazanych umów. Odmienne stanowisko

skargi abstrahuje od poczynionych ustaleń faktycznych, w ramach których zabrakło

podstaw do konstruowania udziału powodowej spółki w zmowie mającej na celu

realizację przestępczych zamiarów prokurenta cedenta czy nawet jej świadomości

takich intencji. Można dodać, że w umowie uznania uczestniczyły wyłącznie strony

sporu i trudno cel tej umowy oceniać przez pryzmat zachowań cedenta. Umowa

6

sprzedaży zawarta między cedentem i stroną pozwaną nie stała się zaś w ogóle

przedmiotem zarzutu w kontekście przesłanek z art. 58 § 1 k.c.

Nie jest też trafny zarzut naruszenia art. 395 § 2 k.c. (omyłkowo oznaczony

w skardze jako przepis k.p.c.) w związku z art. 363 1

k.c. Stosownie do art. 395 § 1

k.c., od woli stron umowy zależy czy zastrzegą - na rzecz jednej lub obu stron -

prawo odstąpienia od umowy. Wymagane jest w takim wypadku jedynie oznaczenie

terminu, w ciągu którego przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy; w tym

zakresie przepis art. 395 § 1 k.c. ma charakter bezwzględnie obowiązujący.

Oznacza to, że zastrzeżenie prawa odstąpienia od umowy bez oznaczenia

wymienionego terminu powoduje nieważność zastrzeżenia albo nieważność umowy

(art. 58 § 1 i 3 k.c.). Skutki wykonania prawa odstąpienia mogą być już natomiast

odmiennie uregulowane w stosunku do zasad wyrażonych w art. 395 § 2 k.c.

(por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 29 kwietnia 2003 r., V CKN 310/2001, Biul.

SN 2004, nr 3, s. 38; z dnia 23 stycznia 2008 r., V CSK 379/07, OSNC-ZD 2008,

nr 4, poz. 108; z dnia 27 marca 2008 r. II CSK 477/07, LEX nr 385595).

Wbrew zatem twierdzeniom skarżącej, nie stanowi wykroczenia poza granice

swobody kształtowania stosunków umownych skorzystanie przez strony umowy

przelewu z możliwości wprowadzenia uprawnienia do odstąpienia w oznaczonym

terminie od umowy, ani ustalenie własnej regulacji rozliczeniowej w razie

wykonania prawa przez cesjonariusza. Wobec przyjętej przez strony tej umowy

formy zabezpieczenia wierzytelności cesjonariusza o zwrot ceny, jego

wierzytelność w stosunku do strony pozwanej nie została powrotnie przeniesiona

do majątku cedenta. Kwestia realizacji praw przez cesjonariusza, gdy obie

wierzytelności (zabezpieczająca i zabezpieczana) stały się wymagalne, nie mieści

się w ramach omawianej podstawy. W uzasadnieniu autor skargi wskazał nadto

dalsze przepisy, które jego zdaniem zostały naruszone w kontekście wprowadzenia

omawianej regulacji umownej, ale nie zostały one wymienione w podstawie skargi

w sposób wymagany art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. Uwalniało to od obowiązku

poddawania je analizie. Sąd Najwyższy nie zajmuje się bowiem tymi elementami

skargi kasacyjnej, które nie zostały dostatecznie sprecyzowane w postaci jednej

z dwóch wchodzących w rachubę podstaw kasacyjnych (por. postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 20 listopada 1996 r., II CKN 11/96, Lex nr 50557).

7

Zasadnicze argumenty skargi nawiązywały do art. 513 § 1 k.c. Przepis ten

zezwala dłużnikowi na podniesienie wobec nabywcy wierzytelności zarzutów, które

mu przysługiwały względem zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie.

Zgodzić się należy z powszechnym zapatrywaniem, że chodzi tu o ogół zarzutów

mających już w chwili zawarcia umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub

stosunku prawnym, z którego wynika przelana wierzytelność, także tych, których

przesłanki dopełniły się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika

wiadomości o przelewie oraz tych, których podniesienie wymaga uprzedniego

wykonania określonego prawa kształtującego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

8 kwietnia 2009 r., V CSK 423/08, OSNC 2010 nr 2 poz. 31). Ponieważ sytuacja

prawna dłużnika nie może ulec pogorszeniu w porównaniu z tą, która istniała przed

przelewem, w drodze wspomnianych zarzutów dłużnik może kwestionować

istnienie, skuteczność i rozmiar nabytej wierzytelności.

Jako pierwszy pozwana wysunęła zarzut nieistnienia przelanej

wierzytelności. Odwołanie się w tym zakresie do art. 155 § 2 k.c. nie jest jednak

trafne. Skarżąca zawarła z cedentem umowę, w której jedna ze stron zobowiązała

się przenieść na drugą własność rzeczy i wydać jej rzecz, a druga strona

zobowiązała się rzecz odebrać i zapłacić cenę. Tego rodzaju zachowanie się stron

wyczerpuje znamiona umowy sprzedaży przewidzianej w art. 535 k.c.

Umowa sprzedaży rodzi skutki zobowiązujące obie strony do przeniesienia

własności, a w warunkach określonych w art. 155 § 1 k.c. również skutki

rozporządzające. Przeniesienie posiadania rzeczy wymagane jest - w warunkach

określonych w art. 155 § 2 k.c. - jedynie do osiągnięcia skutku rzeczowego

(przeniesienia własności), a nie do ważności samej umowy. Nie jest zatem trafny

zarzut pozwanej, że art. 155 § 2 k.c. "jest warunkiem koniecznym dla uznania

skuteczności zawartej umowy miedzy cedentem i pozwaną”. Zapłaty ceny i wydanie

sprzedanej rzeczy stały się obowiązkami stron z chwilą zawarcia umowy, nawet

jeśli wykonanie tych obowiązków odroczone zostało w czasie. Nie można, jak czyni

to skarżąca twierdzić, że wierzytelność o zapłatę ceny co do której termin zapłaty

strony nie nastąpił, jest wierzytelnością przyszłą. Jest to wierzytelność istniejąca,

choć niewymagalna (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 2012r., III

CSK 139/11, Lex nr 1164735).

8

Wierzytelność z tytułu ceny powstała zatem z chwilą zawarcia umowy

sprzedaży zamówionych przez pozwaną towarów, co nastąpiło w sposób

regulowany umową o współpracy. Oznaczenie późniejszego, w stosunku do daty

zawarcia umowy, terminu dostarczenia towarów i zapłaty ceny nie oznacza,

że sporna wierzytelność nie istniała i nie mogła być przedmiotem przelewu na rzecz

strony powodowej. Nie bez racji natomiast pozwana zwróciła uwagę na swe

działania, podejmowane wobec kontrahenta z umowy sprzedaży, które wiązały się

z niespełnieniem przez niego świadczenia wzajemnego. W zaakceptowanej przez

Sąd Apelacyjny podstawie faktycznej znalazły się wezwania pozwanej do korekty

wystawionych faktur oraz jej oświadczenia, z których wynikało, że w powstałej

sytuacji nie traktuje umowy sprzedaży za wiążącą. Ponieważ z zastrzeżeniem

wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej

może być wyrażona przez każde jej zachowanie, które ujawnia wolę w sposób

dostateczny, nie było wykluczone rozważenie zachowań pozwanej jako czynności

odstąpienia od umowy sprzedaży z powodu zwłoki. Pominięcie kontekstu żądań

pozwanej i poprzestanie na literalnej tylko treści oświadczeń pisemnych może być

uznane za naruszenie dyrektyw oświadczeń woli wypływających z art. 65 k.c.

Pozostaje problem złożenia przez pozwaną oświadczenia o uznaniu swego

długu wobec strony powodowej. Zgodzić się można z poglądem, iż w granicach

swobody umów dopuszczalne jest zrzeczenie się przez dłużnika zarzutów

przysługujących mu względem cesjonariusza. Wymaga jednak podkreślenia,

że możliwość skorzystania przez dłużnika z zarzutów jest jednym z istotnych

elementów jego ochrony. Rozstrzygnięcie zatem, czy doszło do rezygnacji z tej

ochrony w konkretnym przypadku, musi być dokonywane ostrożnie,

z uwzględnieniem reguł wykładni oświadczeń woli określonych w art. 65 k.c.

Z samym potwierdzeniem istnienia długu trudno łączyć zrzeczenie się wszelkich

zarzutów. Ważny jest przede wszystkim cel złożenia oświadczenia przez dłużnika

i okoliczności w jakich do niego doszło. Przyjmuje się bowiem, że dorozumiewać

się można zrzeczenia tych zarzutów, które były dłużnikowi znane lub tych, z których

powstaniem powinien był się liczyć.

W niniejszej sprawie nie stały się przedmiotem oceny podnoszone przez

stronę skarżącą okoliczności złożenia oświadczenia o uznaniu długu. Nastąpiło to

9

w warunkach związania stałą umową o współpracy i w jej ramach zawartą umową

o sprzedaży towarów. Ostatecznie uzgodniony termin spełnienia świadczenia

wzajemnego przez cedenta upływał kilka tygodni później, nie zachodziły więc

podstawy do założenia konieczności wykonania przez dłużnika uprawnień

niweczących wierzytelność. Nie można też pominąć, że potwierdzenie realizacji

zobowiązania i wystawienie przez dłużnika faktur służyć miało uzyskaniu przez

cedenta środków na finasowanie jego działalności gospodarczej i wiązało się z jego

porozumieniem ze stroną powodową. W tej sytuacji zastrzeżenie budzić musi

upatrywanie w omawianym oświadczeniu dłużnika woli wyzbycia się wszystkich

zarzutów, jakie łączyć można ze spełnieniem świadczenia wzajemnego

kontrahenta. Słusznie skarżąca zwróciła uwagę, że przyjęcie takiej wykładni

czyniłoby iluzoryczną odpowiedzialność zbywcy wierzytelności wobec nabywcy,

o której mowa w art. 516 k.c. Pogląd taki wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia

3 października 2007 r., IV CSK 160/07 i stanowisko tam wyrażone można podzielić

(OSNC 2008, nr 12, poz. 141).

Z przytoczonych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art.

39815

§ 1 k.p.c.