V CK 291/04

Sygn. akt V CK 291/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 grudnia 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Zawisza

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości A. Spółki z o.o.

przeciwko Syndykowi masy upadłości G. S.A.

o ustalenie i wydanie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2004 r.,

kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 7 stycznia 2004 r., sygn. akt [...],

2

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka wystąpiła z powództwem obejmującym żądanie ustalenia

nieważności dwóch umów zawartych między stronami sporu oraz z żądaniem

nakazania pozwanej wydania nieruchomości. Sąd pierwszej instancji odrzucił

pozew o wydanie wobec stwierdzenia, że strony poddały rozstrzygnięcia sporów

w przedmiocie praw majątkowych sądowi polubownemu, natomiast w pozostałym

zakresie powództwo oddalił. Uznał, że istnieje brak podstaw do ustalenia

nieważności umowy zobowiązującej z dnia 29 września 1998 r. wobec

dostatecznego określenia w niej zarówno przedmiotu umowy jak i prawidłowego

określenia ceny sprzedaży. W konsekwencji za bezzasadne uznał żądanie

ustalenia nieważności także umowy rozporządzającej z dnia 25 listopada 1998 r.

W następstwie rozpoznania apelacji powódki kwestionującej wadliwość

przyjęcia, że strony umowy zobowiązującej określiły w niej cenę i przedmiot

sprzedaży Sąd Apelacyjny oddalił apelację, podzielając zarówno ustalenia

faktyczne Sądu pierwszej instancji jak i ich prawną ocenę.

Zdaniem Sądu drugiej instancji, identyfikację przedmiotu umowy określonego w jej

§ 12 umożliwiała treść decyzji o pozwoleniu na budowę, natomiast oznaczenie ceny

nastąpiło w sposób wynikający z art. 536 § 1 k.c., a więc przez wskazanie podstaw

do jej ustalenia, przy czym Sąd ten uznał zarazem, brak obowiązku strony

pozwanej wskazywania wartości nakładów poniesionych na budowę. Określony

przez strony w umowie zobowiązującej sposób ustalenia ceny Sąd odwoławczy

ocenił jako uzasadniający przyjęcie, że cena została dostatecznie oznaczona,

wyrażając zarazem pogląd, że dla ustalenia nieważności umowy znaczenie mogą

3

mieć jedynie okoliczności z chwili jej zawarcia. W ocenie Sądu Apelacyjnego

brzmienie postanowienia § 12 umowy pozwalałoby stronie powodowej domagać się

przeniesienia na jej rzecz opisanej w tym postanowieniu nieruchomości na

warunkach określonych w tej umowie, a zatem dla zawarcia umowy przyrzeczonej,

której treść określała umowa przedwstępna, nie byłoby konieczne ustalenie

wysokości nakładów poniesionych na budowę. Za zasadne uznane zostało

stanowisko Sądu I instancji, że oddalenie powództwa o ustalenie nieważności

pierwszej z umów przesądzało także o oddaleniu powództwa o stwierdzenie

nieważności umowy z dnia 25 listopada 1998 r. Odrzucenie pozwu w przedmiocie

żądania wydania nieruchomości uznał Sąd odwoławczy za prawidłowe

rozstrzygnięcie wobec trafnie podniesionego przez pozwaną zarzutu, zawartego

w obu umowach, zapisu na sąd polubowny.

Powódka oparła kasację na obu podstawach kasacyjnych. W ramach

pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła obrazę art. 353 k.c. i art. 536 § 1 k.c.

w zw. z art. 65 k.c. poprzez wadliwe przyjęcie, że w § 12 umowy z dnia 29 września

1998 r. strony określiły cenę i przedmiot sprzedaży w sposób na tyle ścisły, by

powstało ważne zobowiązanie w rozumieniu art. 353 k.c., choć w rzeczywistości

żadnego z obu wymienionych elementów nie da się w umowie ustalić. Błędną

wykładnię art. 6 k.c. strona skarżąca uzasadnia przyjęciem przez Sąd, że pozwany

nie miał obowiązku wskazania ile wynosiła cena sprzedaży, a tylko podanie

przezeń konkretnej sumy dowodziłoby sprecyzowania ceny w sposób dostateczny.

Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej obejmują

naruszenie przepisów art. 227 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. i art. 233 k.p.c. poprzez

błędny brak ustalenia, że strony bez nieważnych postanowień umowy z dnia 29.IX.

1998 r. w ogóle nie zawierałyby obu umów, oraz poprzez błędne rozpoznanie

zarzutu apelacji, że Sąd I instancji właściwie zastosował przepis art. 6 k.c. i nie

zastosował przepisu art. 58 § 3 k.c. in fine, przyjmując, że powód nie udowodnił, iż

bez nieważnych postanowień umowa z dnia 29 września 1998 r. nie zostałaby

zawarta.

W uzasadnieniu kasacji akcentuje się tezę, że przesłanką istnienia

zobowiązania jest pewność co do określenia treści świadczenia, a jej ustalenie

4

wymaga dokonania wykładni § 12 umowy, dotyczącego essentialia negotii umowy

sprzedaży, tj. określenia ceny oraz rzeczy zgodnie z wymaganiem art. 65 k.c.

W ocenie strony skarżącej, sposób określenia ceny przez odesłanie do

poniesionych nakładów nie pozwala ustalić o jaki rodzaj nakładów chodzi, a zatem

podstawy do ustalenia ceny nie są pewne. Nadto dotyczące ceny sformułowanie

postanowienia umowy o potrąceniu roszczenia o zwrot nakładów z poniesionymi

nakładami nie pozwala określić jaka wierzytelność miała być przedstawiona do

potrącenia, wywodzi skarżąca.

Powódka sprzeciwia się też przyjęciu, że doszło do dostatecznego

oznaczenia w umowie przedmiotu sprzedaży poprzez dokonane przez Sąd

odesłanie nie do § 12 umowy, a do projektu budowlanego oraz pozwolenia na

budowę, a więc do elementów pozaumownych.

Konkludując powódka stwierdza, że skoro strony nie oznaczyły dostatecznie

elementów składających się na essentialia negotii umowy sprzedaży, w tym

zwłaszcza wskutek niedostatecznego wskazania podstaw do ustalenia ceny, to

słuszne są zarzuty naruszenia art. 353 k.c. i art. 536 § 1 k.c. w zw. z art. 65 k.c.

Zdaniem skarżącej, nie można oddalić powództwa o stwierdzenie nieważności

umowy wywołanej brakiem oznaczenia essentialia negotii w następstwie

ograniczenia się do niczym nie popartych twierdzeń, że te elementy umowy da się

określić.

Pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie

kosztów postępowania, wywodząc że trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, iż § 12 umowy

stron z 29 września 1998 r. zawierał określenie obu przedmiotowo istotnych

elementów umowy sprzedaży.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności niektórych spośród

zgłoszonych w niej zarzutów.

Chybione okazały się zarzuty naruszenia wskazanych w kasacji przepisów

procesowych. Przepis art. 227 k.p.c. określa bowiem wyłącznie ustawowe

przesłanki, które muszą cechować fakty, aby te ostatnie mogły stanowić przedmiot

dowodu. Przepis ten ani nie jest adresowany wprost do Sądu orzekającego, ani nie

5

jest bezpośrednim źródłem żadnego jego obowiązku, a zatem nie może być

przedmiotem naruszenia przez Sąd. Również przepisy art. 382 k.p.c. i art. 233

k.p.c. nie mogły zostać naruszone przez Sąd odwoławczy w sposób określony

w kasacji, a więc poprzez błędny brak ustalenia oraz poprzez błędne rozpoznanie

zarzutu apelacji. Dla przyjęcia, że doszło do naruszenia przepisu art. 382 k.p.c.

niezbędne jest wykazanie, że sąd drugiej instancji orzekł z pominięciem konkretnie

wskazanego materiału zebranego w postępowaniu przed sądami obu instancji,

a jego pominięcie, jako podstawy orzekania, mogło mieć istotny wpływ na wynik

sprawy. Kasacja nie wskazuje na takie właśnie uchybienia, co czyni bezzasadnym

zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. Również zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

okazał się chybiony skoro strona skarżąca nie wskazuje na żadne konkretne

dowody, których ocena bądź jej aprobata dokonana przez sąd odwoławczy miałaby

zostać przeprowadzona z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów.

W tej sytuacji, w której zarzuty naruszenia przepisów procesowych okazały

się nietrafne, oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego należało

dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą rozstrzygania

dla Sądu drugiej instancji.

Nie można także podzielić zarzutu strony skarżącej naruszenia przez Sąd

odwoławczy art. 6 k.c. poprzez jego błędną wykładnię w następstwie przyjęcia, że

pozwany nie miał obowiązku wskazania ile wynosiła cena sprzedaży

w postanowieniu § 12 umowy z dnia 29 września 1998 r. a tylko podanie przez

pozwanego konkretnej sumy przesądzałoby - zdaniem skarżącego - o powstaniu

ważnego zobowiązania. Przeciwnie, ciężar dowodu braku ustalenia ceny w umowie

spoczywał na powodzie, który z faktu tego wywodził skutek prawny w postaci

nieważności umowy, której stwierdzenia domagał się w pozwie. Ponadto

o ustaleniu w umowie ceny nie musi przesądzać wyłącznie kwotowe wskazanie

konkretnej jej wysokości, lecz wystarczy konkretne, jednoznaczne i stanowcze

wskazanie podstaw do ustalenia ceny, co wówczas przesądza już o tym, że strony

zastrzegły w umowie cenę wynikową. W sytuacji, w której powód neguje

zastrzeżenie przez strony w umowie także ceny wynikowej, to na powodzie a nie na

pozwanym spoczywał ciężar dowodu wykazania tego, że treść postanowień umowy

6

nie zawiera nawet wskazania podstaw do ustalenia ceny. Zarzut kasacji naruszenia

art. 6 k.c. okazał się więc nietrafny.

Rację ma natomiast strona skarżąca zarzucając zaskarżonemu wyrokowi

naruszenie art. 353 i art. 536 § 1 k.c. w zw. z art. 65 k.c. wskutek sformułowanej

przez Sąd odwoławczy oceny prawnej, że cena za wzniesione budynki została

w umowie określona wysokością nakładów poniesionych na ich wybudowanie

i choć taki sposób określenia przez strony ceny jest pracochłonny, to jednak nie

oznacza - zdaniem Sądu drugiej instancji – że wartość nakładów poniesionych na

budowę nie jest możliwa do ustalenia. W tym podmiocie strona powodowa

zasadnie sprzeciwiła się sformułowanej przez Sąd drugiej instancji ocenie prawnej

postanowienia § 12 umowy, a mianowicie, że cena budynków została określona

w sposób na tyle ścisły by powstało ważne zobowiązanie. O ile bowiem cena

sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu została wyraźnie określona

w postanowieniu § 12 umowy z dnia 29 września 1998 r. w wysokości

równowartości w złotych kwoty 200.000 ówczesnych marek niemieckich (DEM),

o tyle sposób określenia w umowie ceny sprzedaży budynków, w brzmieniu

wynikającym z § 12 umowy, może wywoływać uzasadnione wątpliwości, czy

zostały w niej w sposób jednoznaczny, stanowczy i stabilny wskazane podstawy do

ustalenia ostatnio wymienionej ceny. Zważyć bowiem należy, że z brzmienia

postanowienia § 12 umowy wynika, że podstawą ustalenia ceny sprzedaży

budynków ma być nie tylko wysokość nakładów poczynionych przez sprzedającego

w celu ich wybudowania jak to przyjął Sąd odwoławczy, ale także skutek dokonania

potrącenia tak określonej ceny z roszczeniem jakie będzie przysługiwało

sprzedającemu o zwrot tychże nakładów. Ponieważ przedmiotem potrącenia mogą

być tylko wierzytelności spełniające wymogi art. 498 § 1 k.c., a więc nie roszczenie

którego z wierzytelnością nie można utożsamiać, przeto zasadnie wywodzi strona

skarżąca, że dokonanie wykładni tego postanowienia § 12 umowy, przy dalece

niejednoznacznym jego brzmieniu wymaga uwzględnienia ustawowych reguł

wynikających z przepisów art. 65 k.c. Tymczasem ostatnio wymienionego przepisu

nie zastosował Sąd drugiej instancji przy dokonywaniu wykładni nader

nieprecyzyjnie sformułowanego przez notariusza brzmienia postanowienia § 12

umowy. Brak obecnie dostatecznych podstaw do wyrażenia stanowczej oceny, iż

7

postanowienie § 12 umowy zawiera wskazanie podstaw do ustalenia ceny

budynków spowodował, że Sąd drugiej instancji co najmniej przedwcześnie

zastosował przepis art. 536 §1 k.c. wskutek uznania, że strony dokonały

zastrzeżenia w umowie ceny wynikowej. Wobec powyższego zarzut naruszenia

tego przepisu uznać należało za zasadny. Podstawą do ustalenia ceny w sposób

określony w art. 536 § 1 k.c. mogą być - zależnie od woli stron - okoliczności

istniejące w chwili zawarcia umowy, jak również takie, które mogą wystąpić dopiero

w przyszłości, przeto w razie powstania uzasadnionych wątpliwości dokonanie

wykładni woli stron wymaga posłużenia się ustawowymi kryteriami określonymi

w przepisach art. 65 k.c.

W piśmiennictwie przyjmuje się, że art. 536 § 1 k.c. nie limituje elementów

mogących stanowić podstawę do ustalenia ceny, stąd w praktyce spotyka się różne

szczegółowe klauzule umowne w tym zakresie, które muszą w sposób całkowicie

jednoznaczny i stanowczy wskazywać podstawę do ustalenia ceny, będącą

zarazem wynikiem zgodnej woli obu stron umowy sprzedaży. Dlatego trafnie

zakwestionowano w piśmiennictwie dopuszczalność powierzenia określenia tzw.

ceny wynikowej osobie trzeciej lub nawet jednej ze stron stosunku sprzedaży,

a zwłaszcza sprzedawcy, ponieważ taki sposób określenia tzw. ceny wynikowej nie

da się pogodzić z konstrukcją ceny jako uzgodnionego przecież przez obie strony

przedmiotowo istotnego elementu umowy sprzedaży. Kupujący nie może bowiem

pozostawać w stanie niepewności co do tego, czy posiada wystarczające środki

finansowe na dokonanie transakcji handlowej, a w konsekwencji należy uznać taką

klauzulę za niedopuszczalną, a umowę za niezawartą.

W przedmiotowej sprawie dopiero wynik prawidłowo dokonanej wykładni woli

stron wyrażonej w § 12 umowy z dnia 29 września 1998 r. i ustalenie czy doszło do

określenia ceny wynikowej sprzedaży budynków przesądzi o ważności tej umowy

w odniesieniu do tego przedmiotu sprzedaży. Dlatego przedwczesne byłyby

obecnie jakiekolwiek rozważania, czy w razie ewentualnego stwierdzenia

nieważności umowy sprzedaży budynków strony zawarłyby najpierw umowę

zobowiązującą z dnia 29 września 1998 r. w przedmiocie sprzedaży prawa

wieczystego użytkowania gruntu, a następnie, w jej wykonaniu umowę

8

rozporządzającą ze skutkiem określonym w § 2 tejże umowy z dnia 25 listopada

1998 r.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie

art. 39313

§ 1 k.p.c.