V CK 332/04

Sygn. akt V CK 332/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 grudnia 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Maria Grzelka

SSN Hubert Wrzeszcz

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa „M." Spółki Akcyjnej

przeciwko I.K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 grudnia 2004 r.,

kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 18 grudnia 2003 r., sygn. akt [...],

oddala kasację.

2

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny zmieniając wyrok zasądził od pozwanego 95.000 zł na rzecz

powoda przyjmując za podstawę następujące ustalenia:

Pozwany jako przedsiębiorca zajmował się pośrednictwem w obrocie

wierzytelnościami. W umowie z powodem przyjął zlecenie przeprowadzenia

porozumienia kompensacyjnego w wielopodmiotowym układzie na kwotę

100.000 zł. Z uzasadnienia wyroku można wnioskować, że celem tego

porozumienia było umorzenie łańcucha długów uczestników przez czynność

nazwaną kompensacją, wskutek czego wygasałyby również ich wierzytelności

w stosunku do innych uczestników porozumienia. Partykularnym celem powoda

było zaspokojenia w ten sposób jego trudno ściągalnej wierzytelności wobec osoby

trzeciej, tj. HK. uczestniczącej w porozumieniu kompensacyjnym. Pozwany po

zawarciu porozumienia powinien rozliczyć się z powodem kwotą 95.000 zł, przy

czym Sąd ustalił, że pozwany uzyskał od powoda w drodze przelewu wierzytelność

w wysokości 100.000 zł. Różnica 5000 zł między wysokością wierzytelności

przelanej a wysokością długu („do rozliczenia”) stanowiła wynagrodzenie

pozwanego za przeprowadzenie czynności prawnej kompensacji.

Pozwany wywiązał się ze zlecenia w taki sposób, że jeden z jego

uczestników (S.) nie mając odpowiedniej wierzytelności zobowiązał się do

zapłacenia pozwanemu gotówką 98.000 zł, lecz świadczenia tego nie spełnił.

W związku z tym, również pozwany mimo przyznawania swego długu wobec

powoda odmówił „rozliczenia się” kwotą 95.000 zł, powołując się na postanowienie

pkt 9 umowy zlecenia oraz pkt 3 porozumienia kompensacyjnego.

Sąd Apelacyjny obniżając o 5000 zł zasądzoną kwotę przyjął za

udowodnione, że pozwany potwierdził w apelacji swoje zobowiązanie wynikające

z umowy zlecenia do rozliczenia się, twierdząc, że miało ono charakter samoistny

i niezależny od zobowiązań innych uczestników porozumienia kompensacyjnego.

3

W kasacji skarżący zarzucił naruszenie przepisów art. 734 k.c., 353 k.c., 89

k.c., 498 k.c. oraz 378 k.p.c. i 321 k.p.c. Wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku

i oddalenie powództwa wraz z zasądzeniem kosztów procesu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Porozumienie (bez przymiotnika) zawarte 21 listopada 2001 r. z udziałem dwóch

podmiotów, tj. stron procesu zostało prawidłowo uznane za umowę zlecenia,

ponieważ zobowiązywało pozwanego, za wynagrodzeniem, do dokonania usługi

(zorganizowania grupy przedsiębiorców godzących się na wyrównanie –

kompensację rachunków w układzie wielopodmiotowym) a zarazem czynności

prawnej, tj. uczestnictwa w porozumieniu kompensacyjnym (z tej samej daty) -

w charakterze dłużnika Przedsiębiorstwa „S.”. Tego rodzaju zobowiązanie

odpowiada warunkom przedmiotowo istotnym umów nazwanych określonych

wyżej.

Nie doszło zatem do naruszenia art. 734 k.c.

Umowy kompensacyjne będące odpowiedzią praktyki prawniczej na zjawisko braku

płynnego kapitału i brak możliwości umarzania zobowiązań pieniężnych przez

zapłatę dokonywane przez podmioty wiązane w proste stosunki dwustronne, jako

dłużnicy oraz jako wierzyciele w taki sposób, że potrącenie (art. 498 i 499 k.c.) jest

niemożliwe, opierają swoje umocowanie na autonomii woli w prywatnych

stosunkach prawnych i w skuteczny sposób prowadzą do rezultatu, który byłby

wprawdzie możliwy przy zastosowaniu typowych konstrukcji prawnych

(np. przelewu wierzytelności, przejęcia długu, przekazu w dług, pełnomocnictwa)

lecz ze względów prakseologicznych trudniejszy do osiągnięcia.

Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku poświęcił temu zagadnieniu należne

miejsce, wobec czego nieuzasadniony jest zarzut naruszenia art. 498 k.c. przez

jego zastosowanie.

Zasadniczym zarzutem kasacji jest błędna interpretacja porozumienia

kompensacyjnego, a ściślej jego pktu 3 stanowiącego, że „porozumienie wchodzi

w życie z chwilą uregulowania należności z tytułu niniejszego porozumienia”.

Skarżący twierdzi, że Sąd orzekający dopuścił się błędnej wykładni art. 3531

k.c.

4

oraz art. 89 k.c. Uzasadnienie tych zarzutów wskazuje wyraźnie, że pozwany

odmiennie choć niejednolicie interpretuje cytowane postanowienie umowy.

Po pierwsze, twierdzi, że stanowi ono warunek w rozumieniu art. 89 k.c.

Stanowiska tego nie można podzielić, ze względu na związanie się stron procesu

umową zlecenia. Podejmując się „przeprowadzenia porozumienia

kompensacyjnego” pozwany przyjął obowiązek doprowadzenia do skutku czynności

prawnej, w wyniku której powód zrealizuje swoją wierzytelność, tj. odzyska z niej

95.000 zł. Pozwany jako zleceniobiorca a zarazem uczestnik porozumienia

kompensacyjnego decydował o jego treści, ponieważ o dokonaniu tej czynności

decydowało złożenie podpisów przez wszystkich uczestników. Umowa zlecenia nie

ograniczała go co do treści porozumienia wielopodmiotowego, skoro więc uznał za

możliwe jego podpisanie przy samym tylko zobowiązaniu się do zapłaty przez

jednego z uczestników, to w granicach zobowiązania wynikającego z umowy

zlecenia, wykonanie pkt 3 porozumienia kompensacyjnego było zależne wyłącznie

od woli zleceniobiorcy – decydującego o sposobie regulowania należności. W takim

zaś wypadku przepis art. 89 k.c. nie ma zastosowania.

Po drugie, skarżący z cytowanego pktu 3 porozumienia kompensacyjnego

wywodzi inny sens niż Sąd Apelacyjny. W rzeczywistości badanie woli uczestników

porozumienia kompensacyjnego jest zagadnieniem mieszczącym się w dyspozycji

art. 65 ust. 2 k.c. a nie zakresu autonomii woli, jak utrzymuje pozwany. Ta sama

uwaga odnosi się do badania pktów 3 i 9 umowy zlecenia, przy czym trafnie Sąd

orzekający stwierdził, ze strony tej umowy nie mogły skutecznie zastrzec

rozwiązania („unieważnienia”) innej umowy, tj. porozumienia kompensacyjnego w

razie niezapłacenia powodowi przez pozwanego wymienionej kwoty 95.000 zł.

Zarzut naruszenia art. 321 (bez wskazania bliższego) k.p.c. jest oczywiście

nieuzasadniony. Powód domagał się zapłaty na podstawie umowy zlecenia,

natomiast roztrząsania porozumienia kompensacyjnego dokonywano ze względu

na zarzut pozwanego, który przyznając odrębność tej pierwszej umowy, w drugiej

upatrywał okoliczność uzasadniającą brak wymagalności, bądź wygaśnięcie swego

zobowiązania wobec powoda.

5

Skarżącemu należy przyznać trafność tej części wywodów kasacji, gdy

polemizuje ze stwierdzeniem sądu pierwszej instancji, że swoje zobowiązanie uznał

przed procesem. Dokonanemu sporządzeniu salda przez pozwanego

zawierającego omawianą wierzytelność można przypisać skutek uznania

niewłaściwego, ale nie oświadczenia woli kreującego czynność prawną. Skarżący

nie zwrócił jednak uwagi na treść uzasadnienia sądu drugiej instancji, który to

zdarzenie określa mianem potwierdzenia długu, lokując to zdarzenie w ramach

podstawy faktycznej wyroku kwestionowanej w apelacji.

Nie znajdując usprawiedliwionych podstaw kasacji Sąd Najwyższy z mocy

art. 39312

k.p.c. orzekł jak w sentencji.