IV CK 377/04

Sygn. akt IV CK 377/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 stycznia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Tadeusz Domińczyk

SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa (…) Wyższej Szkoły (…) w K. - w upadłości

przeciwko "W.(...)" Spółce z o.o. w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 stycznia 2005 r.,

kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 marca 2004 r., sygn.

akt I ACa (…),

oddala kasację, nie obciążając strony powodowej kosztami postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

(…) Wyższa Szkoła (…) w K., obecnie w upadłości, w pozwie z dnia 14 marca

2002 r., wnosiła o zasądzenie od pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

pod firmą „K.(…)”, obecnie pod firmą „W.(...)”, z siedzibą w K. kwoty 31 775,34 zł z

ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, twierdząc, że kwota

2

ta obejmuje nadpłaconą zaliczkę (30 000 zł) oraz odsetki za opóźnienie w jej zwrocie

zsumowane za czas od 1 stycznia do 14 marca 2002 r. (1 775,34 zł).

Wyrokiem z dnia 15 stycznia 2003 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od pozwanej

na rzecz powódki kwotę 31 386 zł z odsetkami od dnia 14 marca 2002 r. do dnia

zapłaty, natomiast w pozostałej części oddalił powództwo.

Na skutek apelacji pozwanej, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 15 marca 2004 r.

zmienił zaskarżony wyrok i w całości oddalił powództwo, przyjmując za podstawę

orzeczenia następujące ustalenia i wnioski.

W dniu 10 grudnia 1997 r. strony zawarły umowę nazwaną porozumieniem, w

której pozwana występowała jako deweloper, a powódka jako nabywca budowanych

przez pozwaną lokali mieszkalnych. Pozwana zobowiązała się sprzedać powódce 11

lokali mieszkalnych położonych we wznoszonym budynku przy ul. G. w K. i wydać je w

terminie do 30 września 1998 r. Cenę lokali mających podlegać sprzedaży strony ustaliły

na kwotę 1 108 700 zł, którą powódka zobowiązała się wpłacić na rachunek bankowy

pozwanej w trzech ratach: 100 000 zł – w terminie do 11 grudnia 1997 r., 808 700 zł –

do 28 lutego 1998 r. i 200 000 zł – do 30 września 1998 r. Strony zastrzegły, że „w razie

opóźnienia zapłaty rat deweloperowi przysługują odsetki ustawowe od opóźnionej

kwoty”, a ponadto, że każdej ze stron przysługuje w wypadkach bliżej określonych w § 4

prawo odstąpienia od umowy. Powódka zawarła umowę w zamiarze zapewnienia

mieszkań 11 pracownikom, głównie spośród kadry naukowo – dydaktycznej. Nosiła się z

zamiarem sfinansowania części związanych z tym wydatków z funduszu socjalnego,

natomiast pozostałą część pokryć mieli sami pracownicy ze środków własnych lub

pochodzących z zaciągniętych na ten cel pożyczek. W chwili zawierania umowy

wiadomo było, że powódce chodzi o zapewnienie mieszkań pracownikom, nie doszło

jednak do wiążących uzgodnień co do tego, czy mieszkania te kupi powódka i udostępni

je pracownikom, czy też skieruje wybranych pracowników do pozwanej w celu zawarcia

przez nich umów sprzedaży bezpośrednio z pozwaną. Już w dniu 13 grudnia 1997 r.

powódka skierowała do pozwanej pierwszego ze swoich pracowników w celu zawarcia

przedwstępnej umowy sprzedaży jednego z lokali mieszkalnych objętych

porozumieniem i umowa taka została sporządzona; później zgłaszały się do pozwanej

kolejne osoby kierowane przez powódkę. W okresie między 13 grudnia 1997 r. a 2

września 1998 r. pozwana zawarła przedwstępne umowy sprzedaży mieszkań z

wszystkimi 11 pracownikami powódki. Przedmiotem każdej z umów było zobowiązanie

pozwanej do sprzedaży jednego z 11 lokali mieszkalnych wymienionych w załączniku do

3

porozumienia z dnia 10 grudnia 1997 r. Określano w nich cenę sprzedaży lokalu i

zamieszczano zobowiązanie nabywcy do jej uiszczenia w trzech lub czterech ratach,

płatnych w oznaczonych terminach pod rygorem zapłaty pozwanej ustawowych odsetek

za opóźnienie.

W wykonaniu zawartego porozumienia powódka, w okresie od 11 grudnia 1997 r.

do 4 czerwca 1999 r., wpłacała na konto pozwanej różnej wysokości kwoty pieniężne,

odbiegające zarówno od rat określonych w porozumieniu, jak i w umowach z

pracownikami powódki. Wpłaty dokonywane były przelewem lub gotówką bez

wskazania, którego z lokali dotyczą. Na poleceniach przelewu bankowego i dowodach

wpłaty powódka, określając tytuł świadczenia, wskazywała, że jest nim „umowa”,

„umowa kupna” lub „umowa kupna – sprzedaży”. Łącznie powódka wpłaciła na konto

pozwanej kwotę 716 800 zł, z tym że tylko pierwsza rata uiszczona została w terminie

określonym w porozumieniu, natomiast kolejna – z opóźnieniem. Powódka uważała, że

nie ma potrzeby wskazywania, na poczet którego z lokali dokonuje wpłaty, rozliczenie

wpłat miało bowiem nastąpić między nią a jej pracownikami i miało stanowić

wewnętrzną sprawę powódki. We wrześniu 1998 r. powódka udzieliła swoim

pracownikom pożyczki z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych i dokonała

przelewu udzielonych pożyczek bezpośrednio na konto pozwanej. W grudniu 2001 r.

główna księgowa powódki stwierdziła, że suma wpłat dokonanych na konto pozwanej

wykazuje nadpłatę w kwocie 30 000 zł, wynikającą z przelewu dokonanego w dniu 15

września 1998 r. Powódka zażądała zwrotu nadpłaty, w odpowiedzi na co pozwana

stwierdziła, że przysługują jej wierzytelności względem powódki, w tym między innymi z

tytułu odsetek za nieterminowe wpłaty należności wynikających z porozumienia.

Budynek przy ul. G. został przez pozwaną oddany do użytku w 2000 roku.

Powódka nie nabyła żadnego z 11 mieszkań objętych porozumieniem, kupili je od

pozwanej pracownicy powódki, przez nią wskazani. Ceny wszystkich 11 lokali zostały w

całości zapłacone; pozwana nie żądała od nabywców lokali odsetek za nieterminowe

wpłaty, mimo że w umowach zastrzeżono takie świadczenie.

Spór między stronami dotyczył kwestii obowiązywania porozumienia z dnia 10

grudnia 1997 r.; powódka twierdziła, że, z chwilą zawarcia i zrealizowania umów

sprzedaży mieszkań przez jej pracowników, doszło do rozwiązania umowy z 10 grudnia

1997 r., wobec czego tylko nabywców mieszkań obciążać może obowiązek zapłaty

odsetek za opóźnienie, pozwana utrzymywała natomiast, że umowa z dnia 10 grudnia

4

1997 r. wiązała strony, a podpisanie umów z bezpośrednimi nabywcami lokali stanowiło

jedynie jej realizację.

Rozstrzygając tę sporną kwestię, Sąd Apelacyjny podkreślił, że konstrukcja

umowy z dnia 10 grudnia 1997 r., znane obu stronom założenia tej umowy i przebieg jej

realizacji, nie pozwalają przyjąć, że została ona konkludentnie rozwiązana. Sprzeciwia

się temu przede wszystkim zachowanie obu stron, bowiem powódka, mimo wiedzy o

podpisaniu umów z jej pracownikami, przez szereg kolejnych miesięcy dokonywała

wpłat na konto pozwanej, a pozwana wpłaty te przyjmowała i kontynuowała budowę

mieszkań, nie żądając żadnych świadczeń od ich przyszłych nabywców. Gdyby miało

dojść do rozwiązania umowy, strony zaprzestałyby przecież dalszego jej wykonywania i

żądałyby zwrotu spełnionych świadczeń, tymczasem powódka wystąpiła jedynie o zwrot

nadpłaty w kwocie 30 000 zł. Fakt zawarcia odrębnych umów o te same mieszkania z

pracownikami – stwierdził Sąd Apelacyjny – nie jest okolicznością niweczącą wszystkie

skutki umowy łączącej strony. Umowa ta, choć nie czyniła zadość wymaganiom

określonym w art. 389 k.c. i z tej przyczyny nie mogła być uznana za umowę

przedwstępną, była umową nienazwaną, która miała swoich beneficjentów w osobach

wskazanych przez powódkę pracowników. Powódka – tak jak i pozwana – miała w niej

zagwarantowane prawo odstąpienia, z którego nie skorzystała mimo wiedzy o związaniu

się przez pozwaną odrębnymi umowami z pracownikami. Postępowanie powódki

świadczy o tym, że było ono zamierzone i miało służyć realizacji założonego przez nią

celu, jakim było sukcesywne finansowanie prowadzonej przez pozwaną budowy

mieszkań dla pracowników powódki. Powódce zależało na odpowiednim

„zmotywowaniu” swojej kadry poprzez pomoc w uzyskaniu mieszkań, zamierzała

następnie rozliczyć się z dokonanych wpłat przy pomocy pożyczek udzielonych

pracownikom dopiero we wrześniu 1998 r., ale rozliczenia te miały być wewnętrzną

sprawą powódki. Nie można przyjmować, stwierdził Sąd Apelacyjny, że pozwana

zawierała „podwójne umowy” o to samo świadczenie w celu osiągnięcia podwójnych,

nienależnych korzyści. Prowadzone postępowanie nie doprowadziło wprawdzie do

jednoznacznego wyjaśnienia przyczyn, dla których – mimo porozumienia z dnia 10

grudnia 1997 r., gwarantującego finansowanie budowy i uzyskanie świadczenia

wzajemnego w postaci 11 mieszkań – powódka już kilka dni później zainicjowała

zawieranie przez pozwaną umów o te same lokale z ich przyszłymi nabywcami, nie

ulega jednak wątpliwości, że ani powódka nie zamierzała przyjmować od pozwanej

świadczenia w postaci 11 wybudowanych mieszkań, ani pozwana nie miała zamiaru

5

„podwójnego” egzekwowania należności z tytułu ceny tych mieszkań od ich

rzeczywistych nabywców. Obydwie strony zakładały, że beneficjentami łączącego je

porozumienia będą pracownicy powódki. Tak ukształtowany stosunek prawny między

stronami rodził określone skutki, od których powódka mogła się uwolnić przez

odstąpienie od umowy, a skoro tego nie uczyniła, to nie może – jak podkreślił Sąd

Apelacyjny – zasłaniać się twierdzeniem, że umowa z dnia 10 grudnia 1997 r. przestała

obowiązywać. Skoro zaś strony były związane umową z dnia 10 grudnia 1997 r., to

obowiązkiem powódki było przekazanie na rachunek bankowy pozwanej drugiej raty w

kwocie 808 700 zł w terminie do dnia 28 lutego 1998 r. Powódka bezspornie wpłaciła tę

ratę z opóźnieniem, a suma ustawowych odsetek za opóźnienie w spełnieniu tego

świadczenia wynosiła 37 233,36 zł. Kwotę tę pozwana mogła skutecznie przeciwstawić

do potrącenia, bowiem wierzytelność powódki o zwrot nadpłaty w kwocie 30 000 zł stała

się wymagalna w dniu 15 września 1998 r., a wierzytelność pozwanej z tytułu odsetek –

w dniu 16 lipca 1998 r. Oznacza to, że w dniu 15 września 1998 r. wystąpił stan, w

którym potrącenie obu wierzytelności stało się możliwe (art. 498 k.c.), a skutkiem

dokonanego potrącenia jest wzajemne umorzenie obu wierzytelności do wysokości

wierzytelności niższej. Z powyższych względów powództwo o zwrot nadpłaty ulegało –

jak stwierdził Sąd Apelacyjny – oddaleniu.

Powódka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego kasacją, w której – powołując się

na obydwie podstawy określone w art. 3931

k.p.c. – wnosiła o jego zmianę przez

oddalenie apelacji pozwanej ewentualne uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazała na naruszenie

przepisów: art. 65 § 2 k.c. przez błędną wykładnię oświadczeń woli stron, oraz art. 3531

k.p.c. przez naruszenie zasady swobody umów i uznanie, że „nie jest możliwe w danej

sprawie rozwiązanie umowy przez strony w drodze czynności konkludentnych”,

natomiast w ramach drugiej postawiła zarzut obrazy art. 233 § 1 k.p.c. przez „naruszenie

zasady swobodnej oceny dowodów i zastąpienie jej oceną dowolną, stojącą w

sprzeczności z zebranym materiałem dowodowym.”

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności rozważenia wymaga zasadność zarzutów podniesionych

w ramach drugiej podstawy kasacyjnej, ponieważ za pomocą tej podstawy

zakwestionowaniu podlega prawidłowość dokonania ustaleń faktycznych, stanowiących

podstawę zaskarżonego orzeczenia. Przed przystąpieniem do rozważenia

postawionego zarzutu obrazy art. 233 § 1 k.p.c. trzeba przy tym przypomnieć, że

6

zgodnie z utrwalonym już w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowiskiem, naruszenie

przepisu art. 233 § 1 k.p.c. może wypełniać podstawę kasacyjną z art. 3931

pkt 2 k.p.c.

jedynie wtedy, gdy skarżący, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi,

wykaże, iż sąd drugiej instancji rażąco naruszył ustanowione w wymienionym przepisie

zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to mogło mieć wpływ na

wynik sprawy. Postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie może natomiast

polegać na zaprezentowaniu przez skarżącego stanu faktycznego, ustalonego przez

niego na podstawie własnej oceny dowodów (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego: z

dnia 29 października 1996 r., II CKN 8/96, OSNC 1997, nr 3, poz. 30; z dnia 22 lutego

1997 r., I CKN 34/96, nie publ.; z dnia 16 października 1997 r., II CKN 393/97, nie publ.;

z dnia 17 kwietnia 1998 r., II CKN 704/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 214; z dnia 14

stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 139; z dnia 10 kwietnia 2000

r., V CKN 17/00, OSNC 2000, nr 10, poz. 189).

Z wywodów zawartych w uzasadnieniu kasacji wynika, że naruszenie przepisu

art. 233 § 1 k.p.c. polegać miało na wyprowadzeniu przez Sąd Apelacyjny z ustalonych

przez siebie faktów błędnego wniosku co dalszego związania stron porozumieniem z

dnia 10 grudnia 1997 r., mimo obowiązywania indywidualnych umów z pracownikami

powódki, dotyczących sprzedaży tych samych 11 lokali mieszkalnych. Zarzuty

przytoczone w uzasadnieniu rozważanej podstawy kasacyjnej dowodzą, że skarżąca w

istocie nie kwestionuje prawidłowości ustalenia faktów, lecz wyprowadzone z nich przez

Sąd Apelacyjny wnioski.

Zdaniem skarżącej, prawidłowa ocena stanu faktycznego sprawy prowadzić

powinna do wniosku, że z chwilą zawarcia przez pozwaną pierwszej indywidualnej

umowy z pracownikiem powódki, a następnie – kolejnych dziesięciu umów dotyczących

lokali objętych porozumieniem doszło do konkludentnego rozwiązania porozumienia,

wobec czego żadnej ze stron nie przysługiwało roszczenie o wykonanie wynikających z

tego porozumienia świadczeń. Sąd Apelacyjny – jak zarzucała dalej skarżąca –

bezpodstawnie przyjął, że dokonywanie przez nią wpłat na rachunek bankowy pozwanej

było przejawem woli dalszego wykonywania porozumienia z dnia 10 grudnia 1997 r.,

wpłaty te pochodziły przecież z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych i stanowiły

pomoc finansową dla pracowników, jako przyszłych nabywców lokali mieszkalnych.

Przekazując określone kwoty na konto pozwanej skarżąca – jak wywodziła – nie czyniła

tego w wykonaniu porozumienia także z tej przyczyny, że przestała być zainteresowana

bezpośrednim nabyciem lokali objętych tym porozumieniem. Przekazywanie środków z

7

zakładowego funduszu świadczeń socjalnych następowało wprawdzie bez wskazania,

jakie osoby są ich beneficjentami, i na jakie lokale są one przeznaczone, niemniej ustne

porozumienia z pracownikami dotyczące pożyczek i ich wysokości już istniały, a jedynie

z powodu niedopatrzenia pracowników księgowości konkretne umowy pożyczek zawarte

zostały w późniejszym czasie. O wadliwości dokonanej przez Sąd Apelacyjny oceny

prawnej świadczy ponadto – jak wywodziła skarżąca – okoliczność, że pozwana nie

dążyła do wykonania porozumienia i nie podjęła żadnych działań zmierzających do

przeniesienia na skarżącą własności przedmiotowych lokali mieszkalnych. Skarżąca

podniosła wreszcie, iż Sąd Apelacyjny błędnie uznał, że „możliwe było sprzedanie

nieruchomości przez pozwaną na rzecz osób trzecich, co czyniło niemożliwym

spełnienie świadczenia na rzecz powódki, określonego w porozumieniu, a jednocześnie

domaganie się od niej zapłaty ceny, mimo iż nie uzyskała ona z tego tytułu żadnego

przysporzenia”.

Przytoczone wywody skarżącej nie zawierają przekonujących argumentów, które

mogłyby świadczyć o naruszeniu przez Sąd Apelacyjny przepisów art. 233 § 1 k.p.c. czy

art. 65 § 2 k.c. Skarżąca przyznała w kasacji, że – mimo zawarcia przez jej pracowników

umów dotyczących nabycia lokali mieszkalnych objętych porozumieniem z dnia 10

grudnia 1997 r. – dokonywała wpłat na rachunek bankowy pozwanej, wskazując, że

tytułem świadczenia jest: „umowa”, „umowa kupna”, bądź „umowa kupna – sprzedaży”.

W tej sytuacji nie można zaaprobować poglądu skarżącej, jakoby dokonywane wpłaty na

konto pozwanej nie mogły być uznawane za przejaw wykonywania porozumienia z dnia

10 grudnia 1997 r. Skarżąca uznawała rozliczenia finansowe z pracownikami,

wynikające z udzielanych im pożyczek, za swoją wewnętrzną sprawę, wobec czego nie

może obecnie twierdzić, że pozwana wiedziała, iż otrzymuje środki z zakładowego

funduszu świadczeń socjalnych, a nie środki wpłacane w wykonaniu porozumienia z

dnia 10 grudnia 1997 r. Z twierdzeń samej skarżącej wynika zresztą, że z powodu

niedopatrzenia pracowników księgowości umowy pożyczek zawarte zostały dopiero po

przekazaniu środków finansowych na rachunek pozwanej. Dla oceny, czy

przekazywanie wpłat na rachunek pozwanej mogło być uznawane za wykonywanie

przez skarżącą porozumienia z 10 grudnia 1997 r. istotne jest natomiast to, w jaki

sposób mogła to zachowanie skarżącej odbierać pozwana. W okolicznościach sprawy,

skoro powódka nie zadbała o jasne regulacje umowne, dokonywanie przez nią wpłat na

rachunek pozwanej może być uznane za przejaw wykonania porozumienia zawartego z

pozwaną.

8

Nie można podzielać poglądu skarżącej, jakoby o rozwiązaniu porozumienia

świadczyć miał fakt, że pozwana „nie dążyła do wykonania porozumienia i nie podjęła

żadnych działań zmierzających do przeniesienia na skarżącą własności przedmiotowych

lokali”. Z ustalonego stanu faktycznego wynika przecież, że chodziło o nabycie

mieszkań dla pracowników skarżącej oraz że sposób, w jaki miało to nastąpić nie został

skonkretyzowany. Skoro zaś z inicjatywy samej skarżącej doszło do zawarcia przez jej

pracowników umów dotyczących tych samych mieszkań bezpośrednio z pozwaną, to nie

sposób przyjmować, by pozwana miała podejmować działania zmierzające do

przeniesienia własności tych lokali na skarżącą.

Nie można również zgodzić się z zapatrywaniem skarżącej, że pozwana dokonała

sprzedaży mieszkań na rzecz osób trzecich przez co uczyniła „niemożliwym spełnienie

świadczenia na rzecz powódki”. Prezentując taki pogląd skarżąca pomija bezsporną

okoliczność, że od początku chodziło o pozyskanie lokali mieszkalnych dla wybranych

pracowników powódki oraz że pozwana dostarczyła i sprzedała lokale mieszkalne tym

właśnie osobom. Skarżąca zresztą – jak stwierdziła w kasacji – przestała być

zainteresowana bezpośrednim nabyciem lokali objętych porozumieniem z dnia 10

grudnia 1997 r.

Co się natomiast tyczy zarzutu naruszenia przepisu art. 3531

k.c. przez

odrzucenie niemożliwości rozwiązania umowy w wyniku czynności konkludentnych, to

trzeba stwierdzić, iż zarzut ten jest całkowicie oderwany od stanu faktycznego sprawy, z

którego wynika, że co najmniej do wniesienia przez powódkę drugiej raty przewidzianej

w umowie z dnia 10 grudnia 1997 r. umowa ta była wykonywana i z tej racji uznawana

za wiążącą.

Z przytoczonych wyżej powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312

k.p.c.

oddalił kasację jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw, postanawiając o kosztach

postępowania kasacyjnego po myśli art. 102 w związku z art. 391 § 1 i 39319

k.p.c.