IV CK 628/04

Sygn. akt IV CK 628/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 marca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Bronisław Czech

SSN Henryk Pietrzkowski

w sprawie z powództwa L. R., B. R., A. K., A. K., A. W. i W. W.

przeciwko Bankowi (…) Spółce Akcyjnej w W. Oddziałowi w K. o pozbawienie

bankowego tytułu wykonalności, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8

marca 2005 r., kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 marca 2004 r.,

sygn. akt I ACa (…),

1) oddala kasację;

2) nie obciąża powodów kosztami postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 9 marca 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację

powodów od wyroku Sądu Okręgowego oddalającego powództwo o pozbawienie

wykonalności bankowego tytułu wykonawczego.

Sądy ustaliły, że powodowie są poręczycielami zobowiązania kredytowego

zaciągniętego przez „P.(...)” spółkę z o.o. w pozwanym Banku. Zobowiązanie to, na

mocy ugody stron zawartej w dniu 15 listopada 1996 r., zostało zredukowane do kwoty

2

701 188,28 zł. należności głównej i należności ubocznych. W dniu 7 kwietnia 1998 r.

pozwany Bank i spółka „P.(...)” zawarli umowę przelewu wierzytelności, w której

stwierdzono, że „P.(...)” jako cedent zobowiązuje się do spłaty na rzecz pozwanego

Banku zadłużenia w kwocie 701 188,28 zł wynikającego z umowy z dnia 15 listopada

1996 r. oraz przelewa na rzecz Banku swoją wierzytelność, którą ma wobec dłużnika -

Spółdzielni Mieszkaniowej „N.(...)” w K. wartości 750 000 zł., do wysokości wskazanego

wyżej zadłużenia „P.(...)” wobec Banku wraz z odsetkami i kosztami stwierdzonymi

księgami bankowymi, z zastrzeżeniem warunku, że jeżeli dług zostanie spłacony w

terminie, przelew straci moc a cedent stanie się z powrotem uprawniony do

wierzytelności, której dotyczy cesja (§ 2 umowy). Ponadto strony uzgodniły między

innymi, że Bank jest uprawniony do zaliczania wpływów z przelanej wierzytelności na

spłaty zobowiązania dłużnika wobec Banku aż do całkowitego pokrycia ( § 4 umowy).

Po dokonaniu przelewu dłużnik przelanej wierzytelności nie dokonywał

oczekiwanych spłat, wobec czego powodowie i spółka „P.(...)” negocjowali z pozwanym

Bankiem warunki dalszej spłaty kredytu. Z powodu braku spłat Bank wypowiedział

ugodę z dnia 15 listopada 1996 r. a następnie uzyskał bankowy tytuł wykonawczy

obejmujący niespłacony kredyt i na jego podstawie wszczął egzekucję.

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, iż umowa przelewu

z dnia 7 kwietnia 1998 r. była przelewem na zabezpieczenie niespłaconego przez spółkę

„P.(...)” kredytu bankowego. Wskazał, że przesądzają o tym postanowienia paragrafu 2 i

4 umowy przelewu, które, jak stwierdził, mają sens tylko przy przyjęciu wersji

prezentowanej przez pozwany Bank o przelewie na zabezpieczenie, natomiast

pozbawione byłyby sensu gdyby chodziło, jak twierdzą powodowie, o przelew na spłatę

zadłużenia (art. 453 k.c.). Wskazana umowa zawiera, w ocenie Sądu, essentialia negoti

umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie takie jak zastrzeżenie warunku

rozwiązującego stanowiącego o przejściu wierzytelności ipso iure z powrotem na

dłużnika po spłacie kredytu oraz umowne ograniczenie własności nabywcy

wierzytelności przez jego zobowiązanie się, że będzie korzystał z nabytej wierzytelności

tylko w zakresie służącym celowi zabezpieczenia. Sąd Apelacyjny stwierdził, że zgodnie

z art. 510 § 1 k.c. omawiana umowa przelewu wywołała skutek zobowiązująco-

rozporządzający przenosząc wierzytelność z majątku cedenta do majątku cesjonariusza,

którego prawo z woli stron zostało ograniczone do korzystania z wierzytelności w

sposób określony w paragrafie 4 umowy i wynikający z celu umowy, jakim było

zabezpieczenie spłaty kredytu (causa cavendi). Podzielając dokonaną na podstawie art.

3

65 k.c. przez Sąd Okręgowy wykładnię woli stron, Sąd Apelacyjny wskazał, że o tym, iż

wolą stron umowy z dnia 7 kwietnia 1998 r. było dokonanie przelewu wierzytelności na

zabezpieczenie niespłaconego kredytu a nie przelewu na jego spłatę, świadczą nie tylko

jednoznaczne w tym względzie, wskazane wyżej postanowienia umowy, oraz zeznania

świadków i strony pozwanej, lecz także zachowanie się kredytobiorcy zarówno po

zawarciu umowy przelewu jak i po wypowiedzeniu przez Bank ugody z dnia 15 listopada

1996 r. W tym zakresie Sąd wskazał na nie powoływanie się kredytobiorcy, po

wypowiedzeniu ugody, na spłatę kredytu w wyniku przelewu i niezwłoczne podjęcie prób

negocjowania z Bankiem ponownej restrukturyzacji zadłużenia, dokonywanie wpłat na

poczet tego zadłużenia już po przelewie i po wypowiedzeniu ugody, wystąpienie

z uwzględnionym przez Sąd wnioskiem o obciążenie hipoteką przymusową na rzecz

spółki „P.(...)” nieruchomości Spółdzielni Mieszkaniowej N.(…) na podstawie tytułu

wykonawczego jakim była ugoda sądowa stwierdzająca istnienie wierzytelności „P.(...)”

wobec Spółdzielni Mieszkaniowej „N.(...)” ,objętej następnie przedmiotowym przelewem,

zaliczanie przez spółkę „P.(...)” w pismach kierowanych do Banku, do swoich

przewidywanych przychodów, wpływów z wierzytelności wobec Spółdzielni „N.(...)”.

Oceniając zarzut powodów, iż treść paragrafu 2 umowy przelewu była wynikiem

nie tego, że umowa dotyczyła przelewu na zabezpieczenie lecz tego, że przedmiotem

przelewu była wierzytelność w wysokości przenoszącej zobowiązanie cedenta wobec

Banku i dlatego strony postanowiły, że ewentualna nadwyżka będzie podlegać zwrotowi,

Sąd Apelacyjny stwierdził, że argumentacja ta nie odpowiada treści paragrafu 1 i 2

umowy cesji, z których wynika, że przedmiotem przelewu była wprawdzie wierzytelność

cedenta wobec Spółdzielni „N.(...)” w wysokości 750 000 zł. ale jedynie do wysokości

zadłużenia cedenta w Banku, wskazanego w paragrafie 1 umowy i wynikającego z

ugody z dnia 15 listopada 1996 r.

Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu pierwszej

instancji, iż umowa z dnia 7 kwietnia 1998 r., jako umowa przelewu na zabezpieczenie,

nie spowodowała wygaśnięcia długu kredytowego, którego poręczycielami byli

powodowie, wobec czego brak wskazywanych przez nich podstaw do pozbawienia

wykonalności bankowego tytułu wykonawczego obejmującego ten dług.

W kasacji od powyższego wyroku, opartej na pierwszej podstawie wskazanej w

art. 3931

k.p.c., powodowie zarzucili naruszenie art. 510 k.c. przez błędną wykładnię i

niewłaściwe zastosowanie w wyniku uznania przelewu wierzytelności za czynność o

charakterze tylko obligacyjnym a nie rozporządzającym, naruszenie art. 65 k.c. przez

4

nieuwzględnienie konkretnych sposobów i trybu działania banku i dokonanie błędnej,

jednostronnej interpretacji okoliczności zawarcia umowy przelewu wierzytelności oraz

naruszenie art. 453 k.c. przez nieuwzględnienie, że zobowiązanie wygasło poprzez

przelanie wierzytelności. Przedstawiając okoliczności uzasadniające przyjęcie kasacji do

rozpoznania wskazali także na niewłaściwą wykładnię art. 510 § 1 k.c. w nawiązaniu do

art. 101 Prawa bankowego, w zakresie charakteru przelewu wierzytelności na

zabezpieczenie i warunków jakim umowa ta powinna odpowiadać oraz nie rozważenie

ewentualnego kaucyjnego charakteru spornego przelewu, w rozumieniu art. 102 Prawa

bankowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wobec zmiany z dniem 6 lutego 2005 r. przepisów kodeksu postępowania

cywilnego dotyczących kasacji, na wstępie trzeba wskazać, iż zgodnie z art. 3 ustawy z

dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy

- prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98), do

rozpoznania kasacji w niniejszej sprawie mają zastosowanie przepisy kodeksu

postępowania cywilnego w brzmieniu obowiązującym przed dniem wejścia w życie tej

ustawy, to jest przed dniem 6 lutego 2005 r.

Przechodząc do oceny kasacji w pierwszej kolejności należy stwierdzić, że brak

zarzutów opartych na drugiej podstawie kasacyjnej przewidzianej w art. 3931

pkt. 2

k.p.c. sprawia, iż poza oceną Sądu Najwyższego muszą pozostać podnoszone w

uzasadnieniu kasacji zarzuty dotyczące błędnych, zdaniem skarżących, ustaleń

faktycznych Sądu Apelacyjnego odnoszących się do treści spornej umowy stron oraz ich

zachowania przy i po jej zawarciu, jak również zarzuty dotyczące wadliwej, zdaniem

powodów, oceny zeznań świadków i stron. Skuteczne zgłoszenie tego rodzaju zarzutów

kasacyjnych uwarunkowane jest bowiem wskazaniem, jako podstawy zaskarżenia,

naruszenia określonych, powołanych w kasacji przepisów postępowania oraz

sprecyzowaniem na czym naruszenie to polegało i jaki miało wpływ na rozstrzygnięcie,

czego przedmiotowa kasacja nie zawiera.

Wiążące zatem przy rozpatrywaniu zarzutów kasacji opartych na pierwszej

podstawie, są ustalenia faktyczne Sądu Apelacyjnego, w tym dotyczące treści spornej

umowy stron i czynności podejmowanych po jej zawarciu. Stwierdzić przy tym należy, że

treść umowy przelewu zawartej przez strony w dniu 7 kwietnia 1998 r. nie budzi żadnych

wątpliwości, sporny w istocie był jedynie jej charakter prawny a mianowicie czy był to

przelew na spłatę zaciągniętego kredytu (art. 510 § 1 k.c. w związku z art. 453 k.c.), czy

5

też przelew na zabezpieczenie jego spłaty (art. 510 § 1 k.c. w związku z art. 101 ustawy

z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, j.t: Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.

w związku z art. 510 § 1 k.c.).

Kwalifikacja prawna omawianej umowy musi mieć za podstawę jej treść, w której

przejawia się wola stron wyrażona w złożonym przez nie oświadczeniu woli. Jak

wskazano wyżej, treść umowy z dnia 7 kwietnia 1998 r. nie budzi wątpliwości i jak

słusznie stwierdził Sąd Apelacyjny, zawiera przedmiotowo istotne elementy umowy

przelewu wierzytelności na zabezpieczenie spłaty kredytu, choć w nazwie nie odwołuje

się do takiego charakteru umowy. Nie ma to jednak żadnego znaczenia, bowiem wola

stron w tym zakresie została wyrażona dostatecznie jasno w samej treści umowy. I choć

w świetle art. 65 § 2 k.c. w umowie należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i

cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu, to jednak brzmienie umowy

nie może pozostać bez znaczenia dla ustalenia treści oświadczenia woli, tym bardziej,

gdy jest to brzmienie odpowiadające jednoznacznie określonemu rodzajowi umowy.

Wykładnia woli stron, której celem nie jest wykrycie wewnętrznej, subiektywnej woli

danej osoby, ale zrozumienie rzeczywistej treści jej działania, zmierzającego do

wywołania określonych skutków prawnych, musi ograniczać się do interpretacji

oświadczeń woli stron i nie może prowadzić do zmiany umowy albo do wyników

całkowicie sprzecznych z jej treścią. Dlatego bez wątpienia Sąd Apelacyjny nie naruszył

art. 65 k.c. odnosząc wykładnię woli stron do treści umowy przelewu z dnia 7 kwietnia

1998 r. i wskazując, że jedynie przy przyjęciu, iż wolą stron było zawarcie umowy

przelewu wierzytelności na zabezpieczenie spłaty kredytu zaciągniętego przez cedenta

u cesjonariusza, treść tej umowy, a w szczególności jej paragrafów 2 i 4 ma sens,

którego byłaby pozbawiona, gdyby miała to być umowa przelewu na spłatę zadłużenia

kredytowego. Analiza dalszych okoliczności, takich jak zachowania stron po zawarciu

umowy, ma już tylko pomocnicze znaczenie, wobec jasnych postanowień umowy, choć

bez wątpienia rację ma Sąd Apelacyjny wskazując, że także ta analiza potwierdza

charakter umowy, jako przelewu na zabezpieczenie.

Zgodnie z art. 510 § 1 k.c. przelew (cesja) jest przeniesieniem wierzytelności

przez wierzyciela na osobę trzecią, przy czym umowa sprzedaży, zamiany, darowizny

lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności wywołuje skutek

rozporządzający i przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że ustawa stanowi inaczej

lub strony inaczej postanowiły. Cesja na zabezpieczenie spłaty wierzytelności,

przewidziana w art. 101 § 1 Prawa bankowego z 1997 r., także wywołuje skutek

6

rozporządzający, przenosząc wierzytelność na bank, ma jednak na celu nie spłatę

zadłużenia a zabezpieczenie jego spłaty. Ten cel ujawnia się w umowie przelewu po

pierwsze przez wskazanie, że po spłacie kredytu wierzytelność stanie się z powrotem

własnością cedenta a w konsekwencji tego, po drugie, przez zobowiązanie się

cesjonariusza, iż będzie korzystał z przelanej wierzytelności w sposób ograniczony,

wyznaczony celem przelewu, którym jest zabezpieczenie spłaty kredytu. Rację mają

skarżący wskazując, iż w doktrynie nie ma jednolitego stanowiska co do tego, jak strony

powinny określić w umowie cesji na zabezpieczenie sposób powrotu przelanej

wierzytelności do cedenta po spłacie zabezpieczonego cesją zadłużenia a zatem jakie

powinno mieć brzmienie to postanowienie umowy aby można było uznać, że istotnie

chodziło o przelew na zabezpieczenie. Bez wątpienia jednak przeważa stanowisko,

zajmowane także przez Sąd Najwyższy (porównaj między innymi uchwałę Sądu

Najwyższego z dnia 10 maja 1948 r., I C Prez. 18/48, OSN 1948, Nr III, poz. 58 oraz

wyroki tego Sądu z dnia 18 października 2002 r. V CKN111/01 i z dnia 19 listopada

2002 r. IV CKN 1470/00 nie publ.), zgodnie z którym wystarczające jest w takim

wypadku zastrzeżenie w umowie przelewu tzw. cesji zwrotnej pod warunkiem

rozwiązującym, co oznacza, że cedowana wierzytelność powraca ipso iure do majątku

cedenta z chwilą spłaty w terminie zabezpieczonego długu. Obecnie stanowisko to

znalazło także potwierdzenie ustawowe w art. 101 § 1 Prawa bankowego z 1997 r.,

który stanowi, iż zabezpieczenie wierzytelności banku może być dokonane w drodze

przeniesienia na bank przez dłużnika lub osobę trzecią, do czasu spłaty zadłużenia,

prawa własności rzeczy ruchomych lub papierów wartościowych.

Reasumując należy stwierdzić, iż w świetle postanowień art. 510 k.c. oraz art.

101 Prawa bankowego dopuszczalne jest zawarcie umowy przelewu wierzytelności na

zabezpieczenie spłaty kredytu bankowego. Umowa taka, o ile strony nie postanowiły

inaczej, wywołuje skutek rozporządzający i przenosi wierzytelność na cesjonariusza a

strony powinny zawrzeć w niej postanowienie o powrotnym przejściu wierzytelności na

cedenta po spłacie przez niego kredytu, co może przybrać postać zastrzeżenia warunku

rozwiązującego, którego spełnienie powoduje ipso iure przejście wierzytelności z

powrotem na zbywcę. Mogą też zawrzeć, charakterystyczne dla tego rodzaju przelewu,

zobowiązanie się cesjonariusza do korzystania z przelanej wierzytelności w sposób

ograniczony celem przelewu.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy trzeba

stwierdzić, że sporna umowa stron z dnia 7 kwietnia 1998 r. zawiera wszystkie wyżej

7

wskazane elementy charakterystyczne dla przelewu na zabezpieczenie, co trafnie

podniósł Sąd Apelacyjny odwołując się w szczególności do jej postanowień zawartych w

paragrafie 2 i 4. Prawidłowa jest zatem dokonana przez Sąd odwoławczy kwalifikacja

prawna tej umowy jako umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie spłaty

kredytu bankowego, jak również stwierdzenie tego Sądu, iż umowa miała podwójny

skutek: zobowiązująco-rozporządzający i przeniosła wierzytelność na pozwany Bank.

Należy to podkreślić, bowiem uzasadniając kasacyjny zarzut naruszenia art. 510 k.c.

(bez wskazania paragrafu) skarżący raz powołują się na bezpodstawne przyjęcie przez

Sąd Apelacyjny tylko skutku obligacyjnego spornej umowy a następnie na przyjęcie

przez ten Sąd jej skutku jedynie rozporządzającego, co nie odpowiada w żadnym

zakresie rzeczywistemu i trafnemu stanowisku Sądu w tym przedmiocie.

Przyjętej prawidłowo przez Sądy obu instancji kwalifikacji prawnej spornej umowy

nie może także podważyć dokonana przez powodów, zupełnie dowolna wykładnia

paragrafu 2 umowy, stanowiącego jednoznaczne zastrzeżenie warunku rozwiązującego,

tak charakterystycznego dla przelewu na zabezpieczenie. Wykładnia ta została poddana

już krytycznej ocenie przez Sąd Apelacyjny i przekonywających argumentów tego Sądu

nie ma potrzeby w tym miejscu powtarzać, skoro przywołane zostały wyżej a kasacja nie

zawiera żadnych dodatkowych zarzutów, które mogłyby argumenty te podważyć.

Pozbawione skuteczności są także zarzuty kasacji dotyczące nieprawidłowego,

zdaniem skarżących, niekorzystnego dla cedenta, dysponowania przez pozwany Bank

przelaną wierzytelnością. Przede wszystkim brak w tym przedmiocie ustaleń

faktycznych Sądu i brak kasacyjnych zarzutów opartych na drugiej podstawie,

uniemożliwia merytoryczną ocenę tego zarzutu. Po wtóre zaś, ewentualne naruszenie

przez cesjonariusza jego zobowiązania do korzystania z przelanej wierzytelności w

granicach wyznaczonych przez cel przelewu, może rodzić jedynie roszczenie

odszkodowawcze, nie ma natomiast wpływu na skuteczność dokonanego przelewu na

zabezpieczenie.

Także zarzut odnoszący się do kaucyjnego charakteru dokonanego przelewu (art.

102 prawa bankowego) nie może odnieść skutku, skoro w toku całego procesu żadna ze

stron nie twierdziła, iż sporna umowa miała taki charakter. Wskazywanie na to dopiero w

kasacji pozbawione jest skuteczności.

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312

k.p.c. oddalił

kasację jako nieuzasadnioną a zważywszy na trudną sytuację materialną powodów, nie

8

obciążył ich kosztami postępowania kasacyjnego (art. 102 w zw. z art. 39319

i art. 391 §

1 k.p.c.).