II CK 532/04

Sygn. akt II CK 532/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 marca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Tadeusz Domińczyk

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu

Państwa

przeciwko Przedsiębiorstwu "C.(...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z

siedzibą w K. w likwidacji

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2005 r., kasacji strony

powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa

(…),

I. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądza od pozwanego na

rzecz powoda kwotę 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) zł z odsetkami od

dnia 19 września 2003 r.;

II. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) zł

tytułem zwrotu kosztów procesu;

III. odstępuje od obciążenia pozwanego kosztami sądowymi.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego - Przedsiębiorstwa „C.(...)” Spółki z o.o. (w

likwidacji) na rzecz powoda - Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa kwotę

75.085,07 zł z odsetkami; umorzył postępowanie co do kwoty 78.000 zł. Rozstrzygnięcie

swoje oparł na następujących ustaleniach faktycznych.

W dniu 10 sierpnia 2001 r. strony zawarły umowę o oddanie do odpłatnego

korzystania na okres 10 lat (tj. do dnia 9 sierpnia 2010 r.) Przedsiębiorstwa „C.(...)” Sp. z

o.o. (przedsiębiorstwa w znaczeniu 551

k.c.). Wartość przedsiębiorstwa oceniono na

kwotę 375.000 zł; stanowiła ona podstawę obliczenia łącznej należności za korzystanie

z przedsiębiorstwa. W umowie ustalono, że pierwsze dwa lata objęte będą karencją w

spłacie tzw. rat kapitałowych. Przewidywano także, że roczna rata kapitałowa będzie

płacona dopiero od trzeciego roku trwania stosunku umownego i została ona wyliczona

w sposób określony w umowie. W umowie ustalono także inne należności obciążające

stronę pozwaną, tj. tzw. opłaty dodatkowe, określono terminy płatności tych opłat.

Pozwana spółka zobowiązała się do poniesienia nakładów inwestycyjnych na

przedsiębiorstwo w rozmiarze 213.000 zł w okresie 5 lat, a w razie niewywiązania się z

tego obowiązku – do zapłaty kar umownych. Pozwana nie wywiązała się w sposób

należyty z omawianego obowiązku.

W 2002 r. oddalony został wniosek pozwanego o ogłoszenie upadłości. W dniu

13 lipca 2002 r. została rozwiązana umowa pozwanej spółki (uchwałą Nadzwyczajnego

Zgromadzenia wspólników), a spółka została postawiona w stan likwidacji.

W dniu 9 lipca 2002 r. powód złożył oświadczenie o rozwiązaniu bez

wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r.

o oddaniu przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania z powodu nieuregulowania spłat

opłat dodatkowych i niewywiązania się pozwanego ze wspomnianych zobowiązań

inwestycyjnych. W związku z rozwiązaniem umowy, mienie stanowiące przedmiot tej

umowy zostało przekazane przez pozwaną Spółkę Skarbowi Państwa (protokół

zdawczo - odbiorczy z dnia 17 grudnia 2002 r.).

Pozwana spółka nie zapłaciła na rzecz powoda żadnej raty kapitałowej, na poczet

należności z tytułu opłat dodatkowych uiściła łącznie 6.120 zł. Pozwana Spółka uznała

powództwo do kwoty 208.017,46 zł (z wyjątkiem kwoty 76.007 zł wraz z odsetkami z

tytułu kar umownych). Powód cofnął pozew w odniesieniu do kwoty 76.007 zł z tytułu kar

3

umownych. Dochodzona w pozwie ogólna należność w kwocie 75.000 zł obejmowała

niezapłacone raty kapitałowe.

Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo jedynie w części. Uznał, że uznanie

powództwa w części dotyczącej rat kapitałowych i odsetek ustawowych (75.000 zł) jest

sprzeczne z prawem, bowiem przedstawiciel strony pozwanej uznał roszczenie pomimo

nieistnienia należności. Nie podzielił stanowiska powoda, że postanowienia § 9 ust. 3

umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r. są sprzeczne z prawem. Przepisy ustawy z dnia 30

sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) oraz

przepisy wykonawcze nie zawierają bowiem zakazu odraczania spłat, m.in. rat

kapitałowych, a w § 9 ust. 3 umowy przewidziano zrzeczenie się przez Skarb Państwa w

sposób trwały prawa dochodzenia roszczeń o zapłatę rat kapitałowych za dwa pierwsze

lata trwania stosunku umownego. Takie postanowienie umowne było zatem

dopuszczalne w świetle art. 3531

k.c., toteż roszczenie powoda w części dotyczącej

zapłaty rat kapitałowych w wysokości 75.000 zł - jako bezzasadne - podlega oddaleniu.

Uzasadnione natomiast okazało się roszczenie powoda obejmujące należności z tytułu

opłat dodatkowych i opłat dodatkowych odroczonych w wysokości 75.085,87 zł. Kwota

ta ostatecznie została zasądzona na rzecz powoda.

Apelacja powoda, w której zaskarżono rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji w

części oddalającej powództwo ponad kwotę 75.085,07 zł z ustawowymi odsetkami i

domagano się zasądzenia dalszej kwoty w wysokości 75.000 zł (rat kapitałowych),

została oddalona jako nieuzasadniona. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu

Okręgowego, że w okolicznościach sprawy uznanie powództwa przez pozwanego jest

sprzeczne z prawem (w odniesieniu do kwoty 75.000 zł stanowiącej równowartość rat

kapitałowych). Doszło bowiem do uznania roszczenia jeszcze nie istniejącego, ponieważ

umowa z 2000 r. uległa rozwiązaniu zanim nastąpił przewidziany w niej termin spłaty rat

kapitałowych. Nie można było uznać za nieważne postanowienia § 9 umowy, ponieważ -

mimo odroczenia terminu płatności rat kapitałowych – strony uregulowały łączący je

stosunek umowny w sposób respektujący zasady odpłatności (w związku z oddaniem

przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania), przewidziane w przepisach ustawy z 1996

r. i rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 1997 r. w sprawie

szczególnych zasad należności za korzystanie z przedsiębiorstwa ... (Dz. U. Nr 130,

poz. 855). Wspomniane przepisy nie wykluczały możliwości odroczenia terminu

uiszczenia należności za korzystanie z przedsiębiorstwa, i to zarówno - opłat

dodatkowych, jak i rat kapitałowych.

4

W kasacji Skarbu Państwa podniesiono zarzut naruszenia art. 213 § 2 k.p.c. oraz

zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 54 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r.

o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561

ze zm., cyt. dalej jako ustawa z 1996 r.), przepisów rozporządzenia RM z dnia 16

października 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania należności za

korzystanie z przedsiębiorstwa (...) (Dz. U. Nr 130, poz. 855) w zw. z art. 3531

k.c., § 9

ust. 3 umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r. o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego

korzystania oraz art. 58 § 1 k.c. Skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i

przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zaważył, co następuje:

1. Zasadność roszczenia o zapłatę należności obejmujących raty kapitałowe w

wysokości 75.000 zł skarżący motywuje tym, że nieważne jest postanowienie § 9 ust. 3

umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r. o oddanie przedsiębiorstwa do bezpłatnego

korzystania, ponieważ było ono sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami

art. 54 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. oraz przepisami rozporządzenia Rady

Ministrów z 1997 r. Umowne odroczenie terminu spłaty przez przejmującego rat

kapitałowych oraz opłat dodatkowych nie było zatem dopuszczalne i w rezultacie w

miejsce tychże postanowień umowy powinny wejść odpowiednie przepisy „określający z

mocy prawa terminy płatności należności z umów leasingowych”. Skarżący kwestionuje

zatem dopuszczalność umieszczania w omawianej umowie tzw. klauzul karencyjnych,

zawierających zwolnienie przejmującego z obowiązku zapłaty rat kapitałowych w

początkowym okresie trwania stosunku umownego.

Należy przede wszystkim zwrócić uwagę na sam sposób sformułowania zarzutów

kasacyjnych w tym zakresie. Otóż przepis art. 54 ust. 1 ustawy z 1996 r. zawiera jedynie

delegację dla Rady Ministrów dla określenia w rozporządzeniu „szczegółowych zasad

ustalenia należności za korzystanie z przedsiębiorstwa”, natomiast nie reguluje wprost

zagadnienia m.in. karencji (odraczanie terminu spłat) rat kapitałowych przez

przejmującego. Jeżeli skarżący eksponuje zarzut naruszenia „przepisów rozporządzenia

Rady Ministrów z dnia 16 października 1997 r.” bez bliższej indywidualizacji takich

przepisów, to tak ujęty zarzut kasacyjny nie spełnia jednak wymogów zarzutu

kasacyjnego w rozumieniu art. 3931

k.p.c. i art. 3933

§ 1 pkt 2 k.p.c. Niepoprawnie został

także sformułowany zarzut naruszenia „§ 9 ust. 3 umowy z dnia 10 sierpnia 2000 r.”,

ponieważ chodzi tu o postanowienia wiążącej stronę umowy, a nie przepis prawa

materialnego. Skarżący mógłby kwestionować, oczywiście, sposób wykładni tych

5

postanowień, podnosząc zarzut naruszenia art. 65 k.c. Ponadto treść przedstawionych

w pkt 1 kasacji zarzutów i ich uzasadnienie świadczy o tym, że skarżący sugerował nie

tyle niewłaściwą wykładnię § 9 ust. 3 umowy, co nieważność tej klauzuli umownej w

świetle przepisów art. 58 k.c. Z przedstawionych przyczyn zarzut naruszenia art. 54 ust.

1 ustawy z 1996 r., zarzut naruszenia przepisów rozporządzenia z 1997 r. i zarzut

naruszenia § 9 ust. 3 umowy nie mogą być w ogóle brane pod uwagę w postępowaniu

kasacyjnym.

W każdym razie nie można podzielić stanowiska skarżącego, że postanowienia §

9 ust. 3 umowy z 2000 r. należałoby uznać za nieważne, ponieważ strony nie mogły

swobodnie zamieścić w umowie tzw. klauzul karencyjnych dotyczących spłaty rat

kapitałowych. Taki zakaz nie wynika wprost ani pośrednio z przepisów rozporządzenia z

1997 r., wydanego na podstawie art. 54 ust. 1 ustawy z 1995 i obowiązującego w

okresie zawierania umowy w 2000 r. W § 3 rozporządzenia przewidziano zasadę

odpłatności za korzystanie z przedsiębiorstwa i reguły ustalania „należności za

korzystanie”, w tym – tzw. opłat dodatkowych i tzw. rat kapitałowych. Są to dwa

komponenty wspomnianej „należności”. W § 5 i § 8 rozporządzenia przewidziano m.in.

możliwość odraczania i zwalniania przejmującego z części opłat dodatkowych.

Wprawdzie w omawianych przepisach (i innych) rozporządzenia nie wspomina się o

ratach kapitałowych, nie znaczy to jednak, że taki sposób regulacji mógłby uzasadniać

właśnie stanowisko o prawnej niedopuszczalności zamieszczania w umowach o oddanie

przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania wspomnianych klauzul karencyjnych

dotyczących rat kapitałowych. Trudno bowiem zakładać, że przepisu art. 52 i n. ustawy z

1996 r. oraz przepisy rozporządzenia z 1997 r. regulują w sposób wyczerpujący treść

omawianej umowy bez pozostawienia stronom odpowiedniego marginesu przyjęcia

regulacji szczegółowych, w tym – dotyczących terminów płatności rat kapitałowych.

Trafnie stwierdzono w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że wprowadzenie do

umowy z 2000 r. postanowienia dotyczącego karencji w zapłacie rat kapitałowych (przez

dwa pierwsze lata) nie naruszyło ogólnej zasady odpłatności za korzystanie z

przedsiębiorstwa, przewidzianej w § 3 rozporządzenia Rady Ministrów z 1997 r. W

umowie przecież respektowano tę zasadę, skoro na przejmujących nałożono obowiązek

uiszczenia mniejszej ilości rat kapitałowych (zamiast dziesięciu – osiem), a suma tych

rat (odpowiednio wyższych) odpowiadała wartości przedsiębiorstwa. Czym innym jest

zatem honorowanie wspomnianej zasady odpłatności oddania przedsiębiorstwa do

6

korzystania, a czym innym – kwestia sposobu zapłaty rat kapitałowych należnych

wierzycielowi.

W takiej sytuacji nie ma podstaw do twierdzenia, że Sąd Apelacyjny naruszył art.

58 § 1 k.c., przyjmując skuteczność postanowienia umownego przewidzianego w § 9

ust. 3 umowy.

2. Roszczenie Skarbu Państwa o zapłatę rat kapitałowych należałoby uznać za

uzasadnione z innych powodów niż prezentowane w kasacji.

Po pierwsze, przepis art. 52 ustawy z 1996 r. oraz przepisy rozporządzenia w

1997 r. przewidują zasadę odpłatności za korzystanie z przedsiębiorstwa oddanego na

podstawie umowy Skarbu Państwa z przejmującym, przy czym jedną z postaci

wynagrodzenia są odpowiednie raty kapitałowe płacone przez przejmującego. W § 3

rozporządzenia z 1997 r. przewidziano, że należność za korzystanie z przedsiębiorstwa

(obejmująca opłaty dodatkowe i raty kapitałowe) nie może być niższa od kwoty

szczegółowo określonej w tym przepisie (minimalny poziom należności przysługujących

Skarbowi Państwa). W takiej sytuacji nie sposób zakładać, aby treść umowy o oddanie

przedsiębiorstwa do korzystania mogła w jakiś sposób (bezpośredni lub pośredni)

wyeliminować zasadę odpłatności statuowanej przepisami iuris cogentis. Innymi słowy,

postanowienie umowy nie mogą pozbawić Skarbu Państwa należności obejmujących

raty kapitałowe w związku z umownym korzystaniem z przedsiębiorstwa.

Po drugie, należy wziąć pod uwagę skutki prawne wykonane przez Skarb

Państwa uprawnienie do jednostronnego rozwiązania umowy (art. 53 ust. 1 ustawy z

1996 r.; § 19 umowy).

W umowie z 2000 r. wprowadzono – jak wspomniano – skuteczną tzw. klauzulę

karencyjną dotyczącą zapłaty rat kapitałowych. Jeżeli oświadczenie Skarbu Państwa o

rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym nastąpiło w związku z

niewykonywaniem przez przejmującego obowiązków wynikających z tej umowy (§ 1

oświadczenia), to nie sposób zakładać, że przewidziane w art. 53 ust. 1 ustawy z 1996 r.

uprawnienie do jednostronnego rozwiązania umowy, tworzy dla rozwiązującego swoiste

beneficium odiosum w postaci niemożności dochodzenia rat kapitałowych tylko dlatego,

że w umowie przewidziano wspomnianą klauzulę karencyjną. Należy dostrzegać

bowiem merytoryczny związek między taką klauzulą a wykonywaniem przez

przejmującego obowiązków wynikających z umowy. Klauzula karencyjna traci rację bytu,

gdy Skarb Państwa wykonuje uprawnienie wynikające z art. 53 ust. 1 ustawy z 1996 r.

Innymi słowy, jednym ze skutków prawnych oświadczenia o rozwiązaniu jest powstanie

7

wymagalności objętych karencją rat kapitałowych. Taka intencja rozwiązującego umowę

ujawniona zresztą została w § 4 oświadczenia [k. (…) akt spawy]. Nie ma znaczenia to,

że strony nie przewidziały w umowie wyraźnie takich skutków jednostronnego jej

rozwiązania.

Po trzecie, należy też zwrócić uwagę na charakter prawny stosunku prawnego

kreowanego przez umowę obejmującą wieloletnie korzystanie z przedsiębiorstwa,

przewidzianą w art. 52-54 ustawy z 1996 r. Chodzi tu niewątpliwie o świadczenie Skarbu

Państwa o charakterze ciągłym (wieloletnie umożliwienie korzystania przez

przejmującego z przedsiębiorstwa). Sens prawny tej umowy nie wyczerpuje się jedynie

w możliwości nabycia własności przedsiębiorstwa po zakończeniu okresu korzystania

lub wcześniej – po wywiązaniu się z zobowiązań przejmującego wobec Skarbu Państwa

(zapłata należności za korzystanie z przedsiębiorstwa; § 7 umowy). W grę może także

wchodzić samo długotrwałe korzystanie z przedsiębiorstwa, jeżeli przejmujący nie

wyraża woli nabycia jego własności lub gdy nabycie własności stanie się już niemożliwe

(np. z racji skutecznego wykonania przez przejmującego uprawnienia przewidzianego w

art. 53 ust. 1 ustawy z 1996 r.). W razie przedterminowego zakończenia omawianego

stosunku umownego w związku z jednostronnym rozwiązaniem umowy przez Skarb

Państwa, przejmującemu „nie przysługuje zwrot spełnionych świadczeń ani nakładów na

przedmiot umowy” (art. 53 ust. 1 zd. II ustawy z 1996 r.). Takie rozwiązanie ustawowe

oparte jest niewątpliwie na założeniu, ze w okresie trwania (skróconym) stosunku

umownego przejmujący korzystał jednak z wydanego mu przedsiębiorstwa i fakt ten

stanowi prawne usprawiedliwienie uzyskania i zachowania przewidzianych w umowie

należności przez Skarb Państwa. Jeżeli zatem w niniejszej sprawie ustalono, że

pozwany (przejmujący) korzystał z przedsiębiorstwa przez okres prawie dwóch lat (do

czasu rozwiązania umowy), a rozwiązanie takie – jak wspomniano – powodowało

powstanie wymagalności roszczeń o zapłatę rat kapitałowych objętych karencją, to nie

istnieją przeszkody prawne w zakresie skutecznego dochodzenia wspomnianych rat

kapitałowych w niniejszym procesie przez Skarb Państwa. W świetle wspomnianej

wcześniej zasady odpłatności za korzystanie z przedsiębiorstwa Skarbu Państwa i w

związku z korzystaniem de facto przez przejmującego z przedsiębiorstwa przez okres

prawie dwuletni, nie sposób podzielić zatem odmiennego stanowiska Sądu

Apelacyjnego w tym zakresie.

3. W ocenie Sądu Apelacyjnego, roszczenie o zapłatę rat kapitałowych w ogóle

nie istnieje w sensie prawnym, toteż czyni to niedopuszczalne uznanie powództwa w

8

tym zakresie. W kasacji kwestionowano to stanowisko, zgłaszając zarzut naruszenia art.

213 § 2 k.p.c.

Stanowisko Sądu Apelacyjnego nie może być akceptowane z następujących

względów.

Po pierwsze, wadliwe jest założenie, że do czasu ukończenia okresu

karencyjnego roszczenie Skarbu Państwa o zapłatę rat kapitałowych w ogóle nie

powstało. Czym innym jest bowiem kwestia prawnego bytu roszczenia (jego powstania),

a czym innym – czecha jego wymagalności. Należało zatem stwierdzić, że roszczenie o

zapłatę rat kapitałowych (także objętych karencją) powstały już w chwili zawarcia umowy

z 2000 r. Dopiero upływ okresu karencji czynił roszczenie o zapłatę rat kapitałowych

(objętych karencją) wymagalnymi.

Po drugie, przy założeniu, że oświadczenie o rozwiązaniu umowy powoduje m.in.

skutek w postaci powstania wymagalności roszczenia o zapłatę rat kapitałowych (pkt 1

uzasadnienia), uznaniem powództwa objęto jednak roszczenie istniejące i wymagalne

(uznanie nastąpiło bowiem po rozwiązaniu umowy). W rezultacie nie było

uzasadnionych podstaw do przyjęcia prawnej bezskuteczności omawianego uznania. W

niniejszym sporze znaczenie omawianego uznania powództwa sprowadza się do tego,

że pozwany potwierdzał fakt istnienia wymagalnego roszczenia o zapłatę rat

kapitałowych w wysokości 75.000 zł. W konsekwencji należałoby uznać za trafny zarzut

naruszenia art. 213 § 2 k.p.c., jednakże przy przyjęciu innej motywacji prawnej tego

zarzutu.

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39315

k.p.c. w zw.

z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r., Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98 orzekł jak w

sentencji. O kosztach postępowania orzeczono stosownie do przepisu art. 98 § 1 i art.

108 k.p.c.