I CK 669/04

Sygn. akt I CK 669/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 kwietnia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian

w sprawie z powództwa Banku P.(...)

S.A. w W.

przeciwko "S.(...)" Spółce z o.o. w O.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 kwietnia 2005 r., kasacji strony

pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa (...),

oddala kasację; zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę

3600 (trzy tysiące) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód – Bank P.(...) w W. domagał się zasądzenia od strony pozwanej - S.(...)

Sp. z o.o. kwot 61.846 i 152.796 zł stanowiących wierzytelności z umowy o świadczenie

usług faktoringowych. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ustalając następujący stan

faktyczny.

2

Powodowy Bank zawarł z Z. S. i P. D. – prowadzących działalność pod nazwą

„F.(…) S.C.” umowę o świadczenie usług faktoringowych. Umowę zawarto na okres od

dnia 26 lipca 2000 do dnia 25 lipca 2001 r. Faktorant o zawarciu umowy zawiadomił

pozwaną Spółkę pismem z dnia 25 lipca 2002 r. We wrześniu 2000 r. pozwana Spółka

zamówiła u wspólników (faktoranta) 12,5 tys. metrów bieżących rury z dostawą partiami

w czwartym kwartale 2000 r. Wcześniej towar był dostarczany pozwanej spółce bez

komplikacji. W związku z zapowiedzią dostaw rury wystawiono dwie faktury objęte

niniejszym sporem. Faktura Vat nr (...) wystawiona w dniu 7 listopada 2002 r. na kwotę

61.846,00 zł - w związku z opóźnieniem się dostaw towaru - została ostatecznie

„anulowana” (poprzez zniszczenie jej oryginału i ewidencjonowanie jej w księgach

handlowych). Fakturę opatrzono tzw. klauzulą faktoringową i złożono Bankowi

(faktorowi). Druga faktura z dnia 13 listopada 2000 r. nr Vat (...)/00 (na kwotę 152.796

zł) także została przedstawiona faktorowi do zapłaty. Towar nie został jednak

dostarczony pozwanej i kopia faktury została zniszczona. Obu faktur nie wykazywano w

saldach strony pozwanej przedstawionej Z. S. do akceptacji. Pozwana nie zapłaciła

należności objętych obiema fakturami (ani faktorowi ani faktorantowi). Sąd Okręgowy

uznał za zasadny zarzut nieistnienia obu wierzytelności (brak stosunku obligatoryjnego

między faktorantem i dłużnikiem). Strony dopuszczały w stosunkach między sobą do

wystawienia faktur zanim nastąpiła dostawa towaru. W niniejszej sprawie strony - z racji

braku dostarczenia towaru w terminie - „odstąpiły od konkretnej umowy sprzedaży rur”

(rozwiązały umowę sprzedaży). W rezultacie w ogóle nie powstała wierzytelność

obejmująca zapłatę ceny i nie doszło do cesji tej wierzytelności.

Apelacja Banku - faktora została uwzględniona. Sąd Apelacyjny zmienił

zaskarżony wyrok i zasądził w całości dochodzone w pozwie kwoty. Podzielił stanowisko

Sądu Okręgowego, że strony łączyła umowa o usługi faktoringowe i skoncentrował się

na badaniu tego, czy pozwana Spółka mogła podnieść skutecznie zarzut nieistnienia

wierzytelności wobec niej (art. 513 § 1 k.c.). Sporne wierzytelności miały charakter

wierzytelności przyszłych i objęte były umową o usługi faktoringowe. Należności

określone w fakturach Vat (...) i Vat (...)/00 (na niektórych zamieszczono odpowiednie

klauzule faktoringowe) miały być zapłacone odpowiednio w dniach 9 listopada i 13

listopada 2000 r. Bank nabył obie wierzytelności w tychże datach i przekazał stosowne

należności na rachunek faktoranta zgodnie z umową o usługi faktoringowe. Rozwiązanie

umów sprzedaży (według Sądu Apelacyjnego - „odstąpienie od umów sprzedaży rury”)

faktycznie nastąpiło po kilku dniach od powzięcia wiadomości o zmianie wierzyciela i

3

było spowodowane trudnościami w dostawie zamówionego towaru. Podniesiony

w sprawie zarzut nieistnienia wierzytelności nie przysługiwał stronie pozwanej wobec

Banku w dniu powzięcia wiadomości o przelewie (zawarciu umowy o usługi

faktoringowe), tj. w dniu 25 lipca 2000 r. Nie przysługiwał także w samej dacie powzięcia

wiadomości o uprawnieniu Banku do otrzymania spornych, skonkretyzowanych

wierzytelności.

W kasacji pozwanej podniesiono zarzuty naruszenia prawa procesowego (art.

233 § 1 k.p.c., art. 382 i art. 328 § 2 k.p.c.) oraz zarzuty naruszenia prawa materialnego

(art. 509 k.c. i art. 513 § 1 k.c.). Skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i

przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

I. Podniesiony w kasacji zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. nie został bliżej

uzasadniony przez skarżącego i dlatego nie mógł być w ogóle brany pod uwagę

w postępowaniu kasacyjnym.

Podnosząc zarzut naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c.,

skarżący starał się podważyć trafność dokonanego przez Sąd Apelacyjny ustalenia,

zgodnie z którym odpowiednia tzw. klauzula faktoringowa znajdowała się również na

oryginale faktury dostarczonej stronie pozwanej. Zdaniem skarżącego, Sąd drugiej

instancji nie dokonywał tego ustalenia w oparciu o cały zgromadzony w sprawie materiał

dowodowy, a ponadto - przekroczył granice swobodnej oceny dowodów. Zarzutu tego

nie można podzielić.

Jeżeli w kasacji zawarto stanowcze stwierdzenie, że z „umowy faktoringowej nie

wynika, iż spółka cywilna (faktorant) przelała na faktora (Bank) wszystkie przyszłe

wierzytelności z tytułu mowy sprzedaży”, to stwierdzenie takie nie może być brane pod

uwagę w postępowaniu kasacyjnym, ponieważ w kasacji nie podniesiono stosownego

zarzutu (tj. zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c.), pozwalającego na poddanie

zaskarżonego wyroku odpowiedniej kontroli kasacyjnej w tym zakresie. Nie

zakwestionowano zatem skutecznie stanowiska Sądu Apelacyjnego, że wierzytelności

wynikające z obu faktur (Vat (...) i Vat (...)/00) objęte były jednak umową o świadczenie

usług faktoringowych z 2000 r. Niezależnie od tego należy jednak stwierdzić, że w § 1

„Umowy o świadczenie usług faktoringowych” określono w sposób bardzo ogólny

katalog wierzytelności, które mogłyby być objęte tą umową (zarówno pod względem

przedmiotowym, jak i podmiotowym).

4

Nietrudno zauważyć, że początek uzasadnienia kasacji poświęcony został próbie

zakwestionowania przyjętego przez Sąd Apelacyjny - w ocenie skarżącego –

domniemania faktycznego (fakt uwidocznienia na kopii faktury dostarczonej Bankowi

pieczęci informującej o faktoringu miał usprawiedliwiać wniosek o otrzymaniu także

przez pracownika pozwanego oryginalnej faktury, ostemplowanej taką pieczęcią).

Zdaniem skarżącego, opieranie się na takim domniemaniu faktycznym było

nieuzasadnione w świetle innych ustalonych w sprawie faktów. Tymczasem skarżący

nie podniósł w kasacji zarzutu naruszenia art. 231 k.p.c., ale zarzut naruszenia art. 233

§ 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c. Co więcej, w kasacji nie kwestionowano ustalenia dokonanego

przez Sąd Apelacyjny, zgodnie z którym strona pozwana przyjmowała (potwierdzała)

faktury objęte umową faktoringową. Faktury te przedstawione zostały następnie

Bankowi - faktorowi. W § 6 umowy o świadczenie usług faktoringowych przewidziano

możliwość nabycia przez faktora tylko tych cedowanych przez faktoranta wierzytelności,

które zostały „potwierdzone przez dłużników stemplem firmowym wraz z datą odbioru i

podpisem osoby upoważnionej do odbioru towarów lub usług”. W rezultacie próby

wykazywania przez skarżącego, że wierzytelności wynikające z faktur Vat (...) i Vat

(...)/00 nie mogły być skutecznie objęte wspomnianą umową o świadczenie usług

faktoringowych, należałoby uznać za nieuzasadnione.

II. Podstawowym zagadnieniem w danej sprawie było to, czy strona pozwana

(dłużnik) mogła (mógł) skutecznie kwestionować istnienie wierzytelności Banku – faktora

objętych fakturami Vat (...) i Vat (...)/00. W ocenie skarżącego, wierzytelności takie nie

istniały (wygasły przynajmniej „w wyniku umownego rozwiązania stosunku

zobowiązaniowego”), co czyniło żądanie Banku uzasadnionym.

Skarżący nie kwestionował faktu złożenia faktorantowi odpowiednich zamówień

dotyczących dostarczenia mu złożonych przez pozwanego we wrześniu 2000 r. Nie

podważała też oceny Sądu Apelacyjnego, że między stronami zawarto dwie umowy

sprzedaży obejmujące wspomniane rury o wskazanych w zamówieniu parametrach

technicznych. Jest faktem, że umowy te nie zostały ostatecznie wykonane przez obie

strony (brak dostaw rur i brak zapłaty wynagrodzenia). W związku z zawarciem obu tych

umów wystawione zostały dwie faktury Vat (...) i (...)/00, w których wskazywano termin

zapłaty wynagrodzenia przez kupującego (dłużnika; 9 listopad 2000 r. i 13 listopad 2000

r.). Faktorant (cedent) dostarczył kopie tych faktur Bankowi - faktorowi. Jeżeli w datach

tych nastąpiła zmiana wierzyciela (cesja istniejących wierzytelności o zapłatę ceny

sprzedaży), to „odstąpienie od umowy” (według terminologii Sądu Apelacyjnego, a

5

ściślej: rozwiązanie obu umów sprzedaży) doszło do skutku po zmianie wierzyciela.

Oznacza to, że pojawiła się – prawidłowo ustalona przez Sąd Apelacyjny - następująca

sekwencja zdarzeń prawnych: a) zawarcie umowy o świadczenie usług faktoringowych

(w dniu 26 lipca 2000 r.); b) złożenie zamówień dostarczenia rur i zawarcie dwóch umów

sprzedaży tych rur (potwierdzonych fakturami Vat (...)0 i (...)/00; c) powstanie skutków

cesji wierzytelności istniejących, wynikających z umów sprzedaży

(zindywidualizowanych w obu fakturach); d) rozwiązanie obu umów sprzedaży przez

strony (tzw. anulowanie faktur). W tej sytuacji Bank skutecznie nabył obie wierzytelności

o zapłatę ceny wynikające z dwóch umów sprzedaży. Nie ma przy tym znaczenia to, że

w chwili zmiany wierzyciela (wystąpienia skutków cesji wierzytelności istniejących) nie

nastąpiło jeszcze świadczenie w postaci dostarczenia rur, skoro strony tak właśnie

ukształtowały oba stosunki sprzedaży. Jeżeli doszło do umownego rozwiązania umów

sprzedaży po nabyciu wierzytelności o zapłatę ceny, wynikających z tych umów, to fakt

ten nie może zmieniać sytuacji prawnej Banku jako wierzyciela. Dzieje się tak

niezależnie od tego, jak ukształtowane zostały w sensie czasowym skutki prawne

rozwiązania umowy (ex tunc lub ex nunc).

Z przedstawionych względów nie doszło do naruszenia przepisów art. 509 k.c. i

art. 513 § 1 k.c. Cesja obu wierzytelności wynikających z obu umów sprzedaży,

określonych w fakturach Vat (...)/00 i (...), doszła bowiem do skutku i pozwanemu

dłużnikowi nie służył w związku z tym zarzut nieistnienia cedowanych wierzytelności w

chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Dlatego Sąd Najwyższy oddalił kasację strony

pozwanej jako nieuzasadnioną (art. 39312

k.p.c.).