V CK 583/04

Sygn. akt V CK 583/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 maja 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Kazimierz Zawada

w sprawie z powództwa M. G.

przeciwko T. O.

o zapłatę i złożenie oświadczenia woli, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w

dniu 12 maja 2005 r., kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 1 kwietnia

2004 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację powoda i orzekającej o

kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powództwo o zapłatę pozostałej reszty ceny sprzedaży pozwanemu akcji

imiennych serii C oddalił Sąd pierwszej instancji uznając, że umowa przedwstępna nie

może być podstawą tego żądania, nawet jeśli została wykonana. Sąd ten uwzględnił

natomiast powództwo w zakresie żądania zasądzenia kwoty 150.000 zł tytułem zapłaty

reszty ceny wynikającej z umowy sprzedaży akcji serii A i B.

2

Apelacje obu stron od wyroku Sądu Okręgowego oddalił Sąd Apelacyjny, znosząc

koszty postępowania apelacyjnego.

W uzasadnieniu swego orzeczenia Sąd odwoławczy stwierdził, że w odniesieniu

do akcji imiennych serii C strony zawarły umowę zobowiązującą do przeniesienia prawa

własności tych akcji, o której mowa w art. 155 § 1 k.c., a ponieważ akcje imienne były

rzeczami oznaczonymi co do tożsamości, stąd umowa ta nie wywierała skutków

rzeczowych, gdyż tak stanowił szczególny przepis art. 347 § 1 kh., który wyłączał te

akcje przez pewien czas z obrotu. Stwierdzając, że umowa ta wywoływała nie tylko

skutki w niej wyrażone, ale także wynikające z ustawy (art. 56 k.c.), Sąd Apelacyjny

uznał, że zastosowanie znajdują regulacje kodeksu handlowego, a konkretnie art. 350

kh. obowiązującego w dacie zawarcia umowy, który – do zaistnienia skutku rzeczowego

- wymagał przeniesienia akcji imiennych przez pisemne oświadczenie bądź na samej

akcji, bądź w osobnym dokumencie i wręczenia akcji. Nadto Sąd odwoławczy stwierdził,

że dokument ten winien być dołączony do dokumentu akcji.

Za fakt bezsporny uznał Sąd Apelacyjny to, że powód nie uczynił wspomnianego

oświadczenia na akcjach serii C i akcje te z takim oświadczeniem powoda nie zostały

wydane pozwanemu. W konsekwencji powyższego Sąd Apelacyjny przyjął, że wobec

niespełnienia wymogów wynikających z art. 350 kh. prawo własności tych akcji nie

przeszło na pozwanego i nie mogło przejść li tylko przy takim zamiarze powoda. W tym

stanie rzeczy Sąd odwoławczy uznał, że skoro zgodnie z umową zapłata reszty ceny

miała nastąpić w dniu przeniesienia własności akcji, a zdarzenie to jeszcze nie

nastąpiło, to żądanie pozwu zapłaty kwoty stanowiącej resztę ceny nie mogło być

uwzględnione jako przedwczesne.

W kasacji powoda opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej zarzucono

naruszenie art. 65 k.c. przez jego niezastosowanie, art. 350 kh. poprzez jego błędne

zastosowanie oraz art. 612, 613 i art. 620 ksh. przez ich błędne zastosowanie.

W uzasadnieniu kasacji powód wywodzi, że niezależnie od przesądzenia

o konieczności zastosowania art. 350 kh. czy też art. art. 339 ksh., do przeniesienia akcji

imiennych ustawodawca wymaga m. in. pisemnego oświadczenia zamieszczonego albo

na samym dokumencie akcji, albo w osobnym dokumencie. Zdaniem skarżącego, jego

pismo z dnia 21 stycznia 2002 r. jest osobnym dokumentem zawierającym oświadczenie

o przejściu akcji na pozwanego, a nadto pozwany jest już posiadaczem akcji.

Kwestionując stanowisko Sądu powód uważa, że nie jest koniecznym aby akcje z takim

oświadczeniem zostały wydane pozwanemu, a wystarczy, że pozwany jest w posiadaniu

3

akcji, zaś powód doręczył mu odrębny dokument zawierający oświadczenie o

przeniesieniu akcji serii C na pozwanego.

Pozwany w odpowiedzi na kasację wniósł o oddalenie kasacji i zasądzenie

kosztów postępowania kasacyjnego, wywodząc, że w kasacji nie uzasadniono ani nie

skonkretyzowano zarzutu naruszenia art. 65 k.c., a powód kwestionuje w istocie błędy w

ocenie materiału dowodowego i wskazuje na wadliwość ustaleń.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja zasługiwała na uwzględnienie wobec uznania za trafne części spośród

zgłoszonych w niej zarzutów.

Przede wszystkim oceny wymagają zarzuty naruszenia przepisów

intertemporalnych zawartych w ksh., bowiem przesądzają one o zastosowaniu właściwej

normy prawnej, będącej podstawą dla dokonania oceny skuteczności rozporządzenia

akcjami imiennymi między stronami sporu. Sąd Apelacyjny, wskazując na potrzebę

zastosowania przepisów kodeksu handlowego, nie uzasadnił swego stanowiska przy

pomocy obowiązujących w dacie orzekania przepisów intertemporalnych ksh.

Ponieważ przesądzenie o zasadności roszczenia powoda o zapłatę ceny wymaga

uprzedniej oceny skuteczności rozporządzenia akcjami imiennymi przez powoda na

rzecz pozwanego, przeto znajdującym zastosowanie w tej materii przepisem

intertempolarnym jest przepis art. 613 § 3 ksh., który wskazuje na zastosowanie

właściwych przepisów m.in. do rozporządzeń uprawnieniami akcjonariuszy. Przepis ten

ma na celu ograniczenie skutków respektowania praw nabytych przez długie stosowanie

dotychczasowych regulacji kh. i dlatego wymaga stosowania przepisów nowej ustawy

(ksh.) do wszelkich zdarzeń dokonanych po dniu 1 stycznia 2001 r., które prowadzą

m.in. do rozporządzeń prawami nabytymi. Przez rozporządzenie należy rozumieć

czynność prawną, której celem i bezpośrednim skutkiem jest m.in. przeniesienie prawa

podmiotowego, którego treścią może być również wiązka uprawnień korporacyjnych

inkorporowanych w dokumencie akcji imiennej. W piśmiennictwie podkreślono, że

czynność prawna rozporządzenia akcją imienną, polegająca na przeniesieniu

wynikających z niej praw, była i nadal pozostała zdarzeniem złożonym, składającym się

z dwóch odrębnych zdarzeń cząstkowych, tj. złożenia pisemnego oświadczenia oraz

dawniej wręczenia akcji (pod rządem art. 350 kh.) lub obecnie przeniesienia posiadania

akcji (pod rządem art. 339 ksh.). Skutek prawny czynności prawnej mającej taki złożony

charakter następuje zatem dopiero z chwilą ziszczenia się ostatniego ze zdarzeń

cząstkowych. Jeżeli więc choćby jedno z cząstkowych zdarzeń składowych nastąpiło po

4

wejściu w życie przepisów ksh., to przyjmuje się w piśmiennictwie, że wówczas do

skutków takiego stanu faktycznego jako całości, którym jest przeniesienie akcji imiennej,

należy stosować przepisy nowego kodeksu. Dopiero bowiem z chwilą wystąpienia

ostatniego zdarzenia cząstkowego nastąpiła realizacja całego złożonego zdarzenia

prawnego. Do takich zdarzeń złożonych stosuje się zatem prawo obowiązujące w

czasie, gdy zaszedł ostatni człon takiego kompleksu zdarzeń, zależny od woli człowieka.

Z ustaleń będących podstawą do orzekania dla Sądu odwoławczego wynika, że

powód w pismach składanych już po dniu 1. stycznia 2001 r. potwierdzał dokonanie

przeniesienia praw z akcji na rzecz pozwanego, a nadto, że istnieją dowody, iż pozwany

odebrał akcje z depozytu Spółki we wrześniu 2001 r. Sekwencja czasowa wystąpienia

tych zdarzeń cząstkowych, mogących skutkować rozporządzeniem uprawnieniami

powoda, pozwala przyjąć, na mocy art. 613 § 3 ksh., że do oceny czynności powoda

dokonanych po wejściu życie ksh., a mogących skutkować rozporządzeniem jego

akcjami, należy stosować przepisy ksh.

Odmienne stanowisko Sądu Apelacyjnego nie znajduje uzasadnienia ani w art.

612 ksh. wyrażającym generalną zasadę bezpośredniego działania przepisów nowej

ustawy, ani w żadnym z mogących znaleźć zastosowanie w stanie faktycznym tej

sprawy dalszych przepisów intertemporalnych zawartych w ksh., które uzasadniałyby

sięganie do przepisów kh.

Zasadność zarzutów naruszenia art. 613 § 3 ksh. w zw. z art. 612 ksh. ma ten

skutek, że zarzut kasacji błędnego zastosowania przepisu art. 350 kh. należało uznać za

trafny.

Wobec powyższego dokonana przez Sąd Apelacyjny ocena stanu faktycznego

przez pryzmat art. 350 kh., a więc przepisu nie znajdującego w tej sprawie

zastosowania, musiała skutkować uchyleniem wyroku Sądu drugiej instancji w

zaskarżonej kasacją części.

Wbrew jednak stanowisku powoda, skuteczność rozporządzenia przez powoda

akcjami imiennymi zależy od zastosowania właściwego przepisu spośród mających za

przedmiot regulacji tę materię, bowiem przesłanki przesądzające o skuteczności

przeniesienia akcji imiennych nie są tożsame, jeśli porówna się poprzedni stan prawny

pod rządem przepisu art. 350 kh. z obecną regulacją pod rządem znajdującego w tej

sprawie zastosowania przepisu art. 339 ksh. W piśmiennictwie słusznie podkreślono, że

w przepisie art. 339 ksh. złagodzono wymaganie co do „realnego” elementu faktycznego

czynności przeniesienia akcji, wskutek zastąpienia dotychczasowego wymogu

5

„wręczenia akcji” przesłanką „przeniesienia posiadania akcji”. Oznacza to, że dla

przeniesienia akcji imiennej przepis art. 339 ksh. wymaga – jak dotychczas – złożenia

oświadczenia albo na samej akcji, albo także w odrębnym dokumencie, a nadto - ale

zarazem odmiennie niż pod rządem przepisów kh. - przeniesienia posiadania akcji w

jednym ze znanych prawu polskiemu sposobów przeniesienia posiadania (art. 348 -351

k.c.), które obejmują przecież także inne sposoby poza prostym wręczeniem. Celem tej

trafnej zmiany legislacyjnej było umożliwienie obrotu akcjami imiennymi znajdującymi się

w posiadaniu zależnym lub dzierżeniu osoby trzeciej (np. spółki), bez konieczności

wręczania nabywcy dokumentu akcji. Skoro więc przeniesienie akcji imiennej nie

stanowi obecnie czynności realnej, to trafnie zwrócono uwagę w piśmiennictwie, że

umowne przeniesienie posiadania może wchodzić w rachubę także wówczas, gdy

nabywca akcji jest już jej posiadaczem, jako np. zastawnik czy użytkownik. Obecne

rozwiązanie legislacyjne art. 339 ksh. ułatwia więc obrót prawami udziałowymi z akcji

imiennych, znajdujących się w posiadaniu innych podmiotów niż sam akcjonariusz, które

to podmioty przechowują często dokumenty akcji za zgodą akcjonariuszy.

Wobec powyższego, że zarzuty naruszenia wskazanych wyżej przepisów prawa

materialnego okazały się uzasadnione, bowiem Sąd Apelacyjny błędnie ocenił stan

faktyczny, bo przy zastosowaniu przesłanek określonych w przepisie nie znajdującym

już w sprawie zastosowania w przedmiocie oceny spełnienia ustawowych wymogów

przeniesienia akcji imiennych, przeto Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na

podstawie art. 39313

§ 1 k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie

ustawy - Kodeks postępowania cywilnego... (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).