V CK 655/04

Sygn. akt V CK 655/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 maja 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący)

SSN Bronisław Czech

SSA Andrzej Struzik (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa (…) Fabryki Maszyn "R.(…)" Spółki Akcyjnej w R.

przeciwko "K.(...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 maja 2005 r., kasacji strony

pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 24 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala kasację i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.200 zł (jeden

tysiąc dwieście) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 11 grudnia 2003 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo (…)

Fabryki Maszyn „R.(…)” S.A. w R. skierowane przeciwko „K.(...)” Sp. z o.o. w K. o

zapłatę kwoty 44.959,27 zł tytułem skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w zapłacie

ceny sprzedaży. Sąd pierwszej instancji ustalił, iż strony łączyła umowa sprzedaży

przenośnika zgrzebłowego za cenę netto 576.000 zł, przy czym zapłata ceny miała

nastąpić przelewem w terminie 60 dni od daty otrzymania faktury, zaś naliczanie

odsetek w przypadku opóźnienia w płatności odsetek miało być, stosownie do

2

postanowienia § 4 ust. 6 umowy, przedmiotem odrębnych negocjacji. Niespornym w

sprawie było, że cena została zapłacona z opóźnieniem, albowiem termin jej zapłaty

upływał w dniu 26 czerwca 2001 r., zaś zapłata nastąpiła w kolejnych ratach w okresie

od 2 lipca do 31 października 2001 r. W dniach 29 października i 31 grudnia 2001 r.

powód wystawił dwie noty odsetkowe łącznie na kwotę dochodzoną pozwem, następnie

zaś pozwany pismem z dnia 31 stycznia 2002 r. zakwestionował zasadność wystawienia

tych not odwołując się do postanowienia § 4 ust. 6 umowy. W kolejnym piśmie powód

stwierdził, że postanowienie umowy nie stanowiło o zasadzie nienaliczania odsetek, a

jedynie o tym, że będą one przedmiotem negocjacji i domagał się ich akceptacji przez

pozwanego lub przedstawienia propozycji zrekompensowania opóźnienia. W

odpowiedzi na to pismo pozwany stwierdził, że naliczania odsetek nie akceptuje i

zaproponował rekompensatę w kwocie 1.000 zł. Przyjmując takie ustalenia faktyczne

Sąd pierwszej instancji stwierdził, że prawo do naliczania odsetek przez powodową

Spółkę wynika z art. 481 § 1 k.c., jednakże uznał za zasadny podniesiony przez stronę

pozwaną zarzut przedawnienia. W szczególności Sąd Okręgowy wyraził pogląd, iż

roszczenie o odsetki, jako akcesoryjne w stosunku do roszczenia o zapłatę ceny,

podlegało przedawnieniu w terminie wynikającym z art. 554 k.c. równocześnie z

przedawnieniem roszczenia głównego, a zatem, przy uwzględnieniu daty wymagalności

ceny 26 czerwca 2001 r., przedawniło się przed wniesieniem pozwu tj. przed dniem 21

lipca 2003 r.

Na skutek apelacji powodowej Spółki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24

czerwca 2004 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w zaskarżonym zakresie i

zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 33.316,58 zł oraz koszty

procesu za obie instancje. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, iż odsetki

za opóźnienie w zapłacie ceny sprzedaży dokonanej w zakresie działalności

przedsiębiorstwa przedawniają się w dwuletnim terminie ustanowionym przez art. 554

k.c., jednakże wskazał, iż roszczenie o odsetki za opóźnienie staje się wymagalne

osobno w każdym dniu opóźnienia i w związku z tym przedawnia się osobno za każdy

dzień. Zdaniem Sądu drugiej instancji akcesoryjność roszczenia odsetkowego

wyrażająca się w tym, że nie może ono powstać bez roszczenia o zapłatę długu

głównego, nie oznacza, że nie ma ono samodzielności i zawsze w pełni dzieli byt

roszczenia głównego. Wobec powyższego roszczenie o odsetki za opóźnienie nie

przedawnia się jednocześnie z przedawnieniem roszczenia głównego, gdyż uzyskuje

ono samodzielny byt, a początek biegu jego przedawnienia wynika z art. 120 § 1 k.c.

3

Zasądzona kwota stanowi odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny wyliczone za okres

dwuletni poprzedzający wniesienie pozwu.

Sąd drugiej instancji uznał za poprawną dokonaną przez Sąd Okręgowy

interpretację § 4 pkt 6 umowy w sytuacji, gdy strony nie przedstawiły materiału

dowodowego potwierdzającego wersję prezentowaną przez pozwanego i miał przy tym

na względzie prekluzję wynikająca z art. 47914

§ 2 k.p.c. oraz brak obowiązku

prowadzenia przez sąd dowodów z urzędu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego o trafności

poglądu Sądu pierwszej instancji, kwestii tej dotyczącego, świadczy warunkujące

prowadzenie negocjacji odniesienie umowne do opóźnienia w płatności, a zatem stanu

faktycznego rodzącego z mocy ustawy obowiązek zapłaty odsetek. Sąd wskazał także,

że przedmiotem wykładni umowy zawartej w formie pisemnej nie może być wola stron w

tej formie nie ujawniona, a zasady wykładni umów, o których mowa w art. 65 § 2 k.c.,

dotyczą umowy o określonej treści, gdyż przepis ten traktuje o tym, jaki był zgodny

zamiar stron i cel umowy, a nie zamiar i cel jednej strony, natomiast w rozpoznawanej

sprawie rozbieżność zamiarów i celów była wyraźnie akcentowana jeszcze przed

procesem. W rezultacie, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie można stronom przypisać

woli rezygnacji z odsetek w sytuacji, gdyby w drodze negocjacji nie doszły do

porozumienia w tym przedmiocie.

Wyrok powyższy zaskarżyła w całości strona pozwana opierając kasację na obu

podstawach wskazanych w art. 3931

k.p.c. Zaskarżonemu wyrokowi pozwany zarzucił

naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy poprzez

błędne zastosowanie art. 233 k.p.c., przez brak wszechstronnego rozważenia materiału

dowodowego przy czynieniu ustaleń odnośnie znaczenia § 4 pkt 6 umowy wiążącej

strony, a w szczególności przez pominięcie treści pisma powoda z dnia 6 lutego 2002 r.

potwierdzającego, że z § 4 pkt 6 umowy wynikała konieczność przeprowadzenia

odrębnych negocjacji zakończonych wspólnym zaakceptowaniem wysokości należnych

odsetek za zwłokę w zapłacie. Nadto pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego

przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a w szczególności art. 56 i art.

65 k.c. poprzez błędne ustalenie znaczenia § 4 pkt 6 umowy prowadzone wyłącznie w

oparciu o wykładnię gramatyczną, w sposób sprzeczny z zasadami doświadczenia

życiowego i pozbawiające ten zapis jakiegokolwiek rozsądnego znaczenia oraz art. 118 i

art. 554 k.c. przez przyjęcie, że naliczone odsetki nie przedawniły się w dacie

przedawnienia należności głównej, będące wynikiem błędnej interpretacji uchwały Sądu

Najwyższego z dnia 17 czerwca 2003 r. sygn. III CZP 37/03. W konkluzji skarżący

4

wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu oraz orzeczenie o kosztach postępowania według

norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozpoznając kasację strony pozwanej zwrócić uwagę należy, iż stosownie do art.

3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 roku o zmianie ustawy – Kodeks postępowania

cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13,

poz. 98) do jej rozpoznania stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego

obowiązujące przed dniem 6 lutego 2005 r.

Ustosunkowując się do powołanych podstaw kasacyjnych należy w pierwszej

kolejności odnieść się do zarzutu naruszenia art. 233 k.p.c. Jakkolwiek wprost tego nie

wskazano, domniemywać należy, iż skarżący w istocie zarzuca naruszenie § 1 tego

artykułu, gdyż tylko tego przepisu dotyczyć może zarzut braku wszechstronnego

rozważenia materiału dowodowego. Prawidłowo sformułowany zarzut tego rodzaju

winien precyzyjnie wskazywać, jaki materiał dowodowy zgromadzony w sprawie został

przez sąd pominięty i dlaczego pominięcie tej części zgromadzonego w procesie

materiału doprowadziło do błędnego rozstrzygnięcia. Autor kasacji, tak precyzując

zarzut, wskazuje na skierowane do pozwanego przez powoda pismo z dnia 6 lutego

2002 r., które jego zdaniem daje podstawę do ustalenia odmiennego, niż to uczyniły

Sądy obu instancji, znaczenia § 4 ust. 6 umowy. Jakkolwiek Sąd drugiej instancji

korespondencji stron, w tym wymienionego pisma, nie oceniał, to jednak uczynił to Sąd

pierwszej instancji, na co zresztą kasacja zwraca uwagę. Sąd drugiej instancji

zaakceptował ustalenia Sądu Okręgowego poczynione między innymi w oparciu o

korespondencję stron. Akceptacja ustaleń poczynionych przez sąd pierwszej instancji

nie wymaga od sądu odwoławczego ponownej analizy zebranego materiału

dowodowego, o ile w toku postępowania apelacyjnego żadna ze stron nie podniesie

zarzutów dotyczących tych ustaleń i nie przedstawi, na czym, jej zdaniem, polegało

naruszenie przepisu art. 233 k.p.c. Pozwany przed Sądem Apelacyjnym nie powoływał,

by korespondencja stron dawała podstawy do poczynienia ustaleń zgodnych z jego

twierdzeniami faktycznymi i nie wykazywał, na czym polegał błąd Sądu Okręgowego w

ocenie tej korespondencji, a zatem nie może obecnie kwestionować niedokonania

powtórnej oceny tej korespondencji przez Sąd drugiej instancji. Nie sposób też nie

zwrócić uwagi, że kasacja nie zarzuca naruszenia art. 47914

§ 2 k.p.c., a ten właśnie

przepis Sąd Apelacyjny powołał twierdząc, że pozwany nie przedstawił w odpowiedzi na

5

pozew materiału dowodowego dającego podstawy do ustalenia, że rzeczywista wola

stron odbiegała od literalnego brzmienia § 4 ust. 6 umowy. Stąd tylko na marginesie

zauważyć można, że wbrew twierdzeniom pozwanego powoływane pismo z dnia 6

lutego 2002 r. nie zawiera sformułowań, które wskazywałyby na trafność interpretacji

postanowień umowy prezentowanych przez pozwanego.

Nietrafnym jest także zarzut naruszenia art. 56 i art. 65 k.c. Przede wszystkim

podniesionego zarzutu nie sposób odnieść do treści art. 56 k.c., albowiem przepis ten

nie dotyczy ustalenia rzeczywistej woli stron, ale skutków czynności prawnej, które

treścią oświadczeń woli przez strony złożonych nie były objęte. Tymczasem skarżący

nie wskazuje na żadne skutki umowy przez strony zawartej, które miałyby wynikać z

przepisów ustawy, z zasad współżycia społecznego, czy też z ustalonych zwyczajów,

ale usiłuje zakwestionować gramatyczną wykładnię umowy dokonaną przez Sądy obu

instancji twierdząc, że wola stron odbiegała od literalnego brzmienia umowy. Tak

sformułowany zarzut można odnieść jedynie do art. 65 § 2 k.c. Przepis ten daje prymat

zgodnemu zamiarowi stron i celowi umowy, stawiając dopiero na drugim miejscu jej

literalne brzmienie. Odnośnie stosowania tego przepisu najpełniej Sąd Najwyższy

wypowiedział się w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca

1995 r. sygn. III CZP 66/95 (publikowanej OSNC 1995/12/168). Stosownie do

przedstawionego tam wywodu wykładni umów należy dokonywać w dwóch fazach. W

pierwszej fazie ustalić należy rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między

stronami, a zatem, czy obie strony przypisywały oświadczeniom woli takie samo

znaczenie. Na tym etapie decydujące jest zatem kryterium subiektywne. Dopiero gdy

okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia oświadczenia woli,

przejść należy do drugiej fazy i stosować kryteria obiektywne, a zatem sens

oświadczenia woli ustalać na podstawie przypisania normatywnego, czyli jak adresat ten

sens rozumiał i rozumieć powinien. W odniesieniu do oświadczeń woli składanych w

formie pisemnej sens tych oświadczeń ustala się przede wszystkim przyjmując za

podstawę wykładni tekst dokumentu, a zatem w pierwszej kolejności odwoływać się

należy do językowych reguł znaczeniowych przy uwzględnieniu kontekstu i związków

treściowych w tym dokumencie występujących, przy czym uwzględniać należy także

okoliczności, w jakich oświadczenie zostało złożone, o ile dokument obejmuje takie

informacje oraz cel oświadczenia wskazany w tekście dokumentu lub zrekonstruowany

na podstawie zawartych w nim postanowień. Nie wyklucza to sięgnięcia do innych

6

środków dowodowych umożliwiających przeprowadzenie wykładni wskazaną wyżej

metodą kombinowaną.

W rozpoznawanej sprawie literalne brzmienie § 4 ust. 6 umowy: „w przypadku

opóźnień w płatności naliczanie odsetek będzie przedmiotem odrębnych negocjacji”, nie

daje podstaw do rozumienia go jako zrzeczenia się przez sprzedającego roszczenia o

zapłatę odsetek za opóźnienie, a tylko jest wyrazem woli stron, by w takim wypadku

podjąć negocjacje. W żadnym jednak razie z treści umowy nie można wyczytać, jakie

będą konsekwencje nieuzgodnienia woli stron w wyniku negocjacji. Rozważyć zatem

należy, czy można przypisać obu stronom zgodne rozumienie tej części umowy w

sposób wskazany przez pozwanego, czyli że zapłata odsetek wymagałaby akceptacji

kupującego, a bez takiej akceptacji roszczenie o odsetki za opóźnienie nie powstałoby.

Trafnie Sąd Apelacyjny wskazuje, iż pozwany nie przedstawił żadnych dowodów, by

obie strony tak rozumiały to postanowienie umowy, zaś, jak wskazuje Sąd pierwszej

instancji, treść korespondencji stron daje podstawę do ustalenia, iż wola stron w tym

przedmiocie była rozbieżna. Koniecznym jest zatem rozważenie przypisania

normatywnego tego postanowienia umowy. Powstaje pytanie, czy przy dołożeniu

należytej staranności sprzedający - powód powinien rozumieć zawarte w umowie

sformułowania, jako uzależniające jego uprawnienie do żądania odsetek za opóźnienie

w zapłacie ceny od akceptacji kupującego – pozwanego (tak rozumie negocjacje

pozwany). Pozytywna odpowiedź na to pytanie byłaby sprzeczna z zasadami logiki. Nie

sposób zrozumieć dlaczego obowiązek podjęcia negocjacji byłby tożsamy z

uprawnieniem kupującego do podjęcia jednostronnej decyzji czy i w jakiej wysokości

odsetki zapłaci. Równie dobrze powód mógłby przekonywać, iż nieosiągnięcie

porozumienia daje jemu uprawnienie do jednostronnego decydowania w tym

przedmiocie, a zatem na przykład żądania odsetek wyższych od ustawowych. Jedynym

logicznym rozumieniem postanowienia § 4 ust. 6 umowy jest, iż wynika z niego jedynie

obowiązek podjęcia negocjacji, jednakże strony nie przewidziały skutków nieosiągnięcia

porozumienia. W takim wypadku, zgodnie z art. 56 k.c., czynność prawna wywołuje

skutki wynikające z ustawy, a zatem z art. 481 k.c., czyli w razie opóźnienia w zapłacie

ceny kupujący winien zapłacić sprzedawcy odsetki ustawowe.

Nietrafnym jest także zarzut naruszenia art. 118 i art. 554 k.c. Skarżący odwołuje

się tutaj do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2003 r. sygn. III CZP 37/03

(publikowanej w OSNC 2004/5/70). Uchwała ta zajmuje się kwestią terminu

przedawnienia roszczenie o zapłatę odsetek za opóźnienie, a nie zagadnieniem, czy

7

roszczenie o zapłatę odsetek przedawnia się jednocześnie z roszczeniem głównym i

stwierdzeń dotyczących tego zagadnienia, wbrew sugestii skarżącego, nie zawiera

nawet w uzasadnieniu. Tym ostatnim zagadnieniem zajął się Sąd Najwyższy w uchwale

składu siedmiu sędziów z dnia 26 stycznia 2005 r. sygn. III CZP 42/02 (publikowanej w

Biuletynie Sądu Najwyższego 2005/1/9), gdzie między innymi stwierdził, że roszczenie o

odsetki za opóźnienie przedawnia się najpóźniej z chwilą przedawnienia roszczenia

głównego. Uzasadniając tę uchwałę Sąd Najwyższy stwierdził jednak, że pogląd ten

dotyczy sytuacji, kiedy roszczenie główne uległo przedawnieniu, nie znajduje natomiast

zastosowania do takich stanów, w których roszczenie o świadczenie główne wygasło

przed upływem terminu przedawnienia na przykład na skutek wykonania. Tutaj na czoło

wysuwa się nie upływ terminu przedawnienia roszczenia głównego, lecz następujące

przed upływem terminu przedawnienia zdarzenie powodujące wygaśnięcie roszczenia

głównego. Wspomniane zdarzenie potwierdza, że roszczenie to istniało i tym samym

daje podstawę do uznania, że pozostałe w mocy roszczenia uboczne uległy z chwilą

tego zdarzenia niejako przekształceniu w roszczenia samodzielne. W związku z tym

przedawnienie ich powinno być odtąd rozpatrywane całkowicie samodzielnie. Taka

właśnie sytuacja zachodzi w niniejszej sprawie, a akceptacja wyżej przedstawionego

poglądu Sądu Najwyższego skutkuje uznaniem zarzutu kasacji za bezzasadny.

Skoro kasacja nie została oparta na uzasadnionych podstawach, to zgodnie z art.

39312

k.p.c. podlega oddaleniu.