V CK 865/04

Sygn. akt V CK 865/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 sierpnia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

SSN Tadeusz Żyznowski

w sprawie z powództwa "B.(…)" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

przeciwko "M.(…)" Spółce Akcyjnej w Z.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 sierpnia 2005 r., kasacji strony

powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 lipca 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka domagała się zapłaty należności m.in. za roboty montażowe, twierdząc,

ze pozwana dokonała niedopuszczalnego w świetle art. 411 k.c. potrącenia

niezapłaconych wcześniej przez pozwaną faktur za filtry, których pozwana nie odebrała.

Sąd I instancji uwzględnił w tym zakresie roszczenie przyjmując, że pozwana nie

mogła skutecznie odstąpić od umowy w części dotyczącej filtrów, ani nie doszło do

jednostronnego ograniczenia przez pozwaną zakresu robót i dostaw, w braku

umocowania pracowników pozwanej do składania w jej imieniu oświadczeń woli oraz w

braku pisemnego potwierdzenia, w sposób zgodny z umową, jednostronnego

ograniczenia przedmiotu świadczenia. Ponieważ pozwana zapłaciła należności, które

2

nie były jeszcze wymagalne, przeto żądanie przez nią zwrotu „nadpłaty” jest

bezzasadne, a tym samym potrącenie było niesłuszne, stwierdził Sąd pierwszej

instancji.

Sąd drugiej instancji uwzględnił apelację pozwanej i wyrokiem reformatoryjnym

oddalił powództwo, kwalifikując łączącą strony sporu umowę i jako mającą cechy umowy

o dzieło i umowy sprzedaży. Uznał brak podstaw do stosowania przepisów o

bezpodstawnym wzbogaceniu w sytuacji związania stron stosunkiem zobowiązaniowym.

W ocenie Sądu odwoławczego pozwana skorzystała z jej wyłącznego uprawnienia do

zmiany zakresu robót, poprzez jego zmniejszenie o dostawę trzech spornych filtrów,

bowiem oświadczenie złożyli pracownicy pozwanej działający jako domniemani, a nie

rzekomi pełnomocnicy, a w późniejszej korespondencji pozwana potwierdziła zmianę

zakresu robót, której nie można kwalifikować jako odstąpienia od umowy. Uregulowane

w § 10 umowy odstąpienie dotyczyło całej umowy, a nie jej części, bowiem w sprawie

nie mamy do czynienia ze świadczeniem podzielnym a tylko wówczas możliwe byłoby

częściowe odstąpienie od umowy.

Nadto Sąd odwoławczy ustalił, że pomimo dokonanej zmiany zakresu robót po

wystawieniu przez powódkę faktur pozwana zapłaciła je w całości, mimo że obejmowały

one trzy sporne filtry, które nie zostały dostarczone przez powódkę. Ostatecznie Sąd

uznał, że pozwana nie jest zobowiązana do zapłaty za urządzenia, których nie

otrzymała, a co do których zmniejszono zakres dostaw, a żądanie zapłaty przez

powódkę określił jako sprzeczne z zasadą uczciwości kupieckiej.

W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął, że „wynagrodzenie ostateczne” należało

pomniejszyć o należność za trzy niedostarczone filtry jako wynagrodzenie nienależne z

uwagi na uwzględnienie dokonanych przez pozwaną wcześniej wpłat. Konkludując, Sąd

Apelacyjny uzasadnił oddalenie powództwa niezasadnością żądania zapłaty części

wynagrodzenia wynikającego z umowy.

W kasacji powódki, opartej na obu podstawach kasacyjnych, zarzucono

niezastosowanie art. 104 k.c. w stanie faktycznym sprawy i przyjęcie, że potwierdzenie

jednostronnej czynności prawnej dokonanej przez tzw. rzekomego pełnomocnika

konwaliduje tę czynność. Nadto, w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej, skarżąca

zarzuciła niezastosowanie norm art. 411 pkt 1 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c. przy ocenie

podstawy prawnej świadczenia dokonanego poza zmodyfikowanym zakresem umowy.

Zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. uzasadniono dowolnym przyjęciem, że umowne

świadczenie powódki miało charakter niepodzielny.

3

W uzasadnieniu kasacja powódka wywodzi, że pracowników pozwanej

składających oświadczenie woli należało traktować jako rzekomych pełnomocników, a

nie jako domniemanych pełnomocników z naruszeniem art. 97 k.c., a w konsekwencji

twierdzi, że złożone przez nich oświadczenie woli należało uznać za nieważną

jednostronną czynność prawną, co skutkuje wnioskiem, że umowa nie została

skutecznie zmieniona, wobec braku działania podmiotów uprawnionych do reprezentacji

spółki.

Przyjmując nawet tok rozumowania Sądu Apelacyjnego, że pozwana zmieniła

zakres umowy, to zdaniem powódki w zakresie w jakim spełniono świadczenie

wykraczające poza zmieniony umowny zakres możliwe było stosowanie przepisów o

bezpodstawnym wzbogaceniu. Oznacza to, że z mocy art. 411 pkt 1 k.c. pozwana nie

mogła skutecznie domagać się zwrotu spełnionego nienależnie świadczenia, a Sąd

Apelacyjny nie zastosował tego przepisu w zw. z art. 410 § 2 k.c.

Naruszenie art. 233 k.p.c. uzasadniono wadliwym, bo wbrew woli stron,

przyjęciem, że określone umową świadczenie pieniężne powódki ma charakter

niepodzielny, podczas gdy wniosek taki jest sprzeczny z dowodami zgromadzonymi w

sprawie.

Pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów

postępowania kasacyjnego, twierdząc że nie jest zobowiązana do zapłaty za

urządzenia, których powód nie dostarczył, że uprawniona była do zmiany zakresu

dostaw oraz że brak jest podstaw do stosowania przepisów o bezpodstawnym

wzbogaceniu w sytuacji łączącego strony stosunku zobowiązaniowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności części z zarzutów

zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Natomiast za chybiony należało uznać zarzut naruszenia art. 233 k.p.c.

uzasadniony dowolnym przyjęciem, że świadczenie powódki zastrzeżone w umowie

miało niepodzielny charakter, co – w ocenie skarżącej – jest sprzeczne z wyrażoną w

umowie wolą samych stron, które zdecydowały o podziale robót na etapy i dokonywanie

odbiorów cząstkowych. Takie uzasadnienie tego zarzutu nie wskazuje na wadliwość

dokonanej przez Sąd odwoławczy oceny jakiegokolwiek dowodu z naruszeniem zasady

swobodnej oceny dowodów, czy też na uchybienie obowiązkowi wszechstronnego

rozważenia zebranego materiału, a obowiązki Sądu w tej tylko materii są przedmiotem

regulacji art. 233 § 1 k.p.c. Natomiast ocena poprawności dokonanej przez Sąd wykładni

4

ustalonego oświadczenia woli stron umowy należy do kwestii prawnych i podlega

kontroli kasacyjnej w ramach zarzutów naruszenia prawa materialnego, a w

szczególności niezastosowania lub błędnego zastosowania art. 65 § 2 k.c. (wyrok SN z

dnia 20 lutego 1997 r., I CKN 90/96, „Palestra” 1997 r., nr 5-6, s. 240; wyrok SN z dnia

25 kwietnia 1997 r., I CKN 100/97 – niepubl.; wyrok SN z dnia 21 kwietnia 1997 r., II

CKN 108/97, niepubl.).

Wobec bezzasadności zarzutu zgłoszonego w ramach drugiej podstawy

kasacyjnej oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego należało dokonać

z uwzględnieniem ustalonego stanu faktycznego, będącego podstawą do rozstrzygania

dla Sądu drugiej instancji.

Trafny okazał się sformułowany w uzasadnieniu kasacji zarzut błędnego

zastosowania przepisu art. 97 k.c. wskutek uznania, że złożenie oświadczenia przez

pracowników pozwanej w dniu 3 grudnia 1997 r. było działaniem domniemanych

pełnomocników, z równoczesną odmową traktowania ich jak rzekomych

pełnomocników. Zasadnie wywodzi strona skarżąca, że na gruncie art. 97 k.c. ocena

złożonego przez pracowników pozwanej oświadczenia jest nieuzasadniona, trafnie

wskazując na przesłanki określone tym przepisem, których wystąpienie uzasadnia jego

zastosowanie. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak jest tymczasem ustaleń

odpowiadających elementom hipotezy normy art. 97 k.c., co przesądza o zasadności

zarzutu błędnego zastosowania tego przepisu, skutkiem czego była wadliwa kwalifikacja

oświadczenia pracowników pozwanej z dnia 3 grudnia 1997 r. jako działania

domniemanych pełnomocników. Wobec braku podstaw do kwalifikacji ich działania jako

spełniającego wymogi z art. 97 k.c., a zarazem wobec bezspornej okoliczności, że

pracownicy pozwanej składający przedmiotowe oświadczenie nie należeli do kręgu

podmiotów uprawnionych ex lege do reprezentacji pozwanej, będącej spółką kapitałową,

a nie posiadali innego stosownego umocowania do reprezentacji spółki w tym zakresie,

przeto istnieją podstawy do uznania, że ich działanie było działaniem rzekomych

pełnomocników. Złożone przez nich oświadczenie z dnia 3 grudnia 1997 r.

w przedmiocie zmniejszenia zakresu dostaw o trzy sporne filtry było więc jednostronną

czynnością prawną dokonaną w cudzym imieniu lecz bez umocowania, co z mocy art.

104 k.c. skutkowało sankcją w postaci nieważności tej czynności prawnej. Sąd

Apelacyjny uznał jednak ważność tej jednostronnej czynności prawnej wskutek jej

potwierdzenia przez pozwaną w następstwie późniejszej korespondencji stron, a

zwłaszcza oświadczenia pozwanej z dnia 20 października 1998 r., złożonego już przez

5

osoby uprawnione do reprezentacji. W tej sytuacji za trafny uznać należało zarzut

kasacji naruszenia art. 104 k.c. przez jego niezastosowanie, a w konsekwencji co

najmniej przedwczesne zastosowanie art. 103 § 1 k.c. Zważyć bowiem należy, że

przepis ostatnio wymienionego artykułu sanuje nieważną umowę zawartą przez

rzekomego pełnomocnika czyniąc przesłanką przesądzającą o jej ważności

potwierdzenie tej umowy przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

Jednakże przepis art. 103 § 1 k.c. dotyczy wprost tylko umów, natomiast o

dopuszczalności jego odpowiedniego zastosowania do jednostronnych czynności

prawnych zdziałanych przez rzekomego pełnomocnika przesądza wystąpienie

przesłanki, o której stanowi art. 104 zd. drugie k.c., a mianowicie wyrażenie zgody przez

tego, któremu oświadczenie woli w cudzym imieniu zostało złożone, na działanie bez

umocowania składającego to oświadczenie. Dopiero gdy osoba trzecia zgodziła się na

działanie bez umocowania (ale nie z przekroczeniem umocowania) – stosuje się

odpowiednio art. 103 k.c. Tymczasem Sąd Apelacyjny, nie bacząc na dyspozycje i

sankcje wynikające z art. 104 k.c. a to wobec niezastosowania tego przepisu

poprzedzonego adekwatnymi dla jego hipotezy ustaleniami, uznał ważność

jednostronnej czynności prawnej zdziałanej w imieniu pozwanej przez osoby bez

umocowania, czemu wprost sprzeciwia się art. 104 k.c. w sytuacji, w której nie ustalono

wystąpienia przesłanek pozwalających na odpowiednie zastosowanie przepisów o

zawarciu umowy bez umocowania. Tymczasem prawidłowa ocena ważności

jednostronnej czynności prawnej pozwanej, a mianowicie ograniczenia zakresu

przedmiotowego świadczenia niepieniężnego powódki, ma swoje bezpośrednie

konsekwencje dla oceny zarzutu niezastosowania art. 411 pkt 1 k.p.c. Wynikający z tego

przepisu zakaz żądania zwrotu oświadczenia w sytuacji gdy spełniający je wiedział, że

nie był do świadczenia zobowiązany, oznaczałoby w okolicznościach tej sprawy uznanie

dokonanego przez pozwaną potrącenia za zdziałane z naruszeniem tego ustawowego

zakazu. Jednakże dla oceny wiedzy pozwanej z chwili dokonywania potrącenia co do

tego, że nie była ona do świadczenia zobowiązana (art. 411 pkt 1 k.c.) niezbędne jest

uprzednie stanowcze przesądzenie o ważności dokonania jednostronną czynnością

prawną zmiany zakresu przedmiotowego świadczenia niepieniężnego powódki,

poprzedzone oceną wystąpienia powołanych wcześniej przesłanek hipotezy normy art.

104 k.c. Tymczasem stanowisko Sądu Apelacyjnego wyrażone w uzasadnieniu

zaskarżonego wyroku dowodzi braku spójności, bowiem wcześniejszemu stanowczemu

stwierdzeniu o ważności dokonania w trybie § 11 umowy zmiany zakresu dostaw

6

towarzyszy późniejsze stwierdzenia o konieczności oddalenia powództwa wskutek

uznania żądania zapłaty „... co do części wynagrodzenia wynikającego z umowy za

niezasadne”.

Konsekwencją trafności zarzutu niezastosowania art. 104 k.c. i wynikających z

tego następstw co do źródła obowiązku świadczenia pozwanej i jej ewentualnej

świadomości co do spoczywającego na niej obowiązku tego świadczenia jest zasadność

zarzutu naruszenia art. 411 pkt 1 k.c. wskutek co najmniej przedwczesnego jego

niezastosowania. Dopiero bowiem przesądzenie o ewentualnej ważności bądź o

nieważności jednostronnej czynności prawnej, mającej skutkować zmianą umownego

zakresu dostaw, a w rezultacie i wpływać na zakres obowiązku zapłaty wynagrodzenia

umownego, będzie podstawą do oceny naruszenia przez pozwaną zakazu żądania

zwrotu świadczenia, wcześniej już spełnionego w postaci skorzystania z potrącenia, i to

z uwzględnieniem odpowiednio albo pkt 1 albo pkt 4 art. 411 k.c.

Wobec uznania kasacji za opartą na usprawiedliwionej pierwszej podstawie

kasacyjnej Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39313

§ 1 k.p.c.,

znajdującego w niniejszej sprawie zastosowanie z mocy art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia

2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Prawo o

ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).