V CK 180/05

Sygn. akt V CK 180/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 września 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Lech Walentynowicz

w sprawie z powództwa "S.(…)" S.A. w K.

przeciwko A. B.

o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 września 2005 r.,

kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11 lutego 2004 r., sygn. akt I

ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód S.(…) Spółka Akcyjna w K. domagała się od pozwanego A. B. kwoty

513.037,92 zł jako odsetki należne od sumy dłużnej z tytułu umowy pożyczki zawartej

pomiędzy stronami. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 13 listopada 2002 r. zasądził

dochodzoną kwotę ustalając następujący stan faktyczny:

2

W dniu 17 lipca 1996 r. strony zawarły umowę pożyczki, mocą której pozwany

otrzymał od powódki kwotę 1.888.537,11 zł. Kwota ta miała zostać przeznaczona na

spłatę kredytu zaciągniętego przez pozwanego w Banku (…) S.A. Termin zwrotu sumy

dłużnej określony został na 31 grudnia 1996 r., a następnie kolejno przedłużany

aneksami do 30 czerwca 2001 r. Wysokość należnych powódce odsetek określono na

70% stopy kredytu lombardowego NBP. Suma otrzymana przez pozwanego miała

zostać przeznaczona na zakup akcji C.(…) S.A. w K., które następnie miały zostać

sprzedane stronie powodowej - po otrzymaniu przez nią zezwolenia Ministra

Przekształceń Własnościowych. Do czasu uzyskania tej zgody akcje miały pozostać w

dyspozycji pozwanego, a sposób spłaty pożyczki strony określiły jako kompensatę

wzajemnych zobowiązań w dniu podpisania umowy sprzedaży stronie powodowej

165.130 sztuk akcji C.(…) S.A.

Pismem z dnia 24 stycznia 2000 r. podpisanym przez głównego księgowego

S.(…) wystosowano do pozwanego wezwanie o potwierdzenie salda. W piśmie tym

obok sumy dłużnej wskazano kwotę 823.536.70 zł jako należne odsetki; łączna kwota

zadłużenia wyniosła 2.712.0734,81 zł. Taka sama kwota została wskazana w piśmie z

dnia 29 stycznia 2001 r. W kolejnym piśmie z dnia 17 lipca 2001 r. strona powodowa

wezwała A. B. do rozliczenia się z udzielonej mu pożyczki wymieniając kwotę należności

głównej - 1.888.537,11 zł oraz odsetki - 823.536.71 zł. Pismo to podpisał wiceprezes

powodowej Spółki E. S.. Pozwany w dniu 31 lipca 2001 r. zawarł umowę przelewu

wierzytelności ze Spółka jawną E.(…) nabywając na jej podstawie w stosunku do Spółki

S.(…) wierzytelność w wysokości 2.712.074 zł., o czym strona powodowa została

poinformowana pismem z dnia 31 lipca 2001 r. Następnie pozwany dokonał potrącenia

regulując w ten sposób swoje zobowiązanie w stosunku do pożyczkodawcy. Powyższa

czynność nie była kwestionowana przez strony.

Pismem z datą 31 lipca 2001 r. Spółka S.(…) przekazała pozwanemu noty

odsetkowe obciążając go umownymi odsetkami w kwocie 464.919,03 zł za okres do

dnia 30 czerwca 2001 r., a także odsetkami „karnymi” w kwocie 48.118,89 zł za miesiąc

lipiec 2001 r. Strony nie kwestionowały, że wezwanie to odnosiło się do umowy pożyczki

z dnia 17 lipca 1996 r., a odsetki „karne” to w istocie odsetki za opóźnienie w zwrocie

sumy dłużnej.

Sąd pierwszej instancji ustalił także, że wiceprezes E. S. nie jest uprawniony do

jednoosobowego reprezentowania Spółki S.(…). Nie stanowią zatem zwolnienia z długu

pisma zawierające wezwanie do potwierdzenia sald ani pismo z dnia 17 lipca 2001 r.

3

Pozwany był zobowiązany do zwrotu należności głównej wraz z odsetkami za czas

trwania umowy oraz odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia. Dokonane w

dniu 31 lipca potrącenie nie umorzyło całego zobowiązania pozwanego, jest on zatem

zobowiązany do zapłaty dochodzonej kwoty.

Sąd pierwszej instancji uznał za bezzasadny zgłaszany przez pozwanego zarzut

nieważności umowy pożyczki jako zawartej w celu obejścia prawa. W stosunku do

Spółki S.(…) obowiązywał bowiem zakaz nabywania akcji Spółki C.(…), jednak

powódka akcji tych nie nabyła. Sam zamiar ich nabycia nie może prowadzić do

nieważności umowy pożyczki w całości; umowa ta jest nieważna, ze względu na

niemożliwość świadczenia, jedynie w części dotyczącej spłaty pożyczki w drodze zbycia

przez pozwanego akcji C.(…) na rzecz powódki i dokonania kompensaty należności.

Sąd oddalił także wniosek pozwanego o przesłuchanie świadków na okoliczność

zamiaru stron i celu zawarcia umowy, gdyż okoliczności te nie były sporne pomiędzy

stronami, a ponadto dopuszczenie takiego dowodu naruszałoby zakaz zawarty w art.

247 k.p.c.

Apelacja pozwanego została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 11

lutego 2004 r. Sąd nie podzielił sformułowanego w apelacji stwierdzenia, że zawarta

pomiędzy stronami umowa nie była umową pożyczki lecz „umową sfinansowania

przechowania”. Koncepcja ta nie znajduje bowiem potwierdzenia w zebranym materiale

dowodowym. Zawarta umowa pożyczki nie jest sprzeczna z przepisami prawa, gdyż

nawet brak pozwolenia na objęcie akcji przez Spółkę S.(…) miałby „skutek

bezskuteczności zawieszonej” w części umowy, w której określono sposób zwrotu

pożyczki i gdyby określony tam sposób spełnienia świadczenia został zrealizowany,

czynność dokonana pomiędzy stronami nie byłaby nieważna. Nie jest także skuteczny

zarzut obejścia prawa, gdyż strona powodowa podjęła starania o wyrażenie przez

Ministra Przekształceń Własnościowych zgody na objęcie przez nią akcji C.(…). Strony

zawarły umowę ze świadomością, że uzyskanie zgody przez powodową Spółkę jest

niepewne, a więc żądanie zapłaty odsetek od sumy dłużnej nie może być uznane za

sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Sąd Apelacyjny podzielił także stanowisko Sądu pierwszej instancji co do braku

okoliczności uzasadniających prowadzenie dowodu z zeznań stron i świadków

przeciwko osnowie dokumentu.

Kasacja pozwanego oparta została na obu podstawach. W ramach podstawy

naruszenia przepisów postępowania wskazuje się art. 233 § 1 w związku z art. 247

4

k.p.c. oraz art. 217 § 2 w związku z art. 227 k.p.c., art. 229 i art. 382 w związku z art.

385 i 328 § 2 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego skarżący

podniósł naruszenie art. 5, 65 § 2 oraz art.720 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia przepisów

postępowania. Skarżący wskazuje, że naruszenie wymienionych przepisów

doprowadziło do niedokonania wyczerpujących ustaleń, które pozwoliłyby rozstrzygnąć

sprawę, a tymczasem nie doszło do rozstrzygnięcia istoty sprawy. Zgromadzony zaś

niepełny materiał dowodowy stał się podstawą ustaleń błędnych i pozostających w

rażącej sprzeczności z jego treścią.

Wskazane zarzuty należy ocenić jako uzasadnione. Umowa zawarta pomiędzy

stronami w dniu 17 lipca 1996 r. została wprawdzie zatytułowana „Umowa pożyczki”,

jednak jej treść może przemawiać za uznaniem jej za inną umowę, być może

nienazwaną. Zgodnie bowiem z art. 720 § 1 k.c. przez umowę pożyczki dający pożyczkę

zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy

oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy

albo tę samą ilość rzeczy tego samego rodzaju. Już z treści umowy zawartej pomiędzy

stronami w formie pisemnej wynika, że była ona bogatsza niż umowa pożyczki. W § 4 tej

umowy postanowiono bowiem, że rozliczenie pożyczonej kwoty nastąpi w drodze

odsprzedaży stronie powodowej 165.130 akcji Spółki C.(…) oraz wzajemne umorzenie

zobowiązań stron. Już z tego sformułowania wynika, że biorący pożyczkę zobowiązał

się do czegoś więcej niż zwrot kwoty dłużnej wraz z odsetkami. Dodatkowo za

możliwością przyjęcia, że strony zawarły umowę inną niż umowa pożyczki, przemawiają

dodatkowe fakty ustalone w toku postępowania. Chodzi m.in. o cel umowy, a także o,

niekwestionowaną przez strony, okoliczność, że suma dłużna została przeznaczona na

spłatę kredytu zaciągniętego przez pozwanego w Banku (…) S.A. i przeznaczonego na

zakup 165.130 akcji Spółki C.(…). Akcje te zostały zaś zakupione przez pozwanego w

celu, jak ustalił to Sąd Apelacyjny, odsprzedaży ich stronie powodowej.

W takich okolicznościach niezbędne było dokonanie wykładni zawartej umowy.

Zgodnie z art. 65 § 2 k.c., którego naruszenie zarzucono w kasacji, w umowach należy

raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej

dosłownym brzmieniu. Zaś przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli, także tych

składających się na zawarcie umowy, należy uwzględniać okoliczności, w których

oświadczenia te zostały złożone (art. 65 § 1 k.c.). Trafnie zatem podnosi skarżący, że

5

nieskorzystanie z dowodów, które miały wykazać rzeczywiste zamiary stron oraz pełną

treść ich oświadczeń woli, doprowadziło do niedokonania ustaleń potrzebnych do

rozstrzygnięcia sporu pomiędzy stronami. Na przeszkodzie dopuszczeniu dowodów z

zeznań świadków oraz przesłuchania stron nie stał art. 247 k.p.c. Ustalenie bowiem

rzeczywistej treści umowy zawartej na piśmie w rozpoznawanej sprawy nie

doprowadziłoby do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności,

a ponadto jest konieczne ze względu na szczególne okoliczności sprawy.

Ze względu na to, że w sprawie nie została prawidłowo ustalona rzeczywista

treść umowy łączącej strony, nie jest możliwe odniesienie się do zarzutów

sformułowanych przez pozwanego w ramach kasacyjnej podstawy naruszenia prawa

materialnego.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji kierując się treścią art.

39313

§ 1 k.p.c. znajdującym w sprawie zastosowanie na mocy art. 3 ustawy z dnia 22

grudnia 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy -

Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).