II CK 122/05

Sygn. akt II CK 122/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 października 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Helena Ciepła (przewodniczący)

SSN Tadeusz Domińczyk

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa P. K.

przeciwko B.(…) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 października 2005 r., kasacji

strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 listopada 2004 r., sygn. akt I

ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej powództwo (pkt I 1) oraz

orzekającej o kosztach procesu (pkt I 3,4,III,IV) i w tym zakresie przekazuje sprawę

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód domagał się zasądzenia 440 043,71 zł z tytułu zwrotu opłaty

franchisingowej i wydatków związanych z prowadzeniem stacji benzynowej.

2

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 14 kwietnia 2003 r. oddalił powództwo i zasądził

od powoda na rzecz pozwanej 10 000 zł kosztów procesu.

Sąd ustalił, że powód – na podstawie zawartej przez strony umowy

franchisingowej z dnia 3 grudnia 1996 r. – prowadził stację benzynową w W. przy ul. K.

Za korzystanie ze znaku towarowego i systemu „A.(…)”, doradztwo, reklamę i inne

przyznane w umowie uprawnienia powód płacił opłatę franchisingową. W punkcie (…)

umowy postanowiono, że w razie jej rozwiązania, niezależnie od przyczyny, powód „ma

prawo żądać zwrotu uiszczonych opłat, a ewentualnie pozostałe do zrealizowania opłaty

należy uiścić niezwłocznie w gotówce”.

Dnia 25 listopada 1998 r. umowa została rozwiązana za porozumieniem stron. Do

chwili ustania stosunku prawnego powód zapłacił pozwanej 457 274,76 zł tytułem opłat

franchisingowych. W związku z prowadzeniem stacji benzynowej poniósł także wydatki

w kwocie 64 314,98 zł. Powód miał u pozwanej również dług w wysokości 81 546,04 zł.

Sąd Okręgowy uznał, że łączący strony stosunek prawny należy zakwalifikować

jako umowę franchisingową, a nie – jak twierdził powód – jako umowę agencyjną. Sąd

nie podzielił stanowiska powoda, że podstawę prawną żądania zwrotu opłaty

franchisingowej stanowi punkt 9.6 umowy. O treści tego postanowienia nie może

decydować jego dosłowne brzmienie. W umowach należy bowiem raczej badać, jaki był

zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Literalny sens punktu 9.6 umowy podważa jego wewnętrzna sprzeczność, która polega

na tym, że pierwsza część omawianego punktu przewiduje prawo kontrahenta do

żądania zwrotu uiszczonej opłaty, a druga – nakłada na niego obowiązek niezwłocznej

zapłaty zaległych opłat. Przeciwko dosłownemu brzmieniu spornego punktu umowy

przemawia także charakter prawny franchisingu, który wymaga – jako umowa wzajemna

– ekwiwalentności świadczeń. Zwrot opłaty franchisingowej oznaczałby zaś, że umowa

zawarta przez strony nie spełniała tego wymagania. Sporne postanowienie umowy

należało więc – zdaniem Sądu – uznać za nieważne z powodu sprzeczności z naturą

umowy (art. 58 § 1 w zw. z art. 3531

k.c.).

Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił orzeczenie Sądu pierwszej

instancji i zasądził od pozwanej na rzecz powoda 375 728,72 zł , oddalił powództwo w

pozostałym zakresie i orzekł o kosztach procesu oraz oddalił apelację w pozostałym

zakresie i orzekł o kosztach instancji odwoławczej.

Treść punktu 9.6 umowy jest – zdaniem Sądu Apelacyjnego – jednoznaczna i nie

wymaga wykładni (clara non sunt interpretanda). Sporny punkt umowy, wbrew ocenie

3

Sądu Okręgowego, nie jest też dotknięty wewnętrzną sprzecznością. Nie zachodzi

również sprzeczność tego punktu umowy z naturą franchisingu prowadząca do jego

nieważności. Oceny ekwiwalentności świadczeń dokonują bowiem same strony i należy

domniemywać – wobec podpisania umowy – że były one przekonane o zachowaniu

zasady ekwiwalentności świadczeń. Uiszczone opłaty franchisingowe pełniły rolę kaucji

podlegającej zwrotowi w wypadku rozwiązania umowy. W tej sytuacji – w ocenie Sądu

odwoławczego – roszczenie o zwrot opłaty franchisingowej jest uzasadnione co do

zasady. Dochodzona z tego tytułu suma (457 274,76 zł) została uwzględniona w

zasądzonej wysokości, ponieważ skuteczny okazał się podniesiony przez pozwaną

zarzut potrącenia kwoty 81 546,04 zł.

Wyrok został zaskarżony w części uwzględniającej powództwo. W kasacji, opartej

na obu podstawach z art. 3931

k.p.c., pełnomocnik pozwanej zarzucił naruszenie art. 5,

art. 58, art. 65, art. 3531

k.c. oraz obrazę art. 233 § 1 w zw. z art. 224 § 1 i art. 391 § 1

k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez

oddalenie apelacji w całości bądź o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Źródłem sporu jest postanowienie zawarte w punkcie 9.6 umowy franchisingowej

z dnia 3 grudnia 1996 r. Pierwszorzędne znaczenie dla rozstrzygnięcia tego sporu ma

kontrowersja dotycząca interpretacji przytoczonego postanowienia umowy. Ocena

ważności tego postanowienia na podstawie art. 3531

i art. 58 k.c. będzie natomiast

możliwa dopiero po ustaleniu jego prawnie wiążącego znaczenia w drodze wykładni.

Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd

Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95

(OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę

wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z

dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.

Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku

oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które

rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec

wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania

raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym

brzmieniu umowy.

4

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać

zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych.

Dla ustalenia, jak strony rzeczywiści pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia

może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób

wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN

532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu

ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na

przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem

skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej

ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września

1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75

OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości

znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego

sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej

oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt

interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę

koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w

ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr

5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7

grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I

CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8

października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).

Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak wyjaśnił

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby oparcie w art.

65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z

reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki

był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy

zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w

świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze

względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po

zastosowaniu kolejnych reguł wykładni.

5

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to

za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać

znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie

wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to

znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się

w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III

CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę

zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które

jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty

w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu

na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone

zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu

wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić

zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a

dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie

tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego

znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi

składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu

uczestników obrotu prawnego.

Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać

pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny

(art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38),

dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975

r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np.

prowadzeniem działalności gospodarczej).

Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni

umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy

– przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę,

który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa

polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2

k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę.

Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających

6

usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała

umowę.

Z przedstawionych wyjaśnień wynika, że Sąd Apelacyjny – zgodnie z przyjętą na

tle art. 65 k.c. tzw. kombinowaną metodą wykładni – powinien dążyć w sprawie przede

wszystkim do ustalenia znaczenia początkowego fragmentu punktu 9.6 umowy według

wzorca subiektywnego. Dopiero gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak strony

rozumiały początkowy fragment punktu 9.6 umowy w chwili jej zawarcia, Sąd powinien

ustalić znaczenie wymienionego fragmentu umowy według wzorca obiektywnego, tj.

znaczenie, jakie pozwany mógł mu przypisać zgodnie z dyrektywami wykładni

zawartymi w art. 65 k.c. Konieczne byłoby zatem uwzględnienie w szczególności

kontekstu interpretowanego zwrotu, zwłaszcza jego zestawienia z dalszą częścią punktu

(…) umowy oraz punktem 10 regulującym rozwiązanie umowy z zachowaniem lub bez

zachowania terminu wypowiedzenia. Niezbędne byłoby też wyjaśnienie wewnętrznej

sprzeczności punktu 9.6 umowy: według jego dosłownego brzmienia przewidziane w

nim uiszczenie pozostałej opłaty po rozwiązaniu umowy następowałoby tylko po to, aby

zaraz zwrócić ją z powrotem, zgodnie z początkowym fragmentem omawianego

postanowienia. Wyłaniałaby się także potrzeba pogodzenia obowiązku zwrócenia opłat,

który wynika z dosłownego znaczenia początkowego fragmentu punktu 9.6 umowy, z

zasadą, że wypowiedzenie umowy wywołuje skutek jedynie na przyszłość (ex nunc).

Ponadto należałoby mieć na względzie wspomniany wyżej tzw. kontekst sytuacyjny i

ocenić, czy status stron i cel umowy nie prowadzą do wniosków nie dających się

pogodzić z początkowym fragmentem pkt 9.6 umowy.

Dokonana przez Sąd Apelacyjny interpretacja spornego postanowienia umowy

nie odpowiada przedstawionym wymaganiom. Zarzut naruszenia art. 65 k.c. należało

więc uznać za uzasadniony.

Trafny jest także zarzut skarżącej, że ustalenie, iż treść spornego postanowienia

umowy „jest jednoznaczna i nie pozostawia żadnych wątpliwości” zostało dokonane z

naruszeniem art. 233 § 1 k.p.c. Sąd nie przedstawił przekonujących argumentów, że

postanowienie zawarte w punkcie 9.6 umowy – oceniane zgodnie z zasadami logiki –

nie jest dotknięte wewnętrzną sprzecznością i uzasadnia zakwestionowane ustalenie.

Nie można też odmówić racji skarżącej, że dowolne jest – wobec braku uzasadnienia,

zwłaszcza stosownymi postanowieniami umowy – ustalenie Sądu Apelacyjnego, iż

podlegająca zwrotowi opłata stanowi kaucję wniesioną przez kontrahenta, a prawo

żądania jej zwrotu – premię za jego lojalność.

7

Rację ma skarżąca, zarzucając w kasacji także to, że gdyby nawet podzielić treść

i sens początkowej części punktu 9.6 umowy ustalone przez Sąd Apelacyjny, to umowa

w tym zakresie byłaby nieważna jako sprzeczna z właściwością (naturą) łączącego

strony stosunku prawnego.

Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w przytoczonym już wyrok z dnia 8 października

2004 r., V CK 670/03 umowa fanchisingowa według ukształtowanego w praktyce

modelu ma charakter umowy wzajemnej. Ujmując rzecz najogólniej, na jej podstawie

franchisingobiorca (partner) uzyskuje od franchisingodawcy (organizatora sieci)

zezwolenie (franchise) na wykonanie wypracowanego przez niego, sprawdzonego

sposobu prowadzenia określonej działalności gospodarczej i stosowanych przez niego

oznaczeń, w zamian za wynagrodzenie (periodycznie uiszczane opłaty franchisingowe).

Umowa ta jest zawierana na czas oznaczony lub nieoznaczony. Rodzi więc podobnie,

jak umowa najmu lub dzierżawy zobowiązanie o charakterze trwałym. Wskazane

właściwości miała też umowa zawarta przez strony. Do stosunku prawnego, na którego

powstanie była ona nakierowana, mogły więc mieć zastosowanie, zgodnie z art. 56 k.c.,

również ukształtowane w praktyce zwyczaje; w Polsce franchising zaczął się rozwijać w

latach siedemdziesiątych ubiegłego wieku.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela wyrażone w

wyroku z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03 stanowisko, że z przytoczonej

charakterystyki umowy fanchisingowej wynika, że fanchisingodawca podobnie, jak

wynajmujący lub wydzierżawiający spełnia swoje świadczenie mające postać

świadczenia ciągłego stale wraz z trwaniem zobowiązania. Przyjętym w prawie cywilnym

sposobem normalnego oraz przedwczesnego zakończenia stosunków trwałych jest

wypowiedzenie. Wywiera ono skutek na przyszłość (ex nunc), tj. znosi stosunek prawny

dopiero po upływie terminu wypowiedzenia, a gdy termin taki wyjątkowo nie jest

wymagany – z chwilą złożenia kontrahentowi oświadczenia o wypowiedzeniu. O

przyjęciu tego sposobu zakończenia stosunków trwałych zadecydowało właśnie to, że

pozostawia on nienaruszony stosunek w zakresie spełnionego już świadczenia ciągłego.

Spełnienia świadczenia polegającego na udostępnieniu rzeczy do używania (najem) lub

na udostępnieniu rzeczy do używania i pobierania pożytków (dzierżawa) albo na

umożliwianiu wykorzystywania wypracowanego sposobu prowadzenia działalności

gospodarczej (franchising) nie sposób przekreślić. Zniesienie zobowiązania trwałego z

mocą wsteczną nie mogłoby więc doprowadzić do zwrotu tego rodzaju świadczeń;

możliwe byłoby w takim razie co najwyżej skomplikowane rozliczenie się stron z tytułu

8

spełnionego świadczenia ciągłego. W konsekwencji, nie tylko rozwiązanie z mocą

wsteczną za zgodą obu stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2002

r., V CKN 1374/00, OSP 2003, nr 11, poz. 114, jak też wyrok Sądu Najwyższego z dnia

26 stycznia 2001 r., II CKN 365/00, OSNC 2001, nr 10, poz. 154), ale i wypowiedzenie z

mocą wsteczną przez jedną ze stron uznać należy za sprzeczne z wynikającą z założeń

kodeksu cywilnego naturą zobowiązania trwałego (art. 3531

k.c.) i nieważne na

podstawie art. 58 § 1 k.c.; ściśle rzecz biorąc, nieważna jest już sama klauzula

zastrzegająca możliwość wypowiedzenia zobowiązania trwałego ze skutkiem

wstecznym. Zniesienie wykonanego w zakresie świadczenia ciągłego zobowiązania o

charakterze trwałym mieści się więc w granicach zasady swobody umów tylko wtedy,

gdy odnosi się do przyszłości.

Powyższej oceny klauzuli zastrzegającej możliwość wypowiedzenia zobowiązania

trwałego ze skutkiem wstecznym oraz rozwiązania zobowiązania trwałego ze skutkiem

wstecznym za zgodą obu stron nie zmienia ograniczenie tego skutku jedynie do

świadczenia kontrahenta strony zobowiązanej do świadczenia ciągłego. W tym zakresie

zwrot spełnionego świadczenia jest wprawdzie możliwy, ale objęcie skutkiem z mocą

wsteczną świadczenia jednej tylko strony jest sprzeczne z naturą kreowanego

zobowiązania z kolei przez to, że nie daje się pogodzić z przyjętym w art. 387 § 2

założeniem ekwiwalentności świadczeń stron umowy wzajemnej. Moglibyśmy bowiem

mieć taką oto sytuację: jedna strona spełniłaby w całości swoje świadczenie (ciągłe) i

majątek kontrahenta powiększyłby się o wartość tego świadczenia, natomiast druga

strona odzyskałaby w całości spełnione świadczenie; rezultat byłby, mimo zawarcia

umowy wzajemnej, porównywalny z darowizną. Należy zatem przyjąć, że jeżeli strony

nadają zawieranej umowie cechę wzajemności, to mają swobodę w kształtowaniu

wynikającego z niej zobowiązania o tyle tylko, o ile ich postanowienia nie podważają

zasady ekwiwalentności świadczeń z umowy wzajemnej.

Wpływ omówionej nieważności części punktu 9.6 umowy na pozostałe jej

postanowienia podlega ocenie na podstawie zawartej w punkcie 16.3 umowy tzw.

klauzuli salwatoryjnej, która stanowi, że: „W przypadku, gdyby poszczególne

postanowienia umowy miały być lub stać się nieważne, nie powinno to naruszać

skuteczności pozostałych postanowień. W takim wypadku strony winny uzgodnić

możliwie zbliżone do unieważnionych uzgodnienia inne – podobne w sensie znaczenia

gospodarczego.”. Zamieszczenie przez strony w umowie przytoczonej klauzuli czyni

zbędnym – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 października 2004 r., V CK

9

670/00 – odwoływanie się przy ocenie ważności umowy do art. 58 § 3 k.c., ponieważ ma

ona pierwszeństwo zastosowania przed uregulowaniem przewidzianym w tym przepisie.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy – na podstawie art. 39313

§ 1 k.p.c.

w zw. z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) – orzekł,

jak w sentencji wyroku.