IV CK 170/05

Sygn. akt IV CK 170/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 października 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Wojewódzkiej Biblioteki Publicznej im. (...) w G.

przeciwko Syndykowi masy upadłości J. L. - Przedsiębiorstwa E.(...) w G. w upadłości z

udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej - Zakładu Ubezpieczeń

Społecznych Oddziału w G. Inspektoratu w G.

o ustalenie nieważności umowy,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 października 2005 r., kasacji

strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 listopada 2004 r., sygn. akt I

ACa (…),

oddala kasację; nie obciąża strony pozwanej kosztami postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka – Wojewódzka Biblioteka Publiczna w G. wnosiła o ustalenie

nieważności umowy sprzedaży zawartej w dniu 8 sierpnia 1997 r. w formie aktu

notarialnego z Syndykiem Masy Upadłości J. L. – Przedsiębiorstwa „E.(...)” w G. W

ocenie strony powodowej, umowa ta okazała się nieważna.

2

Sąd Okręgowy oddalił powództwo po dokonaniu następujących ustaleń.

Strony zawarły w dniu 8 sierpnia 1997 r. umowę sprzedaży ruchomości

(określonych w § 1 i § 3 umowy z 1997 r.) za cenę 2.162.858,30 zł, przy czym cena

sprzedaży miała być zapłacona w ten sposób, że kupujący (powód) przejmuje dług

upadłego wobec ZUS z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne w kwocie

2.161.479,76 zł. Wierzyciel wyraził zgodę na takie przejęcie. Reszta ceny sprzedaży

miała być zapłacona gotówką. Powód poddał się w umowie z dnia 8 sierpnia (w akcie

notarialnym) egzekucji z całego majątku wobec ZUS; ustanowił też na rzecz ZUS

odpowiednią hipotekę. Powód zaprzestał spłacania długów wobec ZUS, dlatego

wierzyciel ten uzyskał tytuł wykonawczy wobec strony powodowej (postanowienie z dnia

10 grudnia 1998 r. o nadaniu klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu) i wszczął

egzekucję z rachunku bankowego powoda. Sąd Okręgowy stwierdził, że dług wobec

ZUS ma charakter publicznoprawny, co wyłącza skuteczne przejęcie tego długu przez

stronę powodową (kupującego). Jednakże oświadczenie o przejęciu wywołuje skutek

w postaci przystąpienia do wspomnianego długu. Oznacza to istnienie po stronie

powodowej obowiązku zapłaty ceny na podstawie ważnie zawartej umowy sprzedaży.

Apelacja strony powodowej została oddalona. W ocenie Sądu Apelacyjnego –

orzekającego w sprawie po raz pierwszy – oświadczenie o przejęciu długu wobec ZUS

było nieważne (art. 58 § 1 k.c.), co nie oznacza jednakże nieważności umowy

sprzedaży. Oświadczenie o przejęciu długu stanowi jedynie zawarte w umowie

sprzedaży oznaczenie sposobu zapłaty długu, a ta kwestia miała dla skuteczności

umowy znaczenie uboczne.

Sąd Apelacyjny – orzekając ponownie – zmienił zaskarżony wyrok (w pkt 1)

i ustalił nieważność umowy z dnia 8 sierpnia 1998 r. Sąd ten uzupełnił postępowanie

dowodowe w celu ustalenia rzeczywistej woli stron umowy sprzedaży w zakresie

oznaczenia zapłaty ceny sprzedaży. Uznał, że umowa o przejęciu długu publicznego

(wobec ZUS), stanowiąca część kwestionowanej czynności prawnej jest nieważna (art.

58 § 1 k.c.). Szersza analiza zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz

postanowień § 5 umowy sprzedaży doprowadziła Sąd drugiej instancji do tej konkluzji,

że strony – zawierając umowę sprzedaży z dnia 8 sierpnia 1997 r. – nie przewidywały

innego sposobu zapłaty ceny niż przejęcie długu publicznego upadłego wobec ZUS.

Oznaczało to uzasadniony wniosek, że umowa sprzedaży nie byłaby zawarta, na innych

niż wskazane warunkach zapłaty ceny sprzedaży (art. 65 § 2 k.c.). Prowadziło to do

3

uznania za zasadne żądania strony powodowej obejmujące go ustalenie nieważności

umowy sprzedaży z 1997 r.

W kasacji strony pozwanej podniesiono zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. w zw. z

art. 6 k.c., art. 189 k.p.c. w zw. z art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c.; wskazywano także na obrazę

art. 72 § 2 k.p.c. w zw. z art. 189 k.p.c., art. 195 k.p.c.; art. 385 i art. 391 k.p.c. Na

wypadek nieuwzględnienia wspomnianych zarzutów wskazywano na naruszenie art. 58

§ 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 519, art. 535, 65 k.p.c. i art. 189 k.p.c. W dalszej kolejności

podniesiono także zarzut obrazy art. 266 § 3 k.p.c. i art. 267 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c.

oraz art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. Skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego

wyroku i oddalenie apelacji powoda w całości, ewentualnie – o uchylenie tego wyroku i

przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Zarzut naruszenia przepisu art. 266 § 3 k.p.c. oraz art. 267 k.p.c. w zw. z art.

391 k.p.c. z tą motywacją, że zaniechano odebrania przyrzeczenia od jednego ze

świadków zeznających w sprawie, należy uznać za nieuzasadniony. Jeżeli skarżący

(pozwany) stwierdził, że nie odebrano przyrzeczenia od wspomnianego świadka

względnie nie uzyskano od stron zgody na zwolnienie świadka od złożenia

przyrzeczenia (świadek pełniła funkcję księgowej u powoda, k. 186 akt prawny), to na

ewentualne uchybienie Sądu w tym zakresie należało zwracać uwagę przy

uwzględnianiu postanowień przewidzianych w art. 162 k.p.c. Strona skarżąca nawet nie

twierdzi w kasacji, iż zachowała uprawnienia do powoływania się na uchybienia Sądu w

dalszym toku postępowania w wyniku wpisania odpowiedniego zastrzeżenia do

protokołu rozprawy.

Należy zwrócić uwagę na sposób motywacji zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

w zw. z art. 391 k.p.c. Skarżący zarzuca Sądowi Apelacyjnemu „przeprowadzenie

dowolnej (...) oceny dowodów, skutkującej ustaleniem, iż strony nie zawarłyby umowy

sprzedaży bez postanowień dotkniętych nieważnością”. W tym ostatnim fragmencie

wypowiedzi skarżącego nawiązano, oczywiście, do zagadnienia wykładni interpretacji

oświadczeń woli stron umowy sprzedaży. Oznacza to, że zastrzeżenia strony skarżącej

do prawidłowości takiej wykładni (w odniesieniu do prawnego sensu powiązania

poszczególnych postanowień umownych) nie mogłoby być skutecznie podnoszone w

ramach naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. W grę mogłyby tu wchodzić odpowiednie przepisy

prawa materialnego (np. art. 65 § 2 k.c.; powołano go zresztą w trzeciej grupie zarzutów

kasacyjnych). W rezultacie należałoby przyjąć to, że zarzut naruszenia art. 233 § 1

4

k.p.c. nie mógłby być brany pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym, co oznacza

związanie Sądu Najwyższego ustaleniami taktycznymi dokonanymi przez Sąd

Apelacyjny (art. 39311

§ 2 k.p.c.).

2. Wbrew stanowisku skarżącego, nie można uznać za trafny zarzut naruszenia

art. 189 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. z racji braku jakoby interesu prawnego strony

powodowej w zakresie żądania ustalenia nieważności umowy sprzedaży z 1997 r.

Strony umowy sprzedaży mają, oczywiście, interes prawny w żądaniu ustalenia

nieważności zawartej umowy i wskazywaniu odpowiedniej przyczyny takiej nieważności

(art. 58 k.c.). Na fakt istnienia wspomnianego interesu prawnego nie ma żadnego

wpływu to, że przeciwko powodowi (kupującemu) toczyła się egzekucja ZUS jako

wierzyciela z tytułu niezapłaconych składek na ubezpieczenie społeczne (długu o

charakterze publicznym przyjętego przez powoda), skoro powód zmierza w obecnym

procesie do wykazania nieważności umowy sprzedaży, a nie zasadności wspomnianej

egzekucji. Z tego względu nie może być też uwzględniony zarzut naruszenia art. 840 § 1

pkt 1 k.p.c. „poprzez niewłaściwe zastosowanie”, ponieważ przepis ten nie był i nie mógł

być stosowany przez Sąd drugiej instancji.

Nie można uznać za usprawiedliwione zarzuty eksponujące niewłaściwe

ukształtowanie podmiotowe niniejszego procesu. Chodzi w nim przecież o spór

o prawną skuteczność umowy sprzedaży, w której obie strony procesu były stronami

(kupującym i sprzedającym, art. 535 k.c.). Kontrahentem tej umowy nie był ZUS

(wierzyciel z tytułu należności obejmujących składki na ubezpieczenia społeczne). W tej

sytuacji nie sposób twierdzić, że pojawiła się tu konstrukcja tzw. współuczestnictwa

koniecznego (między pozwanym sprzedającym i ZUS), uzasadniająca odpowiednie

przekształcenia podmiotowe procesu (art. 195 § 2 k.p.c.).

Czym innym jest natomiast zagadnienie prawnych konsekwencji prawomocnego

wyroku w stosunku do niewystępującego w sporze ZUS (art. 365 § 1 k.p.c.). W każdym

razie wyrok taki będzie miał powagę rzeczy osądzonej tylko między stronami niniejszego

procesu (art. 366 k.p.c.).

3. Najistotniejsze znaczenie ma podniesiony w kasacji zarzut naruszenia art. 58

§ 1 i § 3 k.c. w zw. z art. 519 k.c. i w zw. z art. 65 k.c. Według skarżącego, Sąd

Apelacyjny nietrafnie uznał, że dotknięta nieważnością umowa przejęcia długu była

integralną częścią innej czynności prawnej (umowy sprzedaży) i jako taka nie mogła

podlegać badaniu pod kątem treści art. 58 § 3 k.c. w odniesieniu do ważności umowy

sprzedaży. Innymi słowy, skarżący broni stanowiska, zgodnie z którym umowa przejęcia

5

długu wobec ZUS nie stanowiła części umowy sprzedaży i dlatego nieważność tej

pierwszej umowy nie powoduje nieważności umowy sprzedaży. Kwestionując element

integracyjny, skarżący dostrzega jedynie treściowe powiązanie wspomnianych umów.

Wbrew sugestii skarżącego, Sąd Apelacyjny trafnie przyjął integralne (a nie tylko

treściowe) powiązanie sprzedaży i przejęcia długu, przy czym o takiej integracji nie

mogło decydować, rzecz jasna, to, że sprzedaż i przejęcie długu objęte były tym samym

aktem notarialnym. Podstawowe znaczenie w tym względzie miała okoliczność, że

umowa sprzedaży przybrała postać szerszej transakcji gospodarczej, podjętej w

interesie wszystkich jej uczestników (kupującego powoda, sprzedającego pozwanego i

wierzyciela przekazanego długu). Sąd Apelacyjny – analizując zgodny zamiar stron w

odniesieniu do przyjętego sposobu zapłaty ceny sprzedaży (art. 65 § 2 k.c.) – wskazał

na kilka zasadniczych elementów wspomnianej transakcji. Chodzi tu przede wszystkim

o rozłożenie ceny nabywanych ruchomości na wiele rat; nieposiadanie przez powoda

żadnych środków umożliwiających nabycie ruchomości; posiadanie wcześniejszych,

własnych zobowiązań powoda wobec ZUS-u; kilkumiesięczne negocjacje poprzedzające

zawarcie umowy sprzedaży z inicjatywy powoda; dzierżawienie części nieruchomości

pozwanego przez powoda w intencji prowadzenia działalności i uzyskania dochodów w

celu spłacenia należności na rzecz ZUS-u; niebranie pod uwagę angażowania środków

budżetowych w celu spłaty na rzecz ZUS; rozłożenie spłaty na maksymalnie długi okres,

który skorelowany był z tym, aby nabyte przez powoda ruchomości (studio telewizyjne

z wyposażeniem) zaczęły przynosić powódce dochody z wykluczeniem innej formy

zapłaty. W tej sytuacji w pełni usprawiedliwiona okazała się konkluzja Sądu

Apelacyjnego, iż rzeczywistą wolą stron umowy sprzedaży była zapłata ceny wyłącznie

w sposób określony w § 5 umowy sprzedaży, tj. w wyniku przejęcia długu sprzedającego

wobec ZUS. Umowa sprzedaży nie zawarta byłaby na innych warunkach, co także

potwierdza interes ekonomiczny przynajmniej kupującego (powoda) i ZUS. Nieważność

przejęcia długu podważała prawny i gospodarczy sens całej wspomnianej transakcji.

Uzasadniony był zatem wniosek Sądu Apelacyjnego, że w świetle art. 58 § 3 k.c.

nieważność przejęcia długu (elementu transakcji sprzedaży) powodowała również

konieczność uznania całej umowy sprzedaży za nieważną. Należy stwierdzić, że w

judykaturze Sądu Najwyższego nie wyklucza się możliwości powstania takiej sytuacji, w

której przejęcie długu mogłoby stanowić element innej czynności prawnej (innej umowy),

w tym – umowy sprzedaży (por. up. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 1999 r.,

II CKN 181/98, OSN 1999, z 7/8, poz. 1114), jeżeli okoliczności sprawy i wola

6

uczestników transakcji gospodarczej uzasadniają przyjęcie prawnej integracji przejęcia

długu i umowy sprzedaży.

Dokonane przez Sąd Apelacyjny ustalenia w zakresie rzeczywistej woli stron

umowy sprzedaży dotyczące sposobu zapłaty ceny sprzedaży (art. 65 § 2 k.c.),

eliminują możliwość przyjęcia sugestii skarżącego, iż „powód zawarłby umowę

(sprzedaży) równoważną w sensie ekonomicznym, w myśl której miałby płacić cenę w

ratach dla pozwanego, a nie ZUS”, ponieważ kwestia, komu ma być dokonana zapłata,

nie miała jakoby dla kupującego (powoda) żadnego znaczenia. Nie było bowiem

właściwych podstaw do przyjęcia tak proponowanej „konwersji” postanowień umowy

sprzedaży mających w rezultacie usprawiedliwiać jej skuteczność prawną. Sąd

Apelacyjny miał natomiast odpowiednie podstawy do przyjęcia, że zapłata ceny

sprzedaży w formie spłaty długu przyjętego wobec ZUS stanowiła jednak, jak

wspomniano, jeden z zasadniczych elementów transakcji sprzedaży.

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił kasację, strony pozwanej

jako nieuzasadnioną (art. 39312

k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r.,

Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98).