V CSK 68/05

Sygn. akt V CSK 68/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 grudnia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Stanisław Dąbrowski

SSN Irena Gromska-Szuster

w sprawie z powództwa E.(...) S.A. w K. przeciwko M.(...) S.A. w K. o zapłatę, po

rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 grudnia 2005 r., skargi kasacyjnej

strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 kwietnia 2005 r., sygn. akt I

ACa (...),

1) oddala skargę kasacyjną;

2) oddala wniosek strony pozwanej o przyznanie zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 29 lipca 2004 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od pozwanej M.(...)

S.A. w K. na rzecz powodowej E.(...) S.A. w K. kwotę 1009.714,92 zł z odsetkami i

kosztami procesu tytułem wynagrodzenia za wykonanie zleconego remontu rozdzielni w

dwóch podstacjach.

Sąd ustalił, iż dochodzona należność była bezsporna i nie została uregulowana w

drodze polecenia przelewu. Ta wierzytelność powódki została wprawdzie przedstawiona

2

do rozliczenia w dwóch wielostronnych umowach kompensacyjnych z dnia 3 grudnia

2002 r. oraz z dnia 30 grudnia 2002 r., zawartych przez 5 uczestników z udziałem stron

niniejszego procesu, ale umowy te – w ocenie Sądu – były nieważne. Nie doszło tam

bowiem do zwolnienia pozwanej z długu przez powódkę (art. 508 k.c.), znajdują się

natomiast w umowach oświadczenia pozwanej, że reguluje swoje zobowiązania wobec

powodowego wierzyciela. Istotne były oświadczenia powódki, że reguluje – w ramach

obu porozumień – swoje zobowiązania wobec Spółki z o. o. „B.(...)” w R., mimo iż

powódka nie była dłużnikiem tejże Spółki. Tego rodzaju oświadczenia powódki zostały

uznane przez Sąd Okręgowy za pozorne, a więc nieważne (art. 83 § 1 k.c.), przy

przyjęciu istnienia zgody Spółki „B.(...)” na tę pozorność. Skutki pozorności oddziałały –

zdaniem Sądu – na całe porozumienia kompensacyjne, powodując ich nieważność (art.

58 § 3 k.c.). W konsekwencji nie doszło do bezgotówkowego umorzenia dochodzonej

wierzytelności.

W następstwie apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i

oddalił powództwo.

Sąd II instancji nie zgodził się z przedstawioną przez Sąd Okręgowy oceną

prawną zdarzeń, w istocie bezspornych. Sąd Apelacyjny podkreślił, iż cel umów

kompensacyjnych był taki, że dłużnicy uznawali swój dług we wskazanej wysokości oraz

dochodziło do porozumień między poszczególnym wierzycielem i dłużnikiem w

przedmiocie zwolnienia dłużnika z długu. Tego rodzaju umowy są dopuszczalne i

prowadzą do bezgotówkowego wyrównania zobowiązań podmiotów uczestniczących w

porozumieniach.

Porozumienia wielostronne z dnia 3 i 30 grudnia 2002 r. nie były – w ocenie Sądu

Apelacyjnego – pozorne, nie ukrywały bowiem innej czynności prawnej, a ich

jednoznacznym celem było umorzenie zadłużeń. Pozorność oświadczenia woli zawsze

jest uwarunkowana zgodą kontrahenta (art. 83 § 1 k.c.), ale powódka nie dowiodła

istnienia tej przesłanki. Gdyby nawet doszło do pozorności pojedynczego oświadczenia

woli, to nie może być mowy o unicestwieniu całych porozumień, bo inni kontrahenci

skutecznie nabyli prawa bądź zostali zwolnieni od obowiązku (art. 83 § 2 k.c.).

Sąd zauważył również, iż powodowa Spółka nie powoływała się na błąd (art. 84

k.c.) i na uprawnienie z art. 88 k.c., obecnie już spóźnione.

W skardze kasacyjnej powódka wniosła o uchylenie wyroku odwoławczego.

Skarżąca powołała się na naruszenie prawa materialnego, a mianowicie:

3

a) art. 65 § 2 k.c. przez błędną wykładnię porozumień kompensacyjnych

prowadzącą do konkluzji, że powódka zwolniła pozwaną z długu;

b) zasady kauzalności czynności prawnych, dedukowanej m.in. z przepisów

art. 156 k.c., 510 § 2 k.c., 410 k.c. w związku z art. 3531

k.c. i art. 58 k.c., mającej tu

zastosowanie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Praktyka gospodarcza zachęca do poszukiwania pragmatycznych sposobów

wygaszania zobowiązań i w związku z tym ukształtowały się w obrocie umowy

(porozumienia) kompensacyjne, z udziałem wielu podmiotów (co najmniej trzech),

prowadzące do umarzania zobowiązań w sposób bezgotówkowy. Taki sposób

„likwidowania” zobowiązań i wierzytelności jest aprobowany w doktrynie i judykaturze.

Pojęcie „kompensaty” (odpowiednika potrącenia) jest tu wykorzystywane do odróżnienia

potrącenia umownego od potrącenia ustawowego (art. 498 i następne k.c.) i

urzeczywistnia się w porozumieniu kompensacyjnym, będącym pozakodeksową umową,

której podstawę prawną stanowi art. 3531

k.c. Umowa taka umożliwia dokonywania

przesunięć majątkowych między stronami, najczęściej w wyniku przelewu

wierzytelności, przejęcia długu oraz zwolnienia z długu i prowadzi w konsekwencji do

umorzenia ich zobowiązań ze skutkiem ex nunc (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

28 stycznia 2005 r., V CK 404/04, nie publ.). Specyfika takich wielostronnych

porozumień polega m.in. na tym, że mamy do czynienia z jednej strony z umową wielu

podmiotów, a jednocześnie w jej obrębie dochodzi do umownych relacji dwustronnych

między bezpośrednimi kontrahentami, na podstawie istniejących tylko między nimi więzi

prawnych. Wielość tych relacji prawnych utrudnia czasem rozwikłania kwestii spornych

na różnych ogniwach ”łańcucha kompensacyjnego”.

W skardze kasacyjnej powódki nie ma zarzutów procesowych, co jest zrozumiałe,

jako że aktualnie nie można powoływać zarzutów odnoszących się do ustaleń

faktycznych i oceny dowodów (art. 3983

§ 3 k.p.c.). W konsekwencji ustalenia sądowe

są miarodajne w instancji kasacyjnej, w tym także ustalenie Sądu Apelacyjnego, iż

powódka nie dowiodła istnienia zgody kontrahenta na ewentualną pozorność jej

oświadczenia woli. Już te ustalenie wyklucza koncepcję pozorności mającą

zakotwiczenie w treści art. 83 § 1 k.c.

Bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c., gdyż Sąd Apelacyjny trafnie

zinterpretował treść obu umów kompensacyjnych. Po prostu nie mogło być innej

wykładni aniżeli wskazującej na uznanie długu przez dłużników oraz na zwolnienie ich z

4

długu. Taka jest istota i cel umów kompensacyjnych, prowadzących do

bezgotówkowego umorzenia zobowiązań stron w oznaczonej wysokości. Umowy te

spełniają w obrocie gospodarczym pożyteczną rolę, są dopuszczalne i aprobowane,

podlegają przeto ochronie prawnej.

Zgodzić się należy ze stroną skarżącą, że umowy kompensacyjne są umowami

kauzalnymi. Nieuzasadnione jest natomiast twierdzenie, iż porozumienia

kompensacyjne z dnia 3 i 30 grudnia 2002 r. nie miały kauzy. Tą kauzą był mianowicie

zgodny zamiar zwolnienia dłużników z długu (causa solvendi).

Sąd Apelacyjny trafnie wskazał również na treść art. 83 § 2 k.c., stwarzającą

parasol ochronny nad innymi kontrahentami wielostronnych umów, którzy nabyli prawa

lub zostali zwolnieni od obowiązku. Z tej przyczyny kwestionowanie tylko relacji

dwustronnej (tu: między powódką a Spółką „B.(...)”) nie przenosi się automatycznie na

relacje między innymi uczestnikami umów kompensacyjnych.

Należało w konsekwencji oddalić skargę kasacyjną (art. 39814

k.p.c.). Strona

pozwana nie mogła uzyskać zwrotu kosztów związanych z wniesieniem odpowiedzi na

skargę kasacyjną, gdyż został przekroczony termin z art. 3987

§ 1 k.p.c.