IV CSK 123/05

Sygn. akt IV CSK 123/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 marca 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Antoni Górski

SSA Krzysztof Strzelczyk

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa "P." SA z siedzibą poprzednio "PP." Spółka z o.o.

przeciwko Spółdzielni "E."

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 23 marca 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 31 maja 2005 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 31 maja 2005 r. oddalił apelację pozwanej

Spółdzielni od wyroku Sądu Okręgowego w B., na podstawie którego utrzymany

został w mocy nakaz zapłaty kwoty 1 300 000 zł z odsetkami, stanowiącej

wierzytelność, którą powodowa Spółka nabyła na podstawie umowy przelewu

wierzytelności.

Według dokonanych ustaleń w dniu 3 marca 2003 r. w zwykłej formie

pisemnej zawarta została między stroną pozwaną jako kupującą a spółką „A.” jako

sprzedającą umowa przedwstępna sprzedaży zakładu przetwórczego,

stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551

k.c. Wynikającą z tej umowy

wierzytelność przyszłą w kwocie 1 300 000 zł strona powodowa nabyła od spółki

„A.” na podstawie umowy przelewu wierzytelności z dnia 5 marca 2003 r. Umowa

przyrzeczona sprzedaży zakładu przetwórczego zawarta została w formie aktu

notarialnego w dniu 29 kwietnia 2003 r.

Sądy obu instancji uznały, że wprawdzie określony w umowach

przedwstępnej i przyrzeczonej przedmiot sprzedaży został „literalnie różnie

określony”, bowiem umowa ostateczna, odmiennie, niż umowa przedwstępna, nie

była umową sprzedaży przedsiębiorstwa, to jednak w istocie przedmiot obu umów

był taki sam, a mianowicie sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej oraz

maszyn i urządzeń zakładu przetwórczego w Sokółce. W ocenie obu orzekających

Sądów, skoro doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, to okoliczność, że umowa

przedwstępna z dnia 3 marca 2003 r. nie została zawarta w formie aktu

notarialnego jest bez znaczenia dla skuteczności umowy przelewu wierzytelności

z dnia 5 marca 2003 r. Wobec tego że art. 510 § 1 k.c. znajduje zastosowanie do

umów zobowiązujących do przenoszenia wierzytelności przyszłych, przyjąć

należało – jak uznał Sąd Apelacyjny, podzielając ocenę prawną Sądu Okręgowego

- że strona powodowa skutecznie nabyła wierzytelność dochodzoną pozwem.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego bez znaczenia jest okoliczność, że kwota będąca

przedmiotem sporu objęta jest zatwierdzonym przez Sąd Rejonowy w B. układem,

skoro dotyczy on strony powodowej i między innymi spółki „A.”, nie zaś strony

3

pozwanej. W rozpoznawanej sprawie sąd takim układem nie jest związany. Strona

powodowa ma prawo dochodzić swej wierzytelności od osoby, którą wskaże jako

zobowiązaną wobec niej.

Skarga kasacyjna strony pozwanej oparta została na podstawie naruszenia

zarówno przepisów postępowania – art. 379 pkt 2 w zw. z art. 386 § 2 i art. 199 ust.

1 pkt 3 k.p.c., art. 365 § 1 w zw. z art. 68 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia

24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe, art. 385 w zw. z art. 386 § 1, art.

47912

§ 1 i art. 495 § 3 k.p.c., jak również przepisów prawa materialnego – art. 509

w zw. z art. 390 § 2 i art. 158 k.c. i art. 353 § 1 k.c.

Strona skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę

polegającą na uwzględnieniu apelacji i odrzucenie pozwu ewentualnie oddalenie

powództwa (w istocie o uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odnosząc się do najdalej idącego zarzutu nieważności postępowania

podkreślić należy, że w postępowaniu przed sądem gospodarczym jednostki

organizacyjne osoby prawnej, choćby miały samodzielną podmiotowość na rynku,

nie mogą mieć odrębnej od tej osoby zdolności sądowej (por. uchwałę SN z dnia

11 marca 1994 r., III CZP 21/94, OSNCP 1994, nr 11, poz. 203). W rozpoznawanej

sprawie – wbrew twierdzeniom strony skarżącej, które miałyby uzasadniać zarzut

naruszenia art. 379 pkt 2 w zw. z art. 386 § 2 i art. 199 ust. 1 pkt 3 k.p.c. – po

stronie powodowej nie występuje Oddział powodowej Spółki, lecz ta Spółka.

Okoliczność, że strona powodowa oznaczając siebie dodatkowo wskazała „Oddział

w B.” nie może prowadzić do zarzutów i wniosków podniesionych w skardze

kasacyjnej. Wypada przypomnieć, że w judykaturze dopuszcza się możliwość

uściślenia oznaczenia strony w trybie art. 350 k.p.c. i to także w sytuacji, gdy jako

strona pozwana wskazana została jednostka organizacyjna osoby prawnej zamiast

tej osoby (por. wyroki SN z dnia 18 czerwca 1998 r., II CKN 817/97, OSNC 1999, nr

1, poz. 16; z dnia 11 października 2001 r., II CKN 559/99, OSNC 2002, nr 6, poz.

82; z dnia 1 kwietnia 2003 r., II CKN 1422/00, nie publ.). Jest to dodatkowy

argument świadczący o tym, że dodanie do nazwy strony procesowej, będącej

4

osobą prawną, określenia jej oddziału terenowego, nie oznacza, że stroną jest

oddział tej osoby prawnej.

Drugi z powołanych w skardze kasacyjnej zarzutów procesowych dotyczy

instytucji prekluzji procesowej, której wyrazem jest między innymi uregulowanie

przyjęte w art. 47912

§ 1 k.p.c. Przepis ten jest normą procesową o charakterze

bezwzględnie obowiązującym, co oznacza, że jego niezastosowanie narusza reguły

postępowania w sprawach gospodarczych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

21 kwietnia 2005 r., III CK 541/04, nie publikowany). Konsekwencje zasady

prekluzji procesowej wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia

19 stycznia 2005 r., I CK 410/04, OSNC 2006 r., nr 1, poz. 7, podnosząc, że jeśli

powód w pozwie nie poda twierdzeń lub dowodów uzasadniających jego

legitymację procesową oraz zgłoszone roszczenie, a pozwany z tego zaniedbania

powoda wyprowadzi zarzut, to powód nie będzie mógł zwalczać tego zarzutu

okolicznościami, których, mimo obowiązku nie powołał w pozwie. Jeśli natomiast

pozwany nie zakwestionował w odpowiedzi na pozew twierdzeń powoda

i powołanych przez niego dowodów wskazujących na przysługującą powodowi

czynną legitymację procesową oraz zasadność roszczenia, to pozwany nie tylko

pozbawia się prawa zgłaszania w tym zakresie w toku postępowania twierdzeń,

zarzutów i dowodów, lecz stwarza także podstawę zastosowania przez sąd art.

230 k.p.c.

Powód uzasadniając swe roszczenie powołał umowę przedwstępną

sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 2 marca 2003 r., umowę przelewu

wierzytelności przyszłej z dnia 5 marca 2003 r., w której przedmiotem przelewu

była cena sprzedaży z umowy przedwstępnej oraz umowę sprzedaży z dnia

29 kwietnia 2003 r. przenoszącą własność, tyle, że już nie przedsiębiorstwa, lecz

zabudowanej nieruchomości i urządzeń zakładu.

Uznając za dopuszczalny przelew wierzytelności przyszłej (por. aprobowaną

w doktrynie uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97,

OSNC 1998, nr 2, poz. 22), rozważenia wymagała – zważywszy na treść zarzutów

wniesionych od nakazu zapłaty przez stronę pozwaną - kwestia, czy w świetle

powołanych w pozwie umów strona powodowa wykazała, że przysługuje jej

5

wierzytelność o zapłatę przez stronę pozwaną kwoty 1 300 000 zł. Wobec tego, że

umowa przelewu wierzytelności z dnia 5 marca 2003 r. nawiązywała do umowy

przedwstępnej sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 3 marca 2003 r., natomiast

późniejsza umowa z dnia 29 kwietnia 2003 r. nie miała za przedmiot sprzedaży

przedsiębiorstwa, to udzielenie pozytywnej odpowiedzi na postawione pytanie

wymagałoby wykazania, że wierzytelności wskazane we wszystkich trzech

umowach są tożsame lub że tożsame są wierzytelności z umowy przelewu z dnia

5 marca 2003 r. i umowy sprzedaży z dnia 29 kwietnia 2003 r. Wykazanie pierwszej

i drugiej alternatywy możliwe było tylko przez powołanie – oprócz wskazanych

w pozwie umów - dowodów, z których wynikałoby, że w istocie przelew nie dotyczył

wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży przedsiębiorstwa, lecz zabudowanej

nieruchomości oraz urządzeń zakładu. Strona powodowa dowody takie wskazała

dopiero po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty, w których podniesiony został

zarzut niewykazania przez stronę powodową uprawnienia do dochodzenia

przedmiotowego roszczenia. Na przeszkodzie przeprowadzenia dowodów na tym

etapie postępowania stoi wyrażona w art. 47912

§ 1 k.p.c. zasada prekluzji

dowodowej. Przeprowadzenie tych dowodów stanowiło naruszenie bezwzględnie

obowiązującej reguły postępowania w sprawach gospodarczych.

W postępowaniu, w którym ustawodawca wprowadził prekluzję dowodową

sąd drugiej instancji, rozpoznając apelację, powinien - analogicznie jak

w przypadku przeprowadzenia dowodu z naruszeniem art. 74 k.c. (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2001 r., IV CKN 290/00, OSNC 2002, nr 1, poz.

9) – pominąć dowód przeprowadzony przez sąd pierwszej instancji z naruszeniem

art. 47912

§ 1 k.p.c.

Skoro z dowodów zaofiarowanych w pozwie nie wynika, że doszło do

skutecznego zbycia wierzytelności przyszłej, a wykazywanie w toku postępowania

istnienia roszczenia z tytułu nabycia takiej wierzytelności nie mogło odnieść skutku,

to powołany w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 47912

§ 1 k.p.c. uznać

należało za uzasadniony.

W sytuacji, gdy strona powodowa nie wykazała, że przysługuje jej

roszczenie z umowy przelewu wierzytelności przyszłej, pozostałe zarzuty

6

podniesione w skardze kasacyjnej stały się bezprzedmiotowe. Ich oceny Sąd

Najwyższy nie może bowiem przeprowadzać na podstawie stanu faktycznego

ustalonego przez Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 47912

§ 1 k.p.c. Nie może jej

również przedstawiać na gruncie stanu faktycznego wynikającego z materiału

zaprezentowanego w pozwie i zarzutach od nakazu zapłaty, nie jest bowiem sądem

uprawnionym do oceny materiału dowodowego i dokonywania w jej następstwie

ustaleń faktycznych. Z tych przyczyn ograniczyć należy się tylko do stwierdzenia,

że do dyspozycji wierzytelnościami przyszłymi znajduje zastosowanie konstrukcja

przelewu.

Z podanych względów należało orzec jak w sentencji (art. 39815

§ 1 w zw.

z art. 108 § 2 i art. 39821

k.p.c.).