III CSK 25/06

Sygn. akt III CSK 25/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 kwietnia 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)

SSN Marian Kocon

SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa „H.” sp. z o.o.

przeciwko „C.” S.A.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 12 kwietnia 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 16 czerwca 2005 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy Sąd Gospodarczy w K. nakazem zapłaty w postępowaniu

upominawczym wydanym w dniu 14 listopada 2002 r. uwzględnił powództwo H.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko pozwanym G. Spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością i C. Spółce Akcyjnej o zapłatę na zasadzie

solidarności kwoty 201.850,35 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Po rozpoznaniu

sprzeciwu od nakazu zapłaty Sąd Okręgowy Sąd Gospodarczy w K. wyrokiem z

dnia 15 maja 2003 r. odrzucił pozew w stosunku do spółki G. i oddalił powództwo

przeciwko C. opierając się na następujących ustaleniach i wnioskach:

W dniu 17 lipca 2000 r. powódka, będąca producentem samochodów,

zawarła z pozwaną spółką G. umowę dilerską, na podstawie której spółka ta, jako

autoryzowany diler, uzyskała prawo dystrybucji wyrobów powódki oraz ich obsługi

serwisowej. Zgodnie z tą umową, po sprzedaży samochodów klientom, diler miał

obowiązek wysłać niezwłocznie powódce komplet dokumentów potwierdzających

wydanie samochodu, tj. kupon rejestracji pojazdu, kupon przeglądu

przedsprzedażnego z książeczki gwarancyjnej oraz certyfikat dostawy samochodu

do klienta (§ 6 lit. A pkt 11 umowy). W celu zabezpieczenia spłaty należności

wynikających z powyższej umowy, diler zawarł z pozwanym C. umowę gwarancji

ubezpieczeniowej. W oparciu o tę umowę ubezpieczyciel miał zapłacić powódce,

na wypadek nie wywiązania się przez dilera z obowiązku zapłaty, bezsporne kwoty

wymagalne w okresie od 17 sierpnia 2000 r. do 16 sierpnia 2001 r., do wysokości

400.000 zł. Podstawę zapłaty stanowić miało pisemne żądanie beneficjenta

gwarancji wraz z dołączonymi do niego: oświadczeniem, że diler, mimo wezwania,

nie wywiązał się z obowiązku zapłaty, oryginałami lub uwierzytelnionymi kopiami

wezwań do zapłaty, faktur oraz dokumentów wymienionych w § 6 lit. A pkt 11

umowy dilerskiej. W wykonaniu umowy gwarancji pozwana C. wypłaciła powódce

188.525,67 zł. Odmówiła natomiast zapłaty kwoty dochodzonej pozwem powołując

się na to, że powódka nie dołączyła do żądania zapłaty dokumentów wymaganych

umową. Sąd Okręgowy uznał, że w świetle postanowień umowy gwarancji (będącej

umową o świadczenia na rzecz osoby trzeciej określoną w art. 393 § 1 k.c.),

3

odmowa ta była uzasadniona. Odrzucając pozew w stosunku do pozwanej spółki G.

wskazał, że przed wytoczeniem powództwa ogłoszona została jej upadłość.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24 października 2003 r. oddalił apelację

powódki od wyroku Sądu Okręgowego, dokonując jednocześnie sprostowania

rozstrzygnięcia dotyczącego pozwanej spółki G. przez nadanie mu brzmienia:

„uchyla nakaz zapłaty wydany w dniu 14 listopada 2002 r. w stosunku do

pozwanego G. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i pozew w tym zakresie

odrzuca”. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu

pierwszej instancji podkreślając, że udzielona powódce gwarancja nie jest

zobowiązaniem o charakterze bezwarunkowym, realizowanym na pierwsze

żądanie, lecz została uzależniona od spełnienia przez beneficjenta określonych

aktów staranności.

Sąd Najwyższy uwzględniając kasację powódki, wyrokiem z dnia

13 stycznia 2005 r. uchylił zawarte w zaskarżonym wyroku postanowienie

o sprostowaniu wyroku Sądu pierwszej instancji oraz orzeczenie tego Sądu

w części odrzucającej pozew. Uchylił też wyrok Sądu Apelacyjnego w pozostałej

części i w tym zakresie przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego

rozpoznania. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na implikację płynące

z samodzielnego, nieakcesoryjnego wobec tzw. stosunku podstawowego,

charakteru zobowiązania wynikającego z umowy gwarancji ubezpieczeniowej.

Stwierdził, że jakkolwiek zamieszczenie w tego rodzaju umowie klauzul

wyłączających lub ograniczających odpowiedzialność gwaranta - w świetle art. 3531

k.c. - nie jest wykluczone, to klauzule te muszą pozostawać w związku z istotą

gwarancji. W konsekwencji wskazał na potrzebę dokonania wykładni umowy

gwarancyjnej z uwzględnieniem reguł interpretacyjnych określonych w art. 65 k.c.

w celu wyjaśnienia, jaki związek z wykazaniem braku spełnienia świadczenia przez

dilera miał nałożony na beneficjenta obowiązek przedstawienia gwarantowi

dokumentów wymienionych w § 6 lit. A pkt 11 umowy dilerskiej. Uchylając

orzeczenia Sądów pierwszej i drugiej instancji w części odnoszącej się do

pozwanej spółki G., Sąd Najwyższy wskazał na naruszenie przy ich wydaniu

przepisów art. 505 i art. 350 k.p.c.

4

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16

czerwca 2005 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że zasądził

od pozwanego C. na rzecz powódki kwotę dochodzoną pozwem wraz z

ustawowymi odsetkami od dnia 17 września 2001 r. oraz kosztami procesu i oddalił

dalej idące powództwo oraz apelację. Dokonując wykładni umowy gwarancji Sąd

Apelacyjny wskazał, iż jej celem było spełnienie przez gwaranta określonego

świadczenia na wypadek, gdyby ubezpieczony diler nie wykonał obowiązku zapłaty

na rzecz beneficjenta. Beneficjent winien jedynie wykazać, że należne mu od

ubezpieczonego świadczenie, pomimo wezwania, nie zostało spełnione.

Dokumenty wymienione w § 6 lit. A pkt 11 umowy dilerskiej do wykazania tej

okoliczności nie były przydatne. Niedostarczenie ich gwarantowi nie może zwalniać

go z odpowiedzialności. Wniosek taki wypływa też z analizy postanowień umowy

gwarancji określających przesłanki ustania odpowiedzialności gwaranta. Nie

wymieniono wśród tych przesłanek zaniechania przez beneficjenta przedstawienia

gwarantowi wymienionych dokumentów. Umowa dilerska przewidywała

dopuszczalność zmiany terminów płatności należności wynikających z faktur

wystawionych przez powódkę (§ 6 lit. C pkt 4 ) i treść tej klauzuli była gwarantowi

znana. Pozwana C. nie może zatem skutecznie powoływać się na nie

zaakceptowaną przez siebie zmianę umowy dilerskiej, jako okoliczność

wyłączająca jej odpowiedzialność na podstawie pkt 7 umowy gwarancji. Oddalając

częściowo apelację w zakresie żądania zmiany zaskarżonego wyroku przez

zasądzenie odsetek ustawowych, Sąd Apelacyjny wskazał, że odsetki powyższe

należą się powódce jedynie za czas opóźnienia się przez gwaranta z zapłatą

należności głównej, tj. od dnia 17 września 2001 r.

W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 3983

§ 1 k.p.c. pozwana spółka C. w ramach pierwszej podstawy zarzuciła naruszenie

art. 65, art. 5 i art. 3531

k.c. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie,

w ramach drugiej zaś – naruszenia art. 39820

k.p.c. Powołując się na te podstawy

wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, bądź

też uchylenie tego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

5

Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu wypełniającego drugą

z podstaw kasacyjnych stwierdzić należy, że nie znajduje on usprawiedliwienia.

Zgodnie z treścią art. 39820

k.p.c. sąd, któremu sprawa została przekazana,

związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy, przy

czym wykładnia ta wiążąca jest również dla strony wnoszącej skargę kasacyjną od

orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy. Podnosząc zarzut

naruszenia wymienionego przepisu skarżąca wskazywała, że Sąd Apelacyjny

zinterpretował treść umowy gwarancji ubezpieczeniowej z pominięciem reguł

wykładni określonych w art. 65 k.c., bez przeprowadzenia uzupełniającego

postępowania dowodowego niezbędnego dla ustalenia rzeczywistego zamiaru

stron i treści wyrażonej przez nich woli. Tak sformułowany zarzut nie może

uzasadniać obrazy art. 39820

k.p.c. Nie nawiązuje on bowiem do naruszenia

zasady związania wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy. Pominięcie

dowodów przez sąd drugiej instancji może być natomiast przedmiotem zarzutu

naruszenia art. 381 k.p.c., którego skarżąca nie podniosła.

Przy rozpoznawaniu kasacji powódki od poprzedniego wyroku Sądu

Apelacyjnego Sąd Najwyższy nie ustalał w sposób wiążący znaczenia przepisów

prawa, które mają zastosowanie w niniejszej sprawie. Wskazał natomiast na

potrzebę dokonania wykładni umowy gwarancji z uwzględnieniem dyrektyw

zawartych w art. 65 k.c. i ograniczeń w zakresie swobodnego kształtowania przez

strony treści tego stosunku zobowiązaniowego (art. 3531

k.c.). Wyraził przy tym

pogląd, odwołując się do stanowiska judykatury, że gwarancja ubezpieczeniowa

jest umową o charakterze abstrakcyjnym, samodzielnym wobec tzw.

podstawowego stosunku zobowiązaniowego (w rozpoznawanej sprawie – wobec

umowy dilerskiej).

Sąd Apelacyjny rozpoznając sprawę ponownie dokonał wykładni oświadczeń

woli stron umowy gwarancji przyjmując, że nie zamierzały one

uzależnić odpowiedzialności gwaranta od złożenia przez beneficjenta wraz

z żądaniem zapłaty dokumentów wymienionych w § 6 lit. A pkt 11 umowy

dilerskiej. Wniosek ten Sąd Apelacyjny wyprowadził po rozważeniu zarówno celu

tej umowy, jak i jej postanowień, precyzyjnie określających przesłanki zwolnienia

gwaranta z odpowiedzialności. Zwrócił przy tym uwagę na uregulowanie zawarte

6

w pkt 6 umowy, przewidujące wygaśnięcie gwarancji w razie niedoręczenia

gwarantowi w terminie żądania zapłaty wraz z oświadczeniem o nieuregulowaniu

należności przez dilera i uzasadnieniem roszczenia, przy jednoczesnym braku

unormowania łączącego taki skutek z nieprzedstawieniem dokumentów

wymienionych w § 6 lit. A pkt 11 umowy dilerskiej. Takie ukształtowanie treści

umowy Sąd Apelacyjny uznał za zrozumiałe wobec braku jakiegokolwiek znaczenia

tych dokumentów dla wykazania faktu sprzedaży przez dilera samochodów

klientom, jak też wysokości uzyskanych z tego tytułu a nie przekazanych

beneficjentowi należności. Analizując treść § 7 umowy gwarancji Sąd Apelacyjny

doszedł do wniosku, że określonej w nim zmiany warunków umowy dilerskiej, jako

kolejnej przesłanki zwolnienia gwaranta z odpowiedzialności, nie stanowi

skorzystanie przez powódkę z - przewidzianego w § 6 lit. C pkt 4 tej ostatniej

umowy - uprawnienia do zmiany oznaczonych terminów płatności.

Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, przedstawiona wyżej

wykładnia umowy nie narusza art. 65 k.c. Nie została ona oparta – jak odczytuje to

skarżąca – na rozważaniach odnoszących się do istoty jakiejś modelowej

(abstrakcyjnej) gwarancji ubezpieczeniowej, lecz umowy konkretnej, leżącej

u podłoża rozpoznawanego sporu. Sąd Apelacyjny nie wyraził oceny, że w świetle

postanowień umowy gwarancji zmiana tzw. umowy podstawowej nie miała

znaczenia dla odpowiedzialności gwaranta. Uznał natomiast, że zastrzeżenie

w umowie dilerskiej możliwości określenia innych terminów płatności było

gwarantowi znane, stąd też zmiany dokonane w tym zakresie nie były objęte

klauzulą przewidzianą w pkt 6 umowy gwarancji.

Nie sposób też zgodzić się ze skarżącą, że rezultatem takiej wykładni było

przypisanie stronom umowy woli nałożenia na gwaranta bezwarunkowego

obowiązku spełnienia świadczenia na rzecz beneficjenta. Strony określiły przesłanki

odpowiedzialności gwaranta, tyle że – jak prawidłowo przyjął to Sąd drugiej

instancji - nie uzależniły jej od przedstawienia gwarantowi dokumentów

nieistotnych z punktu widzenia tej odpowiedzialności. Takie ukształtowanie treści

umowy gwarancji nie sprzeciwia się naturze tego stosunku zobowiązaniowego,

ustawie, ani zasadom współżycia społecznego. Wręcz odwrotnie - pozostaje

7

w pełnej zgodności z istotą tej umowy. Tym samym bezzasadny jest także zarzut

naruszenia art. 3531

k.c.

Według skarżącej, Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 5 k.c. uznał, że

działanie powódki, polegające na wydawaniu spółce G. kolejnych samochodów

mimo nieuregulowania przez nią należności, zaprzestaniu monitoringu płynności

finansowej tego kontrahenta oraz gromadzenia dokumentów wymaganych tak

umową dilerską, jak i gwarancyjną, nie zmierzało do pokrzywdzenia gwaranta.

Rzecz jednak w tym, że Sąd Apelacyjny oceny takiej nie wyraził. Co więcej,

przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku ustalenia faktyczne nie dawały

podstaw do jej sformułowania.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c.

orzekł, jak w sentencji.