I CSK 175/05

Sygn. akt I CSK 175/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 kwietnia 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian

SSN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca)

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa „M.”. Spółki z o.o.

przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "U." i A.C.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 kwietnia 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 28 kwietnia 2005 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powodowej Spółki na

rzecz pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej kwotę 3.600 zł (trzy

tysiące sześćset złotych) kosztów procesu za instancję

kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Oddalając powództwo o zasądzenie od pozwanych kwoty 2 072 400 zł

z odsetkami Sąd Okręgowy przytoczył następujące ustalenia.

„B.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której prezesem był W.M.,

prowadziła pertraktacje z pozwaną Spółdzielnią Mieszkaniową „U.” w sprawie

nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w W. przy ul. C.

róg W., nabytego przez tę Spółdzielnię na mocy umowy zawartej z Zarządem

Dzielnicy w dniu 9 listopada 1990 r. Do sfinalizowania tej transakji powołana

została powodowa Spółka „M.”., której prezesem został również W.M.

W dniu 26 września 1997 r. pomiędzy Spółdzielnią Mieszkaniową U. i A.C. a

Spółką M. zawarta została w formie aktu notarialnego przedwstępna umowa

sprzedaży udziałów Spółki S. W umowie tej zawarte zostało oświadczenie, że

Spółdzielnia Mieszkaniowa U. i A.C. są wspólnikami w S. Spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością, w której Spółdzielnia jest właścicielem 7301 udziałów po

1000 zł każdy, pokrytych aportem w postaci użytkowania wieczystego

nieruchomości położonej w W., przy ul. C. róg W., stanowiącej niezabudowane

działki gruntu nr ewid. 25/1, 26, 28, 29, 31, 32, 34, 35, 61/3, 61/4, 37, 38, 40, 41,

61/5, 43, 44, 61/6, 47, 47, 49, 50, 52, 53, 55, 56, 61/7, 58, 59, 62, 63, 65, 66, 68,

69, 61/8, 71, 72, 61/9, 74/1, 75, 78/1 ,61/10, 18/1, 80/1, 83/1, 74/2, 61/11 i 18/2, 6 o

łącznej powierzchni 51419 m2

, dla której Sąd Rejonowy w W. prowadzi księgę

wieczystą Kw Nr [...], natomiast A.C. jest właścicielem jednego udziału po 1000 zł

pokrytego gotówką. Pozwana spółdzielnia Mieszkaniowa U. i A.C. zobowiązali się

sprzedać Spółce M. wszystkie udziały Spółki S. za łączną cenę w kwocie złotych

stanowiącą równowartość kwoty 6 000 000 dolarów amerykańskich. Ustalona cena

stanowiła wartość rynkową Spółki S.

Umowa ta zawarta została pod następującymi warunkami, które – dla jej

skuteczności - musiały być spełnione łącznie:

1. uzyskanie przez Spółkę M. zgody MSWiA na nabycie udziałów

w Spółce S. - spełnienie tego warunku nie było konieczne w przypadku, gdy

kupujący wskaże jako nabywcę osobę fizyczną lub prawną nie będącą

3

cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez

cudzoziemców,

2. zaspokojenie i rozliczenie przez SM U. roszczeń byłych właścicieli lub

ich następców prawnych, co do nieruchomości objętej Kw Nr [...], przy czym strony

uznają warunek ten za spełniony, jeśli zaspokojone i rozliczone zostaną do dnia

zawarcia umowy przyrzeczonej wszystkie osoby, które roszczenia zgłosiły,

udokumentowały i wyraziły zgodę na ich zbycie,

3. brak obciążeń w dziale III i IV Kw Nr [...], za wyjątkiem hipoteki

kaucyjnej do kwoty 90000 zł oraz ewentualnych hipotek na rzecz Spółki M. - strony

uznają ten warunek za spełniony, jeśli sprzedający rozpoczął proces likwidacji

hipotek i w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej zdeponował na koncie notariusza

sporządzającego niniejszą umowę, kwoty odpowiadające maksymalnej wielkości

hipotek nie zlikwidowanych do tego dnia; depozyt nie dotyczy hipoteki na rzecz

Spółki M.,

4. Spółka S. zostanie wpisana do Kw Nr [...] jako użytkownik wieczysty i

nie zbędzie tego prawa lub jego części,

5. nie podjęcia przez Spółkę S. działalności gospodarczej,

6. pozostawienie udziałów wolnych od wszelkich obciążeń i ograniczeń

w rozporządzaniu, nimi,

7. wyrażenie zgody przez wspólników Spółki M. na zawarcie tej umowy

w terminie do 10 października 1997 r.

W wykonaniu postanowień umowy powodowa Spółka M. zobowiązała się

przekazać pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej - w terminie do 10 października

1997 r. przelewem, bankowym na określony rachunek - zadatek w łącznej kwocie

złotych stanowiącej równowartość kwoty 600 000 USD. Strony ustaliły też, iż

w przypadku nie złożenia polecenia przelewu w wyżej wymienionym terminie,

umowa ulega rozwiązaniu nie czyniąc żadnej ze stron wierzycielem ani dłużnikiem.

W § 3 ust. 3 umowy określono, że zadatek podlega zaliczeniu na poczet ceny oraz,

że do zadatku stosuje się postanowienia art. 394 k.c., co oznacza, że w przypadku

zawinionego nie wykonania umowy przez sprzedającego kupujący może żądać

4

sumy dwukrotnie wyższej niż wpłacony zadatek oraz w przypadku uchylenia się

sprzedających od zawarcia umowy, żądać może zwrotu poniesionych

udokumentowanych kosztów inwestycji, zaś w przypadku nie wykonania umowy

przez kupującego, sprzedający ma prawo od umowy odstąpić i otrzymany zadatek

zatrzymać z zastrzeżeniem § 6, który stanowił, że w przypadku nie spełnienia się

któregokolwiek z ww. warunków do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, za

wyjątkiem uzyskania zgody MSWiA, umowa przedwstępna ulega rozwiązaniu, nie

czyniąc żadnej ze stron wierzycielem ani dłużnikiem, z zastrzeżeniem postanowień

dotyczących zadatku. W przypadku nie uzyskania zgody MSWiA w terminie do

28 lutego 1998 r. umowa nie ulegała rozwiązaniu, a termin zawarcia umowy

przyrzeczonej zostaje przesunięty do 30 kwietnia 1998 r. W przypadku rozwiązania

umowy z tego powodu, wpłacony zadatek podlega zwrotowi kupującemu

w nominalnej wysokości złotych.

Sposób zapłaty reszty ceny określono w § 4 umowy wskazując, że kwota

złotych stanowiąca równowartość 2 700 000 USD przekazana będzie sprzedającym

w dniu podpisania umowy przyrzeczonej po spełnieniu warunków umowy

przedwstępnej, a kolejna kwota złotych stanowiąca równowartość 2 700 000 USD

przekazana będzie sprzedającym do 31 maja 1998 r., jednak nie później niż

wyciągu trzech miesięcy od daty podpisania umowy przyrzeczonej. Na

zabezpieczenie płatności tej kwoty kupujący w dniu podpisania umowy

przyrzeczonej przekaże sprzedającym gwarancję bankową, która to gwarancja

zwrócona zostanie kupującemu w dniu dokonania zapłaty reszty ceny.

W myśl § 5 umowy, zawarcie umowy przyrzeczonej miało nastąpić w ciągu

21 dni od ziszczenia się ostatniego z wyżej opisanych warunków, nie później

jednak niż do 28 lutego 1998 r. (z zastrzeżeniem warunku związanego

z uzyskaniem zgody MSWiA).

W § 7 umowy przedwstępnej strony postanowiły, że do sporządzonego aktu

notarialnego zostaną dołączone jako załączniki stanowiące integralną część

z umową dokumenty, w tym dotyczące możliwości realizacji planowanej inwestycji,

tj. decyzja Prezydenta m. W. z 23 kwietnia 1997 r. Nr [...] o warunkach zabudowy i

zagospodarowania terenu inwestycji budowlanej, polegającej na realizacji

5

zabudowy usługowo-mieszkaniowej przy ul. C. róg W. Okres ważności tej decyzji

określony został do dnia 31 grudnia 1998 r. z zastrzeżeniem jej wygaśnięcia, jeżeli

inny wnioskodawca uzyska pozwolenie na budowę lub jeżeli z dniem wejścia w

życie nowego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego lub jego

zmiany decyzja będzie sprzeczna z ustaleniami tego planu.

Do aktu notarialnego dołączone zostało także pismo Wydziału Urbanistyki

i Architektury Urzędu Gminy C. z 23 września 1997 r. [...], skierowane do Spółki B.

określające, iż szkic koncepcyjny zabudowy i zagospodarowania terenu przy ul. C.

róg W. (opracowany przez architektów niemieckich, m.in. H.B.) uznać należy „jako

wstępnie akceptowany”, zaś ostateczna akceptacja nastąpić może po spełnieniu

warunków określonych w decyzji Nr [...] z 23 kwietnia 1997 r. i zaleceń zawartych w

piśmie skierowanym do SM U. z 19 grudnia 1996 r."

Przelewem z 13 października 1997 r. Spółka M. przekazała na rachunek

pozwanej Spółdzielni U. kwotę 2 036 100 zł tytułem zadatku do umowy z 26

września 1997 r. stanowiącą równowartość 600 000 USD według średniego kursu

w NBP i w tym dniu Spółka S. - tytułem zabezpieczenia zwrotu wpłaconego zadatku

- ustanowiła aktem notarialnym hipotekę w kwocie 2 036 100 zł na rzecz Spółki M.

pod warunkiem wpisania jej w Kw Nr [...] jako użytkownika wieczystego.

Na prośbę prezesa Spółki M., W.M., ustalone zostało, że zawarcie umowy

przyrzeczonej nastąpi nie 28 lutego 1998 r. - w sobotę, lecz po weekendzie - w

poniedziałek 2 marca 1998 r. W tym dniu, po stwierdzeniu przez notariusza i

prezesa M. braku przeszkód do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie doszło jednak

do jej zawarcia, bowiem sprzedający dowiedzieli się wówczas, że dalsza kwota

umówionej ceny, która w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej miała być wpłacona,

nie wpłynęła na ich konto z powodu braku środków płatniczych ze strony

powodowej Spółki M., która nie dysponowała ani czekiem potwierdzonym przez

bank na kwotę należności w tym dniu, ani gwarancją bankową na pozostałą do

zapłaty w ostatniej racie kwotę reszty ceny. Pozwani zgłosili wówczas propozycję

odstąpienia od umowy przedwstępnej i zwrotu zadatku. Ponieważ jednak Spółce M.

zależało na inwestycji przy ul. C., tym bardziej, że poniosła już na nią pewne

koszty, prezes W.M. zaproponował podwyższenie kwoty transakcji o równowartość

6

kwoty 680 000 USD, bowiem „szybko będzie miał pieniądze" i zapłacenie reszty

kwoty ceny w trzech ratach do maja 1998 r. Negocjacje przeciągnęły się do

późnych godzin nocnych i ostatecznie w obecności stron i ich prawników o godz.

1.50 w dniu 3 marca 1998 r. został odczytany, przyjęty i podpisany akt notarialny -

zmiana umowy przedwstępnej sprzedaży. W akcie tym określono, że w przypadku

zapłacenia przez kupującego w dniu 3 kwietnia 1998 r. kwoty złotych, będącej

równowartością 2 000 000 USD i 30 kwietnia 1998 r. – kwoty złotych, będącej

równowartością 1 800 000 USD, według ustalonego w tej umowie kursu dolara

amerykańskiego i przedłożenia przez kupującego w dniu 30 kwietnia 1998 r.

gwarancji bankowej na kwotę złotych, będącą równowartością 2 280 000 USD,

strony zobowiązały się zawrzeć 30 kwietnia 1998 r. umowę sprzedaży udziałów,

zaś brakującą do całości ceny kwotę W.M. - w imieniu Spółki M. - miał zapłacić 1

czerwca 1998 r. Zmieniony został także zapis umowy przedwstępnej dotyczący

zadatku. Mianowicie strony zgodnie postanowiły, że w przypadku nie zapłacenia

przez kupującego umówionej kwoty w dniu 3 kwietnia 1998 r. lub dalszych kwot

ceny, a po ziszczeniu się wszystkich warunków umowy przedwstępnej, sprzedający

mają prawo zatrzymać otrzymany zadatek.

W dniu 2 marca 1998 r. decyzją [...] Samorządowe Kolegium Odwoławcze

uchyliło w całości decyzję Nr [...] z 23 kwietnia 1997 r. i przekazało sprawę do

ponownego rozpoznania organowi I instancji, bowiem nie wszystkie strony

uczestniczyły w postępowaniu pierwszoinstancyjnym - o wydaniu tej decyzji

powódka i pozwani dowiedzieli się po podpisaniu aktu zmiany umowy

przedwstępnej.

Dnia 2 kwietnia 1998 r. prezes powodowej spółki M., W.M. wystosował do

strony pozwanej pismo, w którym informował ich o powzięciu 30 marca 1998 r.

wiadomości o uchyleniu przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze w dniu 2

marca 1998r. decyzji dotyczącej warunków zabudowy i zagospodarowania terenu

przy ul. C. róg W., który to fakt - w jego ocenie - spowodował utratę jednego z

istotnych i podstawowych elementów umowy przedwstępnej. W tej sytuacji wezwał

do przystąpienia do rokowań w celu nowej regulacji praw i obowiązków stron.

W przypadku nie dokonania odpowiednich uzgodnień w terminie do 3 kwietnia

1998 r. wnosił o potraktowanie pisma, jako oświadczenia o odstąpieniu od umowy

7

przedwstępnej z 26 września 1997 r. zmienionej aktem notarialnym z 2 marca

1998 r. i jednocześnie - jako wezwania do niezwłocznego zwrotu zadatku.

Protokołem złożonym w formie aktu notarialnego z 6 kwietnia 1998 r. I.B. i

A.K., działający w imieniu Spółdzielni U. oraz A.C. w imieniu własnym, złożyli

oświadczenie, iż powodowa Spółka M. nie dokonała w dniu 3 kwietnia 1998 r.

wpłaty kwoty będącej równowartością 2 000 000 USD według średniego kursu

dolara amerykańskiego NBP, ani jakiejkolwiek innej wpłaty, wobec czego

zatrzymują zadatek w kwocie 2 036 100 zł i odstępują od umowy. Jednocześnie

wezwali Spółkę M. do złożenia we właściwej formie oświadczenia o zrzeczeniu się

hipoteki w kwocie 2 036 100 zł.

Dnia 2 lutego 1999 r. W.M., w imieniu Spółki M., wystosował do pozwanych

oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego 2

marca 1998 r. w formie aktu notarialnego - zmiana umowy przedwstępnej

sprzedaży podnosząc, że działał wówczas pod wpływem błędu sądząc, że decyzja

Nr [...] nie została zaskarżona, ani uchylona, ponieważ zaś akt odnosił się do

umowy, której część składową stanowiła ta decyzja, błąd dotyczy treści czynności

prawnej. Ponadto wskazał, że w trakcie rozmów towarzyszących zawieraniu umowy

z 2 marca 1998 r. wprowadzony został w błąd, polegający na przyjęciu, iż zawarcie

umowy przyrzeczonej nie było możliwe ze względu na nie posiadanie przez M.

stosownej kwoty określonej w umowie z 26 września 1997 r., a tymczasem gotów

był przystąpić do umowy przyrzeczonej i powołał się na art. 88 § 1 k.c. w zw. z art.

84 § 1 i 2 k.c. i art. 86 § 1 k.c.

W toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji W.M. skierował w

imieniu powodowej Spółki M. do zarządu pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej U.

kolejne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli

zobowiązującego do nabycia 7302 udziałów w Spółce S., powołując się na wykryty

we wrześniu 2002 r. błąd wywołany przez Spółdzielnię oświadczeniem o pokryciu

przez nią w całości udziałów w Spółce S. prawem użytkowania wieczystego działek

opisanych w akcie notarialnym, podczas gdy w dacie złożenia oświadczenia o

objęciu udziałów w Spółce S. działki te stanowiły własność osób trzecich.

Spółdzielnia Mieszkaniowa U. dysponując uzyskanymi z Urzędu Gminy danymi

8

byłych właścicieli nieruchomości, którzy zgłosili swoje roszczenia, zawarła z nimi

umowy notarialne nabycia ich praw do nieruchomości, wydatkując na ten cel kwotę

przewyższającą otrzymany od powoda zadatek.

Pozwana Spółdzielnia Mieszkaniowa U. przekazała udziały Spółce S., która

udziały te sprzedała w sierpniu 1998 r. innemu kontrahentowi, na wniosek którego

Prezydent W. wydał 8 listopada 1999 r. decyzję o warunkach zabudowy i

zagospodarowania przestrzennego dla realizacji centrum handlowo-usługowo-

biurowego przy ul. C. róg W., między innymi na części działek określonych w

umowie przedwstępnej.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, iż zgłoszone przez

powoda roszczenie nie zasługuje na uwzględnienie.

Zdaniem Sądu Okręgowego nie ulega wątpliwości, że określona w § 3

umowy przedwstępnej sprzedaży kwota złotych stanowiąca równowartość 600 000

USD liczonych według ustalonego kursu jest zadatkiem, skoro w tymże § 3 ust. 3

umowy powołano się na postanowienia art. 394 k.c. i wręcz zacytowano je zgodnie

z tym przepisem: w przypadku zawinionego nie wykonania umowy przez

sprzedających kupujący może żądać sumy dwukrotnie wyższej niż wpłacony

zadatek oraz w przypadku uchylenia się sprzedających od zawarcia umowy, zwrotu

poniesionych udokumentowanych kosztów inwestycji, zaś w przypadku nie

wykonania umowy przez kupującego, sprzedający ma prawo od umowy odstąpić

i otrzymany zadatek zatrzymać. Natomiast § 6 umowy, do którego zapisu

zastrzeżeń odsyła § 3 ust. 3 umowy przedwstępnej dookreśla jedynie jedną

sytuację kiedy wpłacony zadatek podlega zwrotowi kupującemu w nominalnej

wysokości, a mianowicie, w przypadku rozwiązania umowy wobec nie uzyskania

zgody MSWiA na nabycie udziałów w Spółce S. W przypadku nie spełnienia się

innych warunków z § 2 ust. 2 umowy umowa przedwstępna miała ulec rozwiązaniu

nie czyniąc żadnej ze stron wierzycielem, ani dłużnikiem.

Strony nie przeczyły spełnieniu się określonych w umowie przedwstępnej

warunków, poza kwestionowanym przez stronę powodową zaspokojeniem

i rozliczeniem przez Spółdzielnię Mieszkaniową U. roszczeń byłych właścicieli. W

ocenie Sądu Okręgowego wskazane przez stronę powodową na poparcie tych

9

twierdzeń orzeczenia o zasiedzeniu poszczególnych działek zapadłe dopiero w

2000 i 2001 r. nie mogły być dowodem, gdyż nawet określone w tych orzeczeniach

numery ewidencyjne działek będących przedmiotem zasiedzenia nie były tożsame

z określonymi w umowie przedwstępnej sprzedaży. Zdaniem Sądu Okręgowego nie

nastąpiła, podniesiona przez powódkę, sytuacja skutkująca rozwiązaniem umowy

przedwstępnej, przewidziana w § 3 ust. 2 tejże umowy, stwierdzającym, że w

przypadku nie złożenia polecenia przelewu umówionej kwoty zadatku na kupno

sprzedającego w terminie do 10 października 1997 r. umowa ta ulega rozwiązaniu,

nie czyniąc żadnej ze stron wierzycielem, ani dłużnikiem. Sąd Okręgowy wskazał,

iż wprawdzie wpłata nie została dokonana w określonym w umowie terminie, jednak

polecenie przelewu zostało przez powoda złożone trzy dni później i obie strony

zaakceptowały dokonanie przelewu kwoty jako wpłacenie określonego w umowie

zadatku. Świadczy o tym w ocenie Sądu Okręgowego zawarcie przez strony

kolejnego aktu notarialnego potwierdzającego wpłacenie przez powoda zadatku,

będącego zmianą umowy przedwstępnej sprzedaży, w którym strony zgodnie

postanowiły, że w przypadku nie zapłacenia przez kupującego w dniu 3 kwietnia

1998 r. kwoty w złotych, będącej równowartością 2 000 000 USD bądź dalszych

kwot ceny sprzedaży, a po ziszczeniu się wszystkich warunków określonych w § 2

ust. 2 tej umowy, sprzedający ma prawo zatrzymać zadatek.

Zdaniem Sądu Okręgowego treść art. 394 § 1 k.c., zgodnie z którym zadatek

jest kwotą wpłacaną przy zawarciu umowy, nie oznacza, że wpłacona przez

powoda kwota utraciła przymiotu zadatku. Art. 394 § 1 k.c. łączy zadatek z

zawarciem określonej umowy; według jego treści, zadatek stanowi zastrzeżenie

zamieszczone w zawartej umowie, różniące się od innych jej postanowień tylko

tym, że jego skuteczność zależy od „dania" pieniędzy lub rzeczy. Ma więc charakter

realny, a wymóg „realności" tego świadczenia oznacza tylko tyle, że kwota ta stała

się zadatkiem w dniu dokonania jej wpłaty, a nie w dniu uzgodnienia jej wpłaty

w zawartej umowie przedwstępnej.

Sąd Okręgowy wskazał także, iż o skutkach rozwiązania umowy rozstrzyga

przede wszystkim - jak się przyjmuje zarówno w piśmiennictwie, jak i orzecznictwie

- wola stron, mogących się w tym względzie kierować przede wszystkim treścią

rozwiązywanej umowy i zaszłościami, jaki nastąpiły po rozwiązaniu umowy.

10

W akcie notarialnym z 2 marca 1998 r. strony zgodnie uznały wpłaconą kwotę

2 036 100 zł za zadatek i postanowiły w jakich okolicznościach sprzedający mają

prawo otrzymany zadatek zatrzymać. Z uwagi na powyższe Sąd Okręgowy za

bezzasadne uznał dochodzenie zwrotu wpłaconej przez powoda kwoty na

podstawie art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c.

Oceniając złożone przez powoda oświadczenie o odstąpieniu od umowy

pismem z dnia 2 kwietnia 1998 r. z uwagi na uchylenie decyzji o warunkach

zabudowy i zagospodarowania terenu, Sąd Okręgowy wskazał, że nie był to

warunek zawarcia umowy przyrzeczonej przewidziany w umowie przedwstępnej z

dnia 26 września 1997 r., ani w umowie z dnia 2 marca 1998 r., umowę tę

zmieniającej. Wskazana wyżej decyzja wydana została w oparciu o ustalenia

miejscowego planu ogólnego zagospodarowania przestrzennego W.,

zatwierdzonego uchwałą Nr [...] w dniu 28 września 1992 r. Rady Miasta.

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o zagospodarowaniu przestrzennym, ustalenie

warunków zabudowy i zagospodarowania terenu, następuje na wniosek

zainteresowanego. Natomiast zgodnie z art. 43 powyższej ustawy zasadą jest brak

odmowy ustalenia tych warunków, jeżeli zamierzenie jest zgodne z przepisami

prawa i ustaleniami miejscowego zagospodarowania przestrzennego. Decyzja

o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu - w myśl art. 46 ust. 2 ustawy -

nie rodzi praw do terenu oraz nie narusza prawa własności i uprawnień osób

trzecich; zgodnie zaś z art. 46 ust. 3 ustawy, wnioskodawcy, który nie uzyskał

prawa do terenu, nie przysługuje roszczenie o zwrot nakładów poniesionych

w związku z otrzymaną decyzją ustalającą warunki zabudowy i zagospodarowania

terenu. Z powyższego – zdaniem Sądu Okręgowego - jednoznacznie wynika, że

każdoczesny nabywca nieruchomości musi uzyskać imienną (wydaną na siebie)

decyzję, w której zawarte byłyby ustalenia powołanej wyżej uchwały Nr [...] Rady

Miasta.

Sąd Okręgowy uznał, iż niezrozumiałe są późniejsze oświadczenia W.M.,

składane w imieniu Spółki M. o uchylenia się od skutków oświadczenia woli

złożonego w umowie z 2 marca 1998 r., zawarte w pismach z 2 lutego 1999 r. i 19

11

marca 2003 r. w sytuacji, gdy umowa przedwstępna między stronami została już

skutecznie rozwiązana.

Nadto Sąd Okręgowy wskazał, iż bezzasadne było powołanie się w tych

pismach na art. 84 i 86 k.c., skoro nie można bowiem mówić o błędzie, a tym

bardziej o istotnym błędzie co do treści czynności prawnej w sytuacji, gdy umowa

przedwstępna sprzedaży wprost mówi o możliwości nieuregulowanego stanu

prawnego działek, będących przedmiotem prawa użytkowania wieczystego

i określa sposób wykupu prawa własności od zgłaszających się uprawnionych, jak

również środki i obciążenie finansowe obu stron umowy w tym przedmiocie.

Sąd Apelacyjny oddalając apelację podzielił w całości dokonane przez Sąd

Okręgowy ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną.

Sąd drugiej instancji wskazał, że z zawartej przez strony umowy wynika, że

uzgadniając kwestie dotyczące wpłacenie przez powoda kwoty stanowiącej

równowartość 600 000 USD strony nadały wpłaceniu tej kwoty funkcję zadatku ze

skutkami wynikającymi z art. 394 k.c. Jednoznaczne uzgodnienia stron, iż

w wypadku niewpłacenia zadatku w uzgodnionym terminie umowa ulega

rozwiązaniu nie czyniąc żadnej ze stron dłużnikiem, ani wierzycielem, należy –

w ocenie Sądu Apelacyjnego-rozumieć jako swoisty stan zawieszenia związania

stron zawartą umową do czasu jej potwierdzenia wpłaconą przez powoda kwotą

zadatku. Nie ulega wątpliwości, że w uzgodnionym terminie kwota ta nie została

wpłacona, przelew został przez powoda dokonany 13 października 1997 r. Mimo to

strony nadal uważały, że są związane zawartą umową przedwstępną, czego

potwierdzeniem było zawarcie kolejnej umowy w dniu 2 marca 1998 r., zmieniającej

umowę przedwstępną, zarówno co do terminu zawarcia umowy przyrzeczonej,

ceny nabycia udziałów i sposobu jej płatności, jak również zawierającej dodatkowe

zastrzeżenia dotyczące wpłaconego przez powoda zadatku - takie znaczenie strony

nadal nadawały kwocie wpłaconej w dniu 13 października 1997 r. Nie ma zatem

żadnych podstaw do uznania, że umowa zawarta 26 września 1997 r. uległa

rozwiązaniu, skoro strony były nadal gotowe do jej realizacji, czego wyrazem było

wpłacenie przez powoda umówionego zadatku.

12

W kolejnej kwestii spornej jaką stanowiła skuteczność złożonego przez

powódkę w dniu 2 kwietnia 1998 r. oświadczenia o odstąpieniu od umowy z uwagi

na uchylenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze decyzji ustalającej

warunki zabudowy i zagospodarowania terenu, która to decyzja została określona

jako załącznik stanowiący integralną część umowy, Sąd Apelacyjny rozważał wpływ

tego oświadczenia na określone w art. 394 k.c. obowiązki stron dotyczące

rozliczenia wręczonego zadatku.

Odnosząc się do zgłaszanych zarzutów Sąd drugiej instancji wskazał, że

istnienie decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu nie stanowiło

warunku zawarcia umowy, a jej włączenie do umowy miało jedynie charakter

informacyjny, zapewniający nabywcę o możliwości prowadzenia na nieruchomości

inwestycji.

Z samej treści decyzji załączonej do zawartej przez strony umowy i wydanej

na wniosek Spółdzielni Mieszkaniowej U. wynikało, że nie jest to decyzja

ostateczna i że służy od niej odwołanie do Samorządowego Kolegium

Odwoławczego. Nadto podkreślił Sąd Apelacyjny, iż z treści decyzji Kolegium

z dnia 2 marca 1998 r. wynikało zaś, że powodem uchylenia decyzji były uchybienia

formalne organu I instancji w zakresie zagwarantowania czynnego udziału

w postępowaniu wszystkim osobom, mającym w postępowaniu tym prawa strony.

Z uwagi na te uchybienia Samorządowe Kolegium Odwoławcze nie badało

merytorycznej treści decyzji. Zatem uchylenie decyzji o warunkach zabudowy

i zagospodarowania terenu – zdaniem Sądów obu instancji - nie było spowodowane

sprzecznością planowanej inwestycji z planem zagospodarowania przestrzennego,

nie można więc uznać, iż skutkowało to stwierdzeniem, iż planowana przez powoda

inwestycja nie mogłaby być zrealizowana. Po nabyciu terenu powód musiałby

uzyskać podobną decyzję wydaną na swoją rzecz, w żaden zaś sposób nie

wykazał, że uzyskanie takiej decyzji, z uwagi na postanowienia planu

zagospodarowania przestrzennego nie byłoby możliwe. Nie można zatem w ocenie

Sądu Apelacyjnego uznać, że wskazane przez powoda w oświadczeniu z dnia

2 kwietnia 1998 r. okoliczności uzasadniały odstąpienie od umowy z przyczyn

niezależnych od stron, czy też zawinionych przez pozwanych, a uniemożliwiających

zawarcie umowy przyrzeczonej.

13

Odrzucił także Sąd Apelacyjny zarzut apelacji dotyczący błędnego ustalenia,

iż pozwani wykonali wszystkie warunki określone w umowie przedwstępnej,

a w szczególności zaspokoili roszczenia byłych właścicieli zgodnie z § 2 ust. 2 pkt 2

tej umowy w ocenie tego Sądu także nie zasługuje na uwzględnienie. Przede

wszystkim w umowie z dnia 2 marca 1998 r. zmieniającej umowę z dnia

26 września 1997 r. działający w imieniu powódki Prezes Spółki W.M. złożył

oświadczenie, że potwierdza wypełnienie przez pozwanych wszystkich warunków i

zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej. Także zeznania I.B.

potwierdziły, że roszczenia byłych właścicieli, których dane Spółdzielnia U.

otrzymała z Urzędu Gminy, zostały zaspokojone. Zgodnie z treścią umowy z dnia

26 września 1997 r. warunek zaspokojenia roszczeń byłych właścicieli strony

uznają za spełniony, jeśli zaspokojone i rozliczone zostaną do dnia zawarcia

umowy przyrzeczonej, a zatem zgodnie z umową przedwstępną najpóźniej do 28

lutego 1998 r., wszystkie osoby, które roszczenia zgłosiły udokumentowały i

wyraziły zgodę na ich zbycie. Zdaniem Sądu Apelacyjnego złożone przez

powodową Spółkę dokumenty mające świadczyć o niewypełnieniu przez

pozwanych tego warunku w żaden sposób nie podważają wiarygodności zeznań

I.B. i nie dają podstaw do uznania, że w dniu 28 lutego 1998 r. istniały zgłoszone i

udokumentowane roszczenia byłych właścicieli nieruchomości, które nie zostały

zaspokojone zgodnie z warunkami umowy.

Przedłożone przez powodową Spółkę postanowienia o stwierdzeniu nabycia

przez zasiedzenie własności części nieruchomości objętej księgą wieczystą Kw [...]

zostały wydane w latach 2001 - 2002 na skutek wniosków zgłoszonych w latach

2000 - 2001. Powódka nie przedstawiła żadnych dowodów świadczących o

zgłoszeniu przez te osoby roszczeń, jako byłych właścicieli przed dniem 28 lutego

1998 r.

Sąd Apelacyjny wskazał także na treść § 3 pkt 6 umowy z dnia 26 września

1997 r., w którym strony przewidziały możliwość zgłaszania dalszych roszczeń

byłych właścicieli lub ich rodzin w ciągu trzech lat od podpisania umowy

przyrzeczonej, określając kto i w jakim zakresie poniesie koszty związane z ich

zaspokojeniem. Z uwagi na powyższe tenże Sąd uznał, iż umowa przyrzeczona nie

została zawarta wyłącznie z przyczyn zawinionych przez powodową Spółkę, która

14

nie była w stanie ponieść kosztów nabycia udziałów w Spółce S. O kłopotach

finansowych powódki świadczy fakt, iż w dniu 2 marca 1998 r., kiedy strony

spotkały się w celu zawarcia umowy przyrzeczonej, jedyną przeszkodą do jej

zawarcia okazało się nie spełnienie przez nabywcę obowiązku wynikającego z § 4

umowy z dnia 26 września 1997 r., dotyczącego wpłacenia w dniu zawarcia umowy

przyrzeczonej części ceny nabycia w kwocie stanowiącej równowartość 2 700 000

USD. Mimo, iż tego dnia pozwani byli gotowi odstąpić od umowy, zwracając

otrzymany zadatek, na prośbę strony powodowej doszło do zawarcia umowy

zmieniającej umowę przedwstępną, z zastrzeżeniem jednak, że nie wpłacenie

przez nabywcę w ostatecznie ustalonym terminie części ceny uprawnia pozwanych

do zatrzymania zadatku. Roszczenie powodowej Spółki nie znajduje zatem oparcia

ani w treści zawartych przez strony umów, ani w treści art. 394 k.c., skoro do

zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło wyłącznie z przyczyn zawinionych przez

powódkę.

Kasacja wniosła powodowa Spółka M. w której zarzuciła naruszenie prawa

materialnego przez niewłaściwe zastosowanie przepisów kodeksu cywilnego a

mianowicie:

a) art. 65 § 2 k.c. poprzez przyjęcie, że interpretacji w zakresie treści

umowy przedwstępnej podlega literalne brzmienie postanowień umowy, pomijając

jaki był faktycznie zgodny zamiar i cel stron zawierających przedwstępną umowę

zbycia udziałów w Spółce „S." w zakresie realizacji inwestycji zgodnie z decyzją o

warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, która stanowiła załącznik do

umowy i jej integralną część,

b) art. 60 k.c. poprzez pominięcie, że wola osoby dokonującej czynności

prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia

jej wolę w sposób dostateczny, w tym że wola stron umowy przedwstępnej zbycia

udziałów w Spółce „S.” w zakresie zamiaru i celu zbycia udziałów została wyrażona

również poprzez zapewnienie o możliwości realizacji planowanej inwestycji na

terenie nieruchomości Spółki zgodnie z konkretną decyzją o warunkach zabudowy i

zagospodarowania terenu,

c) art. 394 k.c. poprzez przyjęcie, że nie doszło do wykonania

15

przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów na skutek przyczyn zależnych a nawet

zawinionych przez powoda, art. 3531

k.c. poprzez przyjęcie, odmiennie od ustaleń

poczynionych przez strony w treści łączących je umów i przepisów, które na

podstawie tych umów miały zastosowanie do wzajemnych stosunków pomiędzy

stronami, że powodowi nie przysługuje prawo odstąpienia od umowy w razie

zmiany właściwości przedmiotu sprzedaży oraz odstąpienie przez powoda od

umowy z przyczyn leżących po stronie pozwanych może skutkować zatrzymaniem

przez pozwanych kwoty zapłaconej w celu zabezpieczenia realizacji umowy.

naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię, a mianowicie:

a) art. 389 § 1 k.c. w zakresie interpretacji „istotnych postanowień

umowy przyrzeczonej", a mianowicie iż nie dotyczą również przedmiotu sprzedaży

w zakresie jego właściwości.

Wskazując na powyższe skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku

i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego jej rozpoznania,

ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz temu poprzedzającego go

wyroku Sądu pierwszej instancji z przekazaniem sprawy Sądowi do ponownego

rozpoznania z zasądzeniem kosztów procesu.

Pozwana Spółdzielnia Mieszkaniowa U. wnosiła o oddalenie skargi

kasacyjnej z zasądzeniem kosztów procesu za instancję kasacyjną.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W myśl art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. naruszenie prawa materialnego może

przybrać postać błędnej wykładni lub niewłaściwego zastosowania. Naruszenie

prawa materialnego będącego następstwem jego błędnej wykładni – w rozumieniu

powołanego przepisu – polega na mylnym zrozumieniu treści zastosowanego

przepisu. Strona powodowa zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez

niewłaściwe zastosowanie przytoczonych w skardze kasacyjnej przepisów kodeksu

cywilnego, co oznacza błąd w subsumcji polegający na pociągnięciu konkretnego

stanu faktycznego pod abstrakcyjny stan faktyczny zawarty w normie prawnej.

Obszerne uzasadnienie skargi kasacyjnej uzasadnia stwierdzenie, że wykazywanie

wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych nie może być potraktowane jako

uzasadnienie podstawy kasacyjnej przewidzianej w art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. oraz

16

wysuniętej w skardze kasacyjnej postaci naruszenia prawa materialnego. Dla oceny

przez Sąd Najwyższy rozpoznający skargę kasacyjną miarodajny jest stan

faktyczny sprawy będący podstawą wydania zaskarżonego wyroku (por. m. in.

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1997 r., II CKN 18/97 – OSNC 1997, nr 8,

poz. 112). W myśl art. 3983

§ 3 k.p.c. wyłączona została możliwość oparcia skargi

kasacyjnej na zarzutach dotyczących ustalenia faktów lub oceny dowodów, co – jak

podnosi się w orzecznictwie – spowodowało osiągnięcie harmonii podstaw skargi

kasacyjnej z charakterem postępowania kasacyjnego i zakresu rozpoznania skargi,

oznaczonym w art. 39813

§ 2 k.p.c., a także do jednoznacznego określenia funkcji

Sądu Najwyższego jako sądu prawa, sprawującego nadzór nad działalnością

sądów powszechnych (art. 183 ust. 1 Konstytucji). Dlatego usuwają się spod

kontroli kasacyjnej wysuwane własne twierdzenia strony powodowej, odwoływanie

się do fragmentarycznych danych bądź pomijanie ustaleń dokonanych na

podstawie osobowych środkach dowodowych, a także faktów bezspornych.

Rozważania w odniesieniu do konstrukcji i natury szczególnego stosunku

społecznego jakim jest nawiązany stosunek prawny, w tym także stosunek

obligacyjny należy podkreślić, iż ma on pełnić w ramach systemu prawa określone

funkcje. W ramach tego stosunku strona – bo odnieść to należy wyłącznie do strony

skarżącej – powinna przestrzegać podstawowych wartości jak dobre obyczaje,

zaufanie kontrahenta, reguły sprawiedliwości i słuszności, czemu dał wyraz

prawodawca w wielu przepisach kodeksu cywilnego. Autonomia decyzyjna, z której

strony szeroko korzystały, ułatwiała ukształtowanie wzajemnej relacji oraz treści

i kształtu umowy, bez uszczerbku dla indywidualnych interesów, a także

z zachowaniem bezpieczeństwa i pewności, iż zaciągnięte zobowiązania będą

zrealizowane. Strony zawarły na piśmie obie umowy tj. umowę przedwstępną

sprzedaży z dnia 26 września 1997 r. i umowę o zmianie tej umowy przedwstępnej

w dniu 2 marca 1998 r. Wykładnia oświadczeń woli tamże zawartych polega na

ustaleniu ich znaczenia, czyli sensu. Ma ona – jak trafnie wywodzi skarga

kasacyjna – na celu ustalenie właściwej treści regulacji jaką strony zawarły

w oświadczeniu woli. Reguły, którymi należy kierować się przy tłumaczeniu

złożonego oświadczenia woli zostały określone w powołanym w skardze kasacyjnej

art. 65 k.c. W myśl § 1 tego artykułu, oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak

17

tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady

współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje; § 2 stanowi natomiast, że

w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli

opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Jednolicie podkreśla się w orzecznictwie

i doktrynie, iż przytoczone w powołanym art. 65 k.c. reguły interpretacyjne wyrażają

dwie respektowane przez prawo cywilne wartości a mianowicie z jednej strony wola

(intencja) osoby dokonującej czynności prawnej, z drugiej natomiast zaufanie, jakie

budzi złożone oświadczenie woli u innych osób, a zwłaszcza kontrahentów.

W wypadku gdy oświadczenie woli zostało – jak omawiane w rozpoznawanej

sprawie – ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumentach, to sens tych

oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst

dokumentów a przy ich interpretacji podstawowa wola przypada językowym

regułom znaczeniowym. Oznacza to, że teksty umów interpretowane według reguł

językowych stanowią podstawę do przypisania im takiego sensu jaki jest określony

w regułach językowych. W świetle powyższego nie istnieją podstawy do

podważenia ostatecznych wniosków Sądów obu instancji stwierdzających, że

przekazana dnia 13 października 1997 r. na rachunek pozwanej Spółdzielni kwota

2 036 100,00 zł stanowiła zadatek, a powodowa Spółka nie była w stanie ponieść

kosztów nabycia udziałów w Spółce S. Umowa przyrzeczona nie została zawarta –

jak stwierdziły Sądy obu instancji – wyłącznie z przyczyn zawinionych przez

powodową Spółkę.

Wielokrotnie powoływana, dla wykazania zasadności odstąpienia przez

powodową Spółkę od umowy, decyzja Samorządowego Kolegium Odwoławczego

z dnia 2 marca 1998 r. o uchyleniu z przyczyn formalnych decyzji z dnia 23 kwietnia

1997 r. o warunkach zabudowy oraz zagospodarowania terenu i przekazaniu

sprawy do ponownego rozpoznania organowi pierwszej instancji pomija istotne –

o charakterze bezspornym fakty do których należą: okres ważności decyzji z dnia

23 kwietnia 1997 r. określony został do dnia 31 grudnia 1998 r. Skutek wygaśnięcia

tej decyzji następował wówczas, gdy inny wnioskodawca uzyskałby pozwolenie na

budowę lub jeżeli z dniem wejścia w życie nowego miejscowego planu

zagospodarowania przestrzennego lub jego zmiany, decyzja będzie sprzeczna

z jego ustaleniami. Decyzja nie rodzi praw do terenu oraz nie narusza prawa

18

własności i uprawnień osób trzecich, a wydanie decyzji ustalającej warunki

zabudowy i zagospodarowania terenu na rzecz określonego inwestora nie

pozbawia innych podmiotów możliwości składania wniosków o wydanie decyzji na

ich rzecz dla tego samego terenu. W.M. w imieniu Spółki pod firmą „M.” Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością potwierdził w umowie z dnia 2 marca 1998 r. o

zmianie umowy przedwstępnej sprzedaży, że Spółdzielnia Mieszkaniowa „U.” oraz

A.C. wypełnili wszystkie warunki i zobowiązania wynikające z umowy

przedwstępnej. Nie podzielenie zarzutów oraz obszernych wywodów skargi

kasacyjnej odnośnie skutków uchylenia decyzji o warunkach zabudowy

i zagospodarowania terenu, nie wymaga odwoływania się do ustaleń obrazujących

negocjacje (z udziałem prawników) poprzedzające zawarcie tej umowy w dniu

2 marca 1998 r., jak też powtarzania trafnej oceny przepisów rozdziału czwartego

obowiązującej wówczas ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o zagospodarowaniu

przestrzennym (Dz.U. Nr 89, poz. 415) (art. 39 - 50) regulujących ustalenie

warunków zabudowy i zagospodarowania terenu.

Nie istnieją także podstawy do podzielenia zarzutu naruszenia art. 60 k.c.

jeśli zważyć, że możliwość dokonania czynności prawnej przez fakty konkludentne

odnosi się jedynie do formy (sposobu) wyrażenia oświadczenia woli, ale pod

warunkiem, że treść oświadczenia woli jest niewątpliwa. Ustalenie zaś treści

oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych i wchodzi w zakres podstawy

faktycznej rozstrzygnięcia sądu, a uchybienia w tym zakresie mogą być –

z ograniczeniami przewidzianymi w art. 398 § 3 i 39813

§ 2 k.p.c. – wykazywane

w ramach podstawy przewidzianej w art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c. W ustalonych

okolicznościach tej sprawy należy wskazać, iż przepis art. 60 k.c. nie uzasadnia –

jak to czyni skarga kasacyjna – przypisania czynnościom prawnym takiej treści,

jaka nie wynika z tych czynności, ani też z ustawy, z zasad współżycia

społecznego, bądź z ustalonych zwyczajów. Wykładnia oświadczenia woli powinna

bowiem – jak to już wskazano – zmierzać do ustalenia rzeczywistej treści czynności

prawnej, nie może natomiast prowadzić do uzupełnienia złożonego oświadczenia o

jego elementy wnioskowane przez skarżącą Spółkę.

Artykuł 3941

k.c., do którego odwołały się strony, łączy zadatek z zawarciem

określonej umowy. Strony zawarły umowę przedwstępną, a związek pomiędzy

19

zawarciem umowy a daniem zadatku jest oczywisty, jeśli uwzględnić - wymaganą

przez art. 394 § 1 k.c. – jedność czasową wręczenia spornej kwoty zawarcia

umowy, Zadatek jest szczególną umowną sankcją za niewykonanie umowy

(por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 2000 r. III CKN 245/2000 -

Gazeta Prawna 2003, nr 92 s. 19). Także w wyroku z dnia 13 lutego 2002 r. IV CKN

672/00 (OSNC 2003, nr 1, poz. 10) Sąd Najwyższy wskazał na dyscyplinujący

charakter zadatku podnosząc, że ma on na celu zapewnić wykonanie umowy przez

wzmocnienie stanowiska strony dążącej do jej wykonania. Ustalenia Sądów obu

instancji jednoznacznie wskazują na takie właśnie dążenie stron dlatego zarzut

naruszenia art. 394 k.c. kwestionujący zasadność - jak to sformułowano - przyjęcia,

że nie doszło do wykonania umowy sprzedaży udziałów na skutek zależnych

a nawet zawinionych przez powoda w istocie godzi w ustalenia faktyczne.

Okoliczność, że skarżąca Spółka z dokonanych ustaleń faktycznych, czy też

poszczególnych elementów stanu faktycznego, wyciąga odmienne wnioski nie

może stanowić o naruszeniu - w powyżej przytoczonym znaczeniu - art. 394 k.c.

Przywracając kodeksowi unormowanie zasady swobody umów (art. 3531

k.c.) ustawodawca zarazem zmienił w zasadniczy sposób system źródeł tzw. prawa

umów dając priorytet samej umowie stron z zastrzeżeniem wyrażonym

w powołanym art. 3531

k.c. Przepis ten statuując zasadę wolności umów,

zarysował trzy granice tej wolności, są nimi: natura stosunku, ustawa i zasady

współżycia społecznego. W tych granicach ustawa pozwala realizować interes

każdej ze stron, ponieważ zaś interesy te w przeważającym zakresie bywają

przeciwstawne, istotę umowy stanowi uzgodnienie woli stron, wyrażających ich

interesy. Strony - jak to wskazano - korzystały z tej autonomii a skarżąca nie

wykazała naruszenia natury stosunku, ustawy; nie wykazała także postanowień

umownych naruszających zasadę słuszności kontraktowej, bądź realizujących

interesy jednej, z uszczerbkiem interesów drugiej ze stron umowy. Byłoby to

wówczas sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Cel i istota umowy

przedwstępnej wyraża się w związaniu stron stosunkiem umownym w sytuacji, gdy

zawarcie umowy właściwej (przyrzeczonej) nie jest jeszcze możliwe ze względu na

występujące przeszkody prawne, faktyczne lub inne niedogodności dla stron.

Umowa przedwstępna nie ma zatem charakteru ostatecznego, lecz jedynie

20

zobowiązuje jedną ze stron lub obie strony do zawarcia oznaczonej umowy

w przyszłości. Zobowiązanie to jest treścią świadczenia w umowie przedwstępnej.

Podważana w skardze kasacyjnej umowa przedwstępna określała elementy

konieczne umowy przyrzeczonej w stopniu pozwalającym na ustalenie na czym

polegało powinne zachowanie dłużnika, tj. jakiego typu umowę powinien on

zawrzeć. Oznacza to, że do zwarcia ważnej umowy przedwstępnej wystarcza

uzgodnienie elementów koniecznych umowy przyrzeczonej. Jeżeli powodowa

Spółka uznawała za niezbędne, by w umowie przedwstępnej znalazły się inne

jeszcze postanowienia, nie było żadnych przeszkód, aby zażądała ich

skonkretyzowania i rozszerzenia jej treści. Zamiar stron bez warunkowego

i definitywnego związania się węzłem prawnym na warunkach ustalonych

w umowie przedwstępnej został wykazany. Nie istnieją podstawy do przyjęcia,

że umowa przedwstępna skutków prawnych nie wywarła, co byłoby jednoznaczne

z jej nieważnością. Z tego względu nie można podzielić zarzutu błędnej wykładni

art. 389 k.p.c. Z powyższego wynika, że skarga kasacyjna pozbawiona jest

uzasadnionych podstaw i dlatego podlega oddaleniu (art. 39814

k.p.c.)

z zasądzeniem kosztów procesu za instancję kasacyjną (art. 39812

, 391 § 1 k.p.c.

w zw. z art. 108 § 1 zd. pierwsze oraz art. 98 § 1 i 3 k.p.c.).