II CSK 92/06

Sygn. akt II CSK 92/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 września 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Grzegorz Misiurek

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Protokolant Maryla Czajkowska

w sprawie z powództwa S.B., G.C., Ł.C., J.G., G.G., P.J., D.P., K.S. i D.S.

przeciwko "S." Spółce Akcyjnej

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 września 2006 r.,

skargi kasacyjnej powodów J.G. i P.J.

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 października 2005 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem wstępnym z dnia 11 stycznia 2005 r. uznał za

uzasadnione roszczenie powodów o odszkodowanie za szkodę powstała na skutek

odmowy przydziału akcji.

Sąd ustalił, że pozwana spółka akcyjna jest zakładem pracy chronionej.

Dnia 11 października 1997 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

podjęło uchwałę nr 1 o podwyższeniu kapitału akcyjnego o kwotę 4 195 520 zł

przez emisję 419 552 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Wartość nominalna akcji i

cena jej emisji zostały ustalone na 10 zł. Uchwała prawo poboru akcji serii B

przyznała wyłącznie dotychczasowym akcjonariuszom spółki. Zarząd spółki

uchwałą z dnia 11 października 1997 r., powołując się nie na art. 436 k.h.

i wspomnianą uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

zaoferował dotychczasowym akcjonariuszom spółki objęcie nowych akcji.

Powodowie – na podstawie umów nazwanych sprzedażą – nabyli od

akcjonariuszy pozwanej spółki prawo poboru akcji serii B. Każda z umów zawierała

zobowiązanie zbywcy do zwrotu ceny nabywcy, jeżeli nie wykorzysta on prawa

poboru z przyczyn od niego niezależnych.

Dnia 5 listopada 1997 r. pozwana spółka odmówiła powodom przyjęcia

zapisów i wpłat na akcje serii B. Również czynności pełnomocnika powodów

podjęte w sprawie przyjęcia zapisów i wpłat na akcje nie przyniosły rezultatu.

Sąd Rejonowy w Ł. postanowieniem z dnia 22 stycznia 1998 r. wpisał

podwyższenie kapitału akcyjnego do rejestru handlowego. Apelacja powodów,

którzy zostali dopuszczeni do udziału w postępowaniu rejestrowym w charakterze

uczestników, została oddalona postanowieniem z dnia 10 kwietnia 1998 r.

Sąd Okręgowy uznał, że prawo poboru akcji – należące do podstawowych

uprawnień udziałowych akcjonariusza – jest prawem zbywalnym w drodze

czynności prawnych. W obrocie prywatnym przeniesienie tego prawa następuje

w drodze cesji. Powodowie nabyli – zdaniem Sądu – prawo poboru akcji serii B

na postawie umowy przelewu i wstąpili w prawa zbywców (art. 509 § 1 k.c.).

Cesja prawa poboru akcji nie została ograniczona umownie, ponieważ ani statut,

3

ani uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia

11 października 1997 r. nie zawierają zastrzeżenia umownego w rozumieniu art.

509 § 1 k.c. Sąd podzielił stanowisko powodów, że podstawę prawną

dochodzonego roszczenia stanowi art. 471 k.c.

Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił orzeczenie Sądu pierwszej

instancji i oddalił powództwo.

Sąd odwoławczy, przyjmując zbywalność prawa poboru akcji uznał, że jest

dopuszczalne umowne ograniczenie obrotu tym prawem na podstawie art. 509 § 1

k.c. Tego stanowiska nie podważa unormowanie zawarte w art. 57 § 1 k.c.,

ponieważ art. 509 § 1 k.c. jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 57 § 1

k.c.

Zdaniem Sądu uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy z dnia 11 października 1997 r., z której wynika, że emisja akcji serii B

jest skierowana wyłącznie do dotychczasowych akcjonariuszy, stanowi umowne –

w rozumieniu art. 509 § 1 k.c. – ograniczenie zbywalności tego prawa, polegające

na tym, iż jego zbycie może nastąpić tylko na rzecz wskazanych akcjonariuszy.

Wymieniona uchwała – wbrew zarzutowi powodów – zawiera zgodę akcjonariuszy

na ograniczenie zbycia prawa poboru akcji. Charakter prawny uchwał walnego

zgromadzenia akcjonariuszy (są one wielostronnymi czynnościami prawnymi)

przesądza o tym, że stanowią one wyraz woli większości akcjonariuszy, którą

muszą respektować pozostali akcjonariusze.

Sąd Apelacyjny nie podzielił poglądu powodów, że skuteczne wyłączenie

bądź ograniczenie zbycia prawa poboru akcji wymaga zachowania szczególnej

formy przewidzianej w art. 435 § 2 k.h. Forma wskazana w tym przepisie została

bowiem zastrzeżona jedynie dla pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru w całości lub w części i nie ma żadnych powodów, aby stosować ją

do ograniczenia zbycia prawa poboru akcji.

Sąd podkreślił, że za zmianą rozstrzygnięcia przemawiają – całkowicie

pominięte przez Sąd Okręgowy – charakter pozwanej spółki i cel, jaki zamierzała

ona osiągnąć w drodze podwyższenia kapitału akcyjnego i emisji nowych akcji

(pozwana spółka, powstała na skutek przekształcenia Spółdzielni Inwalidów „S.”,

4

chciała zachować dotychczasowy akcjonariat i nie dopuścić do „rozwodnienia”

kapitału akcyjnego).

Reasumując, Sąd Apelacyjny uznał, że uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy obrót prawem poboru akcji serii B został ograniczony

przez zakaz zbycia go innym osobom niż dotychczasowi akcjonariusze.

Powodowie zatem – jako osoby niebędące akcjonariuszami pozwanej spółki – nie

nabyli skutecznie tego prawa poboru akcji od dotychczasowych akcjonariuszy.

Dochodzone przez nich roszczenie jest więc nieuzasadnione.

W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, pełnomocnik

powodów J.G. i P.J. zarzucił naruszenie art. 509 § 1 k.c., art. 509 § 1 k.c. w zw. z

art. 348 § 1 k.h., art. 407 k.h., art. 65 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie,

art. 58 k.c. w zw. z art. 388 k.h. i art. 435 § 2 k.h. przez ich nie zastosowanie.

Powołując się na tę podstawę wniósł „o zmianę zaskarżonego wyroku i uznanie

odpowiedzialności pozwanej” bądź o uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy

do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zasadnicze znaczenie dla oceny zasadności skargi kasacyjnej ma zarzut, że

uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 października

1997 r. w części dotyczącej ograniczenia zbycia prawa poboru akcji jest

bezwzględnie nieważna z powodu podjęcia jej w sytuacji, w której Nadzwyczajne

Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki nie miało kompetencji do jej

powzięcia.

Sąd Apelacyjny, dostrzegając, że zarówno kodeks handlowy, jak i statut

spółki nie przewidywały kompetencji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy do ograniczenia zbycia prawa poboru akcji, uznał, iż wynika ona

z zasady domniemania kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Zdaniem Sądu walne zgromadzenie akcjonariuszy, niezależnie od spraw

przekazanych wyraźnie do jego kompetencji przez kodeks handlowy, przepisy

szczególne i postanowienia statutu, może debatować, z wyjątkiem spraw

zastrzeżonych do kompetencji innych organów spółki akcyjnej, nad wszystkimi

sprawami spółki i podejmować uchwały.

5

Kodeks handlowy – co trafnie zarzucił skarżący – nie znał zasady

domniemania kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Obowiązywała

natomiast zasada domniemania kompetencji zarządu. Wprawdzie nie została ona

wyraźnie sformułowana w kodeksie handlowym, ale była – co zgodnie podkreśla

się w doktrynie – powszechnie przyjmowana. Walne zgromadzenie akcjonariuszy

może wprawdzie, poza sprawami wyraźnie przekazanymi do jego kompetencji,

debatować także nad innymi sprawami spółki i podejmować uchwały, jednakże te

uchwały mogą zawierać jedynie postulaty i zalecenia adresowane do organów

i pracowników spółki.

Na gruncie kodeksu handlowego doktryna i orzecznictwo przyjmowały –

w zależności od charakteru wadliwości uchwały – dwa rodzaje nieważności uchwał

walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Wyróżniano uchwały nieważne względnie,

podlegające zaskarżeniu według zasad określonych w art. 413 k.h., oraz uchwały

nieważne bezwzględnie, charakteryzujące się bezskutecznością od chwili ich

podjęcia, braną przez sąd pod rozwagę z urzędu w każdym postępowaniu.

Niekiedy wyróżniano jeszcze trzecią kategorię tzw. uchwał nieistniejących.

Podstawowy problem związany z nieważnością uchwał na gruncie kodeksu

handlowego polegał na ustaleniu, czy stwierdzona wada prawna konkretnej

uchwały powoduje bezwzględną czy jedynie względną nieważność uchwały.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 września 1995 r., III CZP 124/95

(OSNC 1996, nr 1 poz. 10) przyjął, że uchwała walnego zgromadzenia wspólników

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która została podjęta przez walne

zgromadzenie wspólników nie mające kompetencji do jej powzięcia, jest

bezwzględnie nieważna (końcowa część uzasadnienia uchwały). Sąd Najwyższy

w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną podziela to stanowisko.

To oznacza, że uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy pozwanej spółki w części dotyczącej ograniczenia zbycia prawa

poboru akcji jest bezwzględnie nieważna. Została ona bowiem podjęta przez organ

spółki, któremu ani ustawa, ani statut spółki nie przyznały kompetencji do jej

powzięcia. W konsekwencji nie ma podstaw do przyjęcia, że zbycie prawa poboru

akcji zostało ograniczone umownie – w rozumieniu art. 509 § 1 k.c. – do kręgu

dotychczasowych akcjonariuszy pozwanej spółki.

6

Do uchylenia zakwestionowanej uchwały nie ma zastosowania art. 413 k.h.,

ponieważ uchyleniu na podstawie tego przepisu podlegają uchwały podjęte

w granicach kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zaskarżenie

uchwały na podstawie art. 413 k.h. ma bowiem doprowadzić do unieważnia

uchwały, która jest ważna i dopiero wyrok sądu ją unieważnia.

Uznanie, że trafny jest zarzut nieważności bezwzględnej uchwały

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki

przesądza o uznaniu podstawy kasacyjnej za usprawiedliwiona i czyni zbędnym –

w okolicznościach sprawy – rozważanie pozostałych zarzutów.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku

(art. 39815

§ 1 k.p.c.).