V CSK 215/06

Sygn. akt V CSK 215/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 października 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek

SSN Zbigniew Strus (sprawozdawca)

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "A." Spółka Jawna

przeciwko "G." Spółce z o.o.

o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 października 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w W.

z dnia 21 września 2005 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz

powoda kwotę 3.600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem

kosztów procesu w postępowaniu kasacyjnym.

2

Uzasadnienie

Zaskarżony wyrok został wydany w sprawie o przysługiwanie prawa

użytkowania wieczystego i odrębnej własności budynków oraz urządzeń. Syndyk

masy upadłości niżej określonej spółki jawnej domagał się w pozwie uzgodnienia

stanu wynikającego z księgi wieczystej nr [...], prowadzonej przez Sąd Rejonowy

w W. z rzeczywistym stanem prawnym przez wykreślenie „G" spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością (dawniej „Z.” Spółka z ograniczona odpowiedzialnością) i

wpisanie „A.” E.W. i spółka jawna . Syndyk masy upadłości twierdził, że nie doszło

do przeniesienia wymienionych praw na rzecz Z. spółki z o.o. przez spółkę jawną

A., mimo objęcia 1200 udziałów wartości 600 000 zł, ponieważ nie została zawarta

umowa (o skutku rzeczowym) przenosząca na pozwaną prawa użytkowania

wieczystego i własności budynków oraz urządzeń.

Sąd Okręgowy oddalił apelację strony pozwanej od wyroku

uwzględniającego powództwo, opierając to rozstrzygnięcie na ustaleniach opartych

na treści dwóch aktów notarialnych z 19 lutego 2002 r.:

1. repertorium A nr [...] zawierającego protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia

Spółki – Z. spółka z o.o. z siedzibą, stwierdzający podjęcie uchwały nr 1 o

podniesieniu kapitału zakładowego z 10 tysięcy do 610 tysięcy złotych oraz

stwierdzającej, że udziały, na które dzieli się podwyższony kapitał obejmuje

A. E.W. i s-ka jawna, pokrywa je w całości aportem i wnosi do Spółki (z

ograniczona odpowiedzialnością) prawo wieczystego użytkowania gruntu

oraz stanowiące odrębny przedmiot własności budynki i urządzenia,

2. repertorium A nr [...] zawierającego oświadczenie E.W. i S.W. (działającego

w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz K.W. - wspólników

wymienionej spółki jawnej, stwierdzające że „A.” spółka jawna obejmuje

wszystkie udziały w podwyższonym kapitale wymienionej wyżej spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, pokrywa je w całości aportem i wnosi do tej

spółki prawo wieczystego użytkowania działek nr [...] o obszarze 11782 m

3

kw., własność budynków oraz urządzeń na nich się znajdujących,

stanowiących odrębną nieruchomość.

Sąd Okręgowy uznał przytoczone oświadczenie za zobowiązanie do

przeniesienia na spółkę z o.o. „Z.” prawa użytkowania wieczystego oraz własności

budynków i urządzeń bez skutku rzeczowego, co według oceny tego Sądu wynika

z art. 155 k.c. Dla zawarcia umowy spółki wystarczy oświadczenie, że przejście

wkładów pieniężnych na spółkę jest zapewnione, a podstawą tego oświadczenia

jest uchwała wspólników określająca sposób pokrycia udziałów przez wspólnika

zobowiązującego się do wniesienia aportu. Reasumując, Sąd stwierdził, że

wniesienie nieruchomości przez wspólnika do spółki jako wkładu wymaga

zawarcia umowy przenoszącej własność w formie odrębnego aktu notarialnego.

Skarga kasacyjna pozwanej Spółki oparta została na pierwszej podstawie

(art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.), a skarżąca przytoczyła następujące podstawy:

a/ niewłaściwe zastosowanie art. 156 k.c. i art. 158 zdanie drugie k.c.

w związku z art. 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej ksh) przez przyjęcie, iż

uchwała podjęta w dniu 19 lutego 2002 r. przez wspólników spółki „A.” E.W. i S-ka

s.j. zawiera jedynie oświadczenie woli zobowiązujące do przeniesienia prawa

użytkowania wieczystego,

b/ błędną wykładnię art. 155 k.c. w zw. z art. 2 ksh, w zw. z art. 11 § 1 ksh,

poprzez przyjęcie, że postanowienia uchwały wspólników spółki o wniesieniu

aportu (nieruchomości) stanowią jedynie zapewnienie przejścia aportu na spółkę

po jej zarejestrowaniu lub po zarejestrowaniu zmian w umowie spółki już istniejącej,

a także, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wywołuje skutku

zobowiązująco – rozporządzającego przy przeniesieniu prawa własności, bądź

użytkowania wieczystego i stanowi jedynie zdarzenie, o którym mowa w art. 156

k.c.,

c/ niewłaściwe zastosowanie art. 65 k.c. w związku z art. 2 ksh i przyjęcie, że

oświadczenie woli złożone w dniu 19 lutego 2002 r. przed notariuszem /.../ przez

spółkę „Z.”/.../ - (obecnie G sp. z o.o.) oraz spółkę A. /.../ nie stanowiły elementu

dwustronnej czynności prawnej umowy przeniesienia użytkowania wieczystego w

4

zamian za objęcie udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością, do której

przystępowała spółka wnosząca aport.

Skarżąca wnosiła o zmianę wyroku w całości i oddalenie powództwa oraz

zasądzenie od powoda kosztów postępowania za wszystkie instancje.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Myśl przewodnia skargi kasacyjnej zawiera się w zapatrywaniu, że miedzy

spółkami A. /.../ będącą spółką jawną a „Z.”/.../ spółką z ograniczoną

odpowiedzialnością została zawarta umowa o skutku rozporządzającym, której

przedmiotem było przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i własności

budynków oraz urządzeń. Elementami tej umowy było oświadczenie zbywcy

nieruchomości i użytkowania wieczystego oraz uchwała nabywcy jako drugiej

strony. Dopuszczalność takiej konstrukcji skarżąca uzasadnia treścią art. 2 ksh,

stanowiącego, że w sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w

ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość

(natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje

się odpowiednio.

Skarżąca nie przedstawiła jednak przekonującej argumentacji na rzecz

odmowy zastosowania przepisów kodeksu cywilnego dotyczących zawierania

umów o skutku rzeczowym mających za przedmiot nieruchomości lub użytkowanie

wieczyste. Poprzedzając ich omówienie, należy najpierw usunąć z pola rozważań

zagadnienia poruszane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ze szkodą dla

przejrzystości wywodu prawnego, dotyczące skutków umowy o zawiązaniu spółki

kapitałowej i art. 11 ksh, ponieważ w sprawie nie występuje element spółki

w organizacji. Uchwałę nr 1 podejmowała spółka istniejąca i korzystająca z pełni

praw podmiotowych jako osoba prawna, a czynnością prawną doniosłą dla wyniku

rozpoznawanej sprawy nie było tworzenie spółki kapitałowej, lecz przystąpienie

nowego wspólnika do spółki istniejącej w celu objęcia nowo utworzonych udziałów

w kapitale zakładowym. Realizacja takiej zmiany umowy wymaga uwzględnienia

dyspozycji art. 259 ksh określającego treść oświadczenia nowego wspólnika

sprowadzającą się do „przystąpienia” oraz „objęcia udziałów o oznaczonej wartości

nominalnej”. Zgodnie z art. 261 ksh przy podwyższeniu kapitału zakładowego

stosuje się odpowiednio przepisy działu dotyczącego spółki z ograniczoną

5

odpowiedzialnością dotyczące wkładów niepieniężnych. Pokrycie udziałów

aportem reguluje art. 158 § 1 ksh stanowiący, że umowa spółki powinna

szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego

aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego,

a do zgłoszenia należy dołączyć m.in. oświadczenia o objęciu udziałów

w podwyższonym kapitale zakładowym oraz oświadczenie wszystkich członków

zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione

(art. 262 § 1 i § 2 pkty 2 i 3 ksh).

Z przytoczonych przepisów wynika, że objęcie udziałów następuje

na podstawie oświadczenia wspólnika przystępującego a zapewnienie sądu

o pokryciu ich wkładem jest obowiązkiem zarządu spółki „przyjmującej”

wspólników. Poza regulacją kodeksu spółek pozostaje natomiast materialnoprawny

aspekt czynności prawnej prowadzącej do pokrycia udziałów aportem.

W tej sytuacji należy podzielić punkt wyjścia wywodów skargi kasacyjnej

upatrujących potrzebę stosowania, poprzez art. 2 ksh, przepisów kodeksu

cywilnego o przeniesieniu własności, natomiast brak podstaw do akceptacji

dalszych wniosków, jakoby uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego

zawierająca dane wymienione w art. 158 § 1 ksh stanowiła oświadczenie woli

stanowiące element umowy o podwójnym skutku zobowiązującym

i rozporządzającym. Kwestię tę wyjaśniono w postanowieniu Sądu Najwyższego

sygn. II CKN 1235/00 z 20 lutego 2003 r. Zgodnie z wyrażonym tam poglądem

uchwały kolektywnych organów korporacyjnych osób prawnych stanowią

szczególnego rodzaju czynność prawną o tyle, o ile zmierzają do wywołania

skutków prawnych stosownie do reguł wyznaczających ich podstawę prawną.

Wyżej stwierdzono, że reguły wyznaczające podstawę prawną i treść uchwał

nie dotyczą przenoszenia własności nieruchomości, a czynnościami tymi rządzą

przepisy kodeksu cywilnego, i przez pryzmat tych ostatnich należy dokonać

weryfikacji zarzutów skargi kasacyjnej.

W odniesieniu do czynności prawnych o podwójnym skutku zobowiązująco-

rozporządzającym zwraca uwagę wynikające z art. 155 § 1 k.c. ograniczenie tylko

do umów a nie innych czynności prawnych, choć jest oczywiste, że ustawa może

6

dopuszczać inne czynności niebędące umowami a wywołujące skutki również

w sferze praw rzeczowych. Jeśli chodzi o akt notarialny zawierający

oświadczenia wszystkich wspólników spółki jawnej, należy mieć na względzie, że

nie była to uchwała, lecz suma oświadczeń woli wspólników, z których każdy

uprawniony był do reprezentacji tej spółki (art. 29 § 1 ksh i wpis do Krajowego

Rejestru Sądowego). Wykładnia tego oświadczenia dokonywana według reguł art.

65 § 2 k.c. prowadzi do wniosku, że wspólnicy spółki jawnej nie tylko złożyli

oświadczenie o przystąpieniu do spółki z o.o. oraz objęciu udziałów, ale również

skutecznie zobowiązali się do przeniesienia na spółkę z o.o. praw będących

aportem na pokrycie obejmowanych udziałów.

Osoby prawne zawierające umowy, działają zgodnie z art. 38 k.c. przez

swoje organy, co oznacza, że oświadczenia woli spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością są składane przez jej zarząd. W rozpoznawanej sprawie brak

takiego oświadczenia spółki „Z.”, powoduje nie dojście do skutku umowy, o której

mowa w art. 155 § 1 k.c., natomiast nie oznacza deprecjacji uchwały nr 1 -

skutecznej w granicach zmiany umowy spółki.

Eksponowana przez Sąd Okręgowy konieczność sporządzenia drugiego

aktu notarialnego jest zagadnieniem drugorzędnym, ponieważ akt notarialny

stanowi formę, a treść czynności prawnej (w tym umowy) określają zawarte w nim

oświadczenia woli.

Nie dopatrując się usprawiedliwionych podstaw skargi kasacyjnej Sąd

Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. oddalił ją, zasądzając na podstawie art.

99 k.p.c. koszty procesu na rzecz strony powodowej reprezentowanej przez

zawodowego pełnomocnika, który złożył odpowiedź na skargę kasacyjną.