I CSK 171/06

Sygn. akt I CSK 171/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 października 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Antoni Górski (przewodniczący)

SSN Hubert Wrzeszcz

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości Telewizji […]

przeciwko "P." S.A. z siedzibą w G.

z udziałem interwenienta ubocznego "W. Bank Polska" S.A. z siedzibą

w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 października 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 29 listopada 2005 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 listopada 2005 r. oddalił apelację

syndyka masy upadłości Telewizji […] od wyroku Sądu Okręgowego w W., którym

ten Sąd uchylił nakaz zapłaty z dnia 6 czerwca 2002 r. i oddalił powództwo

przeciwko P. o zapłatę 28485913,42 zł z odsetkami. U podłoża tego rozstrzygnięcia

legło ustalenie, że ugoda stron z dnia 13 lipca 2001 r. doprowadziła do ingerencji

w proces emisyjny jedynie w zakresie zmiany terminu składania ofert. Przy tym

ustaleniu Sąd Apelacyjny odwołał się do tradycyjnej maksymy in claris non fit

interpretatio, pomijając jednocześnie zgłoszone przez stronę powodową dowody

osobowe na okoliczność przyczyn celu i skutku związanego z zawarciem ugody

z dnia 13 lipca 2001 r.

Skarga kasacyjna Syndyka - oparta na obu podstawach z art. art. 3983

§ 1

k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 217, 495 w zw. z art. art. 391 § 1 k.p.c., art.

65 k.c. oraz art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j.: Dz. U.

2001 r., Nr 120, poz. 1300 ze zm.), i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku

oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W sprawie strony wiodły spór o wykładnię oświadczenia woli. Podług bowiem

skarżącego przez zawarcie ugody z dnia 13 lipca 2001 r. emitent, czyli skarżący,

przydzielił pozwanemu 260 obligacji pod warunkiem złożenia przez pozwanego do

dnia 16 lipca 2001 r. Formularza Przyjęcia. Tylko bowiem przy takiej interpretacji

zawarcie ugody miało doniosłość prawną dla skarżącego oraz pozostałych

akcjonariuszy. Stanowisko to skarżący wywodził z treści pkt IX Ugody. Z taką

interpretacją nie zgadzał się pozwany, według którego wskazane postanowienia

ugody (pkt IX) nie były źródłem skutkującym jego zobowiązaniem do zapłaty ceny

za obligacje.

Sąd Apelacyjny ustalił, że strony ugody z dnia 13 lipca 2001 r. ingerowały

w realizację procesu emisyjnego jedynie w zakresie terminu składania ofert.

3

Inaczej mówiąc, nie zrezygnowały całkowicie ze sformalizowanego procesu

emisyjnego i wzorca przetargowego. Sąd Apelacyjny uznał przy tym za

nieprzydatne zgłoszone przez skarżącego środki dowodowe na, ogólnie ujmując,

treść Ugody, w tym pkt IX, gdyż, w ocenie tego Sądu, tekst ugody z dnia 13 lipca

2001 r. jest „jasny” i nie pozostawia wątpliwości co do przyczyny, celu i skutku jej

zawarcia.

Przedstawiony spór stron, który dotyczył w istocie rzeczy zakresu ingerencji

stron w realizację procesu emisyjnego, był sporem o wykładnię oświadczeń woli

zawartych w ugodzie z dnia 13 lipca 2001 r. Podlegał więc rozstrzygnięciu wedle

reguł interpretacyjnych wyrażonych w art. 65 § 2 k.c.

W procesie ustalania treści czynności prawnych nie można pomijać

kontekstu złożonego oświadczenia woli. Wynika to nie tylko z ogólnych założeń

nowoczesnej semiotyki i lingwistyki, ale wprost z treści art. 65 k.c., który m.in. w § 2

stanowi, że: „W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel

umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu". Żadne przy tym przepisy

nie eliminują zastosowania art. 65 k.c. W tej sytuacji wyróżnienie „jasnych"

i „niejasnych" tekstów i zastrzeżenie pojęcia „interpretacja" tylko do tłumaczenia

tekstów „niejasnych" byłoby zabiegiem nieoperatywnym, a nawet mylącym;

bezpodstawnie bowiem sugerowałoby, że na wykładni językowej kończy się

w stosunku do tekstów „jasnych" procedura ustalania znaczenia interpretowanego

tekstu.

Tekst dokumentu nie stanowi więc wyłącznej podstawy wykładni oświadczeń

woli. Pomimo ograniczeń dowodowych, które znalazły wyraz w treści art. 247

k.p.c., dopuszczalny jest dowód ze świadków lub z przesłuchania stron, jeżeli jest

to potrzebne do wykładni oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie. W takim

wypadku bowiem wspomniane dowody nie są skierowane przeciw osnowie

dokumentu, a jedynie posłużyć mają jej ustaleniu w drodze wykładni

(por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r. C112/51, OSN

1952, poz. 70 oraz z dnia 4 lipca 1975 r. III CRN 160/75, OSPiKA 1977, poz. 6).

W procesie wykładni zawartych w dokumencie oświadczeń woli składanych

indywidualnie adresatom dopuszczalne jest zatem sięgnięcie do takich okoliczności

4

towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone

za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych. Interpretacja

oświadczenia woli przebiega wówczas według ogólnych zasad tzw. „kombinowanej

metody wykładni”. Wiążący prawnie sens oświadczenia woli ustala się mając

w pierwszej kolejności na uwadze rzeczywistą wolę stron, a dopiero wtedy gdy nie

da się jej ustalić, sens ten ustala się na podstawie przypisania normatywnego.

W świetle tych założeń za zasadny należało uznać zarzut naruszenia art. 65

k.c. Wbrew bowiem stanowisku Sądu Apelacyjnego tekst ugody z dnia 13 lipca

2001 r. nie jest na tyle „jasny”, że nie pozostawia wątpliwości co do przyczyny, celu

i skutku jej zawarcia. W szczególności, że strony w ugodzie o tyle ingerowały

w proces emisyjny, o ile zmieniły termin składania ofert. Przeciwko temu

stanowisku Sądu Apelacyjnego przemawia choćby ocena tekstu ugody z dnia

13 lipca 2001 r. dokonana przez Sąd Okręgowy rozpoznający po raz pierwszy

sprawę, według którego ugoda wraz z podpisanym przez pozwanego Formularzem

Przyjęcia Obligacji z dnia 16 lipca 2001 r. stanowi samodzielną podstawę roszczeń

skarżącego.

W konsekwencji należało uznać, że Sądy niższej instancji wychodząc

z błędnych założeń bezzasadnie odmówiły przeprowadzenia dowodów osobowych

wnioskowanych przez skarżącego na okoliczność przyczyn, celu i skutku zawarcia

ugody z dnia 13 lipca 2001 r. Przeprowadzeniu tych dowodów nie stały na

przeszkodzie przepisy proceduralne.

Z tych względów orzeczono, jak w wyroku.

jz