II CSK 233/06

Sygn. akt II CSK 233/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 listopada 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Grzegorz Misiurek

Protokolant Maryla Czajkowska

w sprawie z powództwa "A." Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością

przeciwko "B." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 listopada 2006 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 27 stycznia 2006 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia

o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powód „A.” Spółka z o.o. domagała się zobowiązania pozwanego - „B.” –

Spółki z o.o. do złożenia oświadczenia woli obejmującego przeniesienie na stronę

powodową własności oznaczonej w formie nieruchomości. Żądanie strony

powodowej stanowiło konsekwencję skutecznego, jej zdaniem, odstąpienia od

umowy sprzedaży wspomnianej nieruchomości (art. 491 § 1 k.c.). Sąd Okręgowy

uchylił wyrok zaoczny uwzględniający żądanie powoda i oddalił powództwo.

Podstawą rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego stały się następujące rozstrzygnięcia

faktyczne:

W dniu 30 września 2002 r. Spółka „A.” sprzedała pozwanej Spółce „B.”

nieruchomość zabudowaną i położoną w K. przy ul. K. 17a (księga wieczysta – KW

[...]). W umowie ustalono cenę sprzedaży i termin zapłaty ceny przez pozwanego.

Cena ta nie została w terminie zapłacona. W dniu 17 listopada 2003 r. S.T. i B.J.

(członkowie zarządu powodowej Spółki) sporządzili w formie pisemnej

oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży, a ponadto B.J., występując jako

członek zarządu Spółki, upoważniła S. T. do złożenia w imieniu Spółki

oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży. Podpis na upoważnieniu

złożono w obecności notariusza i został on poświadczony przez tego notariusza.

W dniu 11 maja 2004 r. S.T. złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o

odstąpieniu od umowy sprzedaży z dnia 30 września 2002 r. na podstawie art. 491

§ 1 k.c. Nowo wybrany wiceprezes zarządu Spółki S.P. w dniu 22 marca 2005 r.

złożył notarialne oświadczenie, że potwierdza wszystkie oświadczenia S.T.

(prezesa zarządu), wyrażone w imieniu reprezentowanej Spółki w akcie notarialnym

z dnia 11 maja 2004 r.

Sąd Okręgowy uznał, że powodowa Spółka nie odstąpiła skutecznie od

umowy sprzedaży z dnia 30 września 2002 r., ponieważ zostały naruszone zasady

łącznej jej reprezentacji (art. 205 k.s.h.). Sąd Apelacyjny podzielił tę ocenę Sądu

pierwszej instancji. Dla przyjęcia prawidłowej reprezentacji Spółki w rozumieniu art.

205 § 1 k.s.h. niezbędne jest złożenie samoistnych oświadczeń woli przez dwóch

3

członków zarządu. Tymczasem oświadczenie drugiego członka zarządu S.P. z dnia

22 marca 2005 r. nie było jego własnym, indywidualnym i samoistnym

oświadczeniem woli o odstąpieniu od umowy sprzedaży, lecz jedynie

potwierdzeniem oświadczenia woli złożonego przez S.T. w dniu 11 maja 2004 r.

Oznacza to, że w zakresie oświadczenia o odstąpieniu od umowy sprzedaży w

ogóle nie działał zarząd powodowej Spółki. Przepis art. 39 k.c. nie przewiduje

możliwości potwierdzania dokonanego przez jednego z członków zarządu

oświadczenia zawierającego odstąpienie od umowy. Jednocześnie Sąd Apelacyjny

stwierdził, że fakt złożenia przez członków zarządu prawidłowych oświadczeń w

formie aktu notarialnego w dniu 7 lipca 2006 r., tj. już po wydaniu wyroku Sądu

pierwszej instancji, nie ma waloru dowodowego dla niniejszego postępowania, a

ewentualnie kwestia skuteczności tego oświadczenia może podlegać w odrębnym

procesie.

W skardze kasacyjnej powoda podniesiono zarzuty naruszenia przepisów

prawa procesowego tj. art. 133 § 3 k.p.c., art. 136 k.p.c., art. 168 k.p.c. w zw. z art.

380 k.p.c.; art. 47918

§ 3 w zw. z art. 47914

§ 2 k.p.c. W ramach pierwszej podstawy

kasacyjnej wskazywano na naruszenie art. 205 § 1 k.s.h. i art. 60 i 65 k.c. oraz

broniono stanowiska, że członkowie zarządu powodowej spółki działali jako organ

spółki i złożyli skuteczne oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży

nieruchomości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Nie można podzielić zarzutu naruszenia art. 47918

§ 3 k.p.c. w zw. z art.

47914

§ 2 k.p.c. z tą motywacją, że strona pozwana w sprzeciwie od wyroku

zaocznego w ogóle „nie podnosiła zarzutu bezskuteczności oświadczenia woli

członków zarządu (strony powodowej) o odstąpieniu od umowy sprzedaży

nieruchomości z dnia 30 września 2002 r.”. Przeczy temu sama treść sprzeciwu

wniesionego przez samą stronę pozwaną (k. 154 akt) i sprzeciwu złożonego przez

pełnomocnika tej strony (k. 149 akt), w których ogólnie kwestionowano jednak

przyjęcie przez Sąd skutecznego odstąpienia przez powoda od wspomnianej

umowy sprzedaży. Nie było zatem podstaw do twierdzenia, że Sąd pierwszej

4

instancji rozpoznał zarzut, którego strona pozwana w sprzeciwie od wyroku

zaocznego w ogóle nie podnosiła.

Z wielu składanych w postępowaniu pism procesowych pełnomocnika strony

poznanej wynika to, że podawał on także adres do doręczeń (por. np. k. 95 akt),

a w sprzeciwie od wyroku zaocznego bliżej umotywował wskazanie tego adresu

(zamieszkanie w W. i sporadyczne pobyty w Zespole Adwokackim w P., k. 161

akt). Trafnie zatem przyjął Sąd Apelacyjny to, że wyrok zaoczny powinien być

doręczony temu pełnomocnikowi nie na adres Zespołu Adwokackiego w P., ale

właśnie na adres do korespondencji, wskazywany przez tego pełnomocnika w

najpóźniej kierowanych do Sądu pismach procesowych. Nie było zatem podstaw do

twierdzenia, że naruszone zostały art. 133 § 3 k.p.c. i art. 136 k.p.c. Wyrok zaoczny

został doręczony pełnomocnikowi pozwanego zgodnie z postanowieniami tych

przepisów.

Zarzut naruszenia art. 168 k.p.c. w zw. z art. 380 k.p.c. należy uznać za

chybiony dlatego, że Sąd pierwszej instancji w ogóle nie rozstrzygał o przywróceniu

terminu do wniesienia sprzeciwu od wyroku zaocznego. Postanowieniem z dnia

7 stycznia 2005 r. uchylił postanowienie o odrzuceniu sprzeciwu (na podstawie art.

395 § 2 k.p.c.) i umorzył postępowanie w przedmiocie wniosku o przywrócenie

terminu do wniesienia sprzeciwu, wszczęte zarządzeniem z dnia 3 stycznia 2005 r.

(k. 190 akt).

2. Podstawowe znaczenie w rozpoznawanej sprawie ma kwestia, czy

powodowa Spółka skutecznie odstąpiła od umowy sprzedaży nieruchomości z dnia

30 września 2002 r. Negatywne stanowisko Sądu Apelacyjnego w tym zakresie

wynika przede wszystkim z dokonanej przez ten Sąd interpretacji zasad

reprezentacji łącznej spółki z o.o., określonych w art. 205 k.s.h. Chodzi mianowicie

o sposób wykonywania takiej reprezentacji. Interpretując treść omawianego

przepisu, Sąd drugiej instancji uczynił dwa podstawowe założenia. Po pierwsze,

przyjął, że oświadczenia woli dwu członków zarządu powinny być złożone

równocześnie. Po drugie, oświadczenia te powinny mieć charakter samoistny

(samodzielny) w tym sensie, że niezbędne jest „wyartykułowanie woli przez

każdego z członków zarządu, a nie jedynie potwierdzenie przez jednego z nich

5

oświadczenia woli złożonego przez drugiego”. W ocenie Sądu Apelacyjnego,

oświadczenie drugiego członka zarządu (S.P. z 22 marca 2005 r.) nie było jego

własnym, indywidualnym i samoistnym oświadczeniem woli o odstąpieniu od

umowy sprzedaży, lecz jedynie potwierdzeniem oświadczenia złożonego wcześniej

przez S.T.

Założenie pierwsze nie może być uznane za trafne. Współdziałanie dwóch

członków zarządu w zakresie reprezentowania spółki z o.o. nie wymaga

w zasadzie równoczesności składania oświadczeń woli przez dwóch członków

zarządu, jeżeli z uwagi na przedmiot takich oświadczeń (indywidualizację czynności

prawnej) i okoliczności składania tych oświadczeń, nie istnieją wątpliwości co do

tego, że w danym wypadku chodzi o wspomniane współdziałanie. In concreto także

oświadczenie jednego z członków zarządu, „potwierdzające” oświadczenie woli

złożone już przez innego członka zarządu, mogłoby być traktowane jako samoistne

oświadczenie woli i w konsekwencji – pozwalające przyjąć reprezentację łączną

przewidzianą w art. 205 § 1 k.s.h. Rzecz bowiem w tym, jakie intencje kierowały

członkiem zarządu składającym oświadczenie woli „potwierdzające” oświadczenie

innego członka zarządu, jakie elementy poprzedniego oświadczenia woli objęte

zostały takim potwierdzeniem i w jakich okolicznościach potwierdzenie zostało

wyrażone (art. 65 k.c.).

Sekwencja różnych oświadczeń woli składanych przez pojedynczych

członków zarządu w różnych okresach świadczyć może o tym, że Zarząd

powodowej Spółki stale zamierzał odstąpić od umowy sprzedaży nieruchomości

(od sporządzenia tzw. faktury korygującej z dnia 5 września 2003 r. do

oświadczenia woli S.P. z dnia 22 marca 2005 r.). Sąd Apelacyjny akcentuje jedynie

brak samodzielności tego ostatniego oświadczenia, a tymczasem istotniejsze

znaczenie miałoby zestawienie treści oświadczeń złożonych w dniu 11 maja 2004

r. i 22 marca 2005 r. oraz poszukiwanie ich merytorycznego i funkcjonalnego

związku. Bez próby takiego zestawienia za zbyt kategoryczną i zarazem

przedwczesną należałoby uznać konstatację Sądu Apelacyjnego, że nie doszło

jednak do skutecznego rozwiązania umowy sprzedaży przez powodową spółkę z

racji naruszenia reguł dotyczących sposobu wykonywania reprezentacji łącznej (art.

6

205 § 1 k.s.h.). W tej sytuacji należałoby podzielić sformułowane w skardze

kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 65 k.c. i art. 205 § 1 k.s.h.

Należałoby wreszcie stwierdzić, że nade restrykcyjne jest stanowisko Sądu

Apelacyjnego w zakresie dotyczącym wniosku o dopuszczenie dowodu z aktu

notarialnego z dnia 7 lipca 2005 r. (k. 527 akt). W każdym razie dowód z tego

dokumentu mógłby okazać się przydatny w świetle wspomnianych, trafnie

wyeksponowanych zarzutów kasacyjnych.

Z przestawionych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok

przekazał sprawę Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania (art. 39815

§ 1 k.p.c.).