I CSK 86/13

Sygn. akt I CSK 86/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 października 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk (sprawozdawca)

SSN Józef Frąckowiak

w sprawie z powództwa R. C.

przeciwko C. P. Spółce z o.o. w P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 11 października 2013 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 18 czerwca 2012 r.

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania

i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

R. C., prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą P.U.H. „T.” Import-

Export, wniósł o zasądzenie od C. P. spółki z o.o. z siedzibą w P. kwoty 1.107.105

zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 kwietnia 2005 r. do dnia zapłaty.

Wyrokiem z dnia 21 października 2011 r., Sąd Okręgowy w W. oddalił

powództwo. Ustalił, że strony w dniu 15 października 1993 r. zawarły umowę

dzierżawy nieruchomości zabudowanej położonej w P. przy ul. O. 25. Pozwany

wydał powodowi nieruchomość na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego, który

miał być podstawą do wzajemnych rozliczeń stron po wygaśnięciu umowy.

Pozwany wyraził zgodę na dokonywanie przez powoda na wydzierżawionej

nieruchomości na jego własny koszt wszelkich niezbędnych nakładów

inwestycyjnych oraz remontów, które przekraczają zakres zwykłego zarządu (par.

9). Inwestycje, które w sposób istotny zmieniały aktualny stan wydzierżawionych

obiektów, musiały uzyskać zgodę pozwanego. Strony uzgodniły również, iż w razie

wypowiedzenia umowy przez pozwanego w trybie natychmiastowym, pozwany

będzie zobowiązany zwrócić powodowi udokumentowane wydatki z tytułu

poczynionych na wydzierżawionej nieruchomości inwestycji oraz

przeprowadzonych remontów (§ 15). Aneksem nr 1/95 z dnia 15 października

1993 r., strony zmieniły brzmienie postanowienia § 15. umowy, postanawiając, iż w

przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umowy bez wypowiedzenia przez

pozwanego, jest on zobowiązany zwrócić powodowi według udokumentowanych

wydatków skorygowanych o wartość umorzenia poniesione przez powoda nakłady

związane z inwestycjami dokonanymi na nieruchomości oraz przeprowadzonymi

remontami obiektów istniejących w chwili zawarcia umowy.

W trakcie obowiązywania umowy dzierżawy, powód dokonał na

nieruchomości szeregu inwestycji potwierdzonych załączonymi do pozwu

dowodami w postaci dokumentów, w tym dokumentem prywatnym w postaci opinii

biegłego inż. J. K., oraz dokumentem w postaci opinii biegłego sądowego K. S.

sporządzonej w postępowaniu przed Sądem Rejonowym w P., sygn. akt …105/05.

W 2005 r. umowa została wypowiedziana przez pozwaną.

W ocenie Sądu Okręgowego, strony zawarły umowę dzierżawy. Do zwrotu

nakładów przez dzierżawcę ma odpowiednie zastosowanie art. 676 w zw. z art. 694

3

k.c. W sporze regulacja ta jednak nie ma zastosowania, gdyż strony odmiennie

uregulowały zarówno możność dokonywania nakładów przez powoda (§ 9 umowy),

jak i sposób oraz przesłanki rozliczenia kwoty podlegającej zwrotowi (§ 15 umowy

zmieniony aneksem nr 1/95).

Odnośnie do treści umowy odnoszącej się do możliwości i sposobu

czynienia nakładów w paragrafie 9 umowy strony ustaliły generalną zasadę, iż

pozwany wyraża zgodę na dokonywanie przez powoda na wydzierżawionej

nieruchomości, na jego własny koszt, wszelkich niezbędnych nakładów

inwestycyjnych oraz remontów, które przekraczają zakres zwykłego zarządu,

wprowadzając swoiste domniemanie zgody pozwanego na dokonywane przez

powoda nakłady, przy założeniu, iż są one finansowane ze środków własnych

powoda. Inwestycje w sposób istotny zmieniające aktualny stan wydzierżawionych

obiektów musiały uzyskać zgodę wydzierżawiającego.

Wyjątek od zasady ponoszenia kosztów inwestycji i remontów przez powoda

strony ustaliły w paragrafie 15 umowy, zmodyfikowanym aneksem nr 1/95,

stanowiąc, iż w przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umowy bez

wypowiedzenia przez pozwanego jest on zobowiązany zwrócić powodowi według

udokumentowanych wydatków skorygowanych o wartość umorzenia poniesione

przez powoda nakłady związane z inwestycjami dokonanymi na nieruchomości

oraz prowadzonymi remontami obiektów istniejących w chwili zawarcia umowy.

Podstawą rozliczeń miał być protokół zdawczo-odbiorczy, o którym mowa

w paragrafie 2 umowy.

Sąd przyjął - posiłkując się rozstrzygnięciem interpretacyjnym Sądu

Okręgowego w W., w sprawie … 140/09 - że zwrot „udokumentowane wydatki

skorygowane o wartość umorzenia” dotyczy umorzenia jako sumy odpisów

amortyzacyjnych a nie nakładów pomniejszonych o zużycie techniczne. Według

definicji umorzenia zaczerpniętej ze słownika języka polskiego, jest to okresowe

zmniejszenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych

i prawnych na skutek wykorzystywania w trakcie działalności gospodarczej o

wyrażoną wartościowo sumę tego zużycia. Wartość umorzenia w takim razie, jest

sumą dokonanych odpisów amortyzacyjnych w poszczególnych podokresach. Za

takim określeniem tego pojęcia przemawia również fakt, iż strony świadomie

4

przyjęły w przedmiotowej umowie pojęcie „amortyzacja” przy określeniu wysokości

czynszu.

Według Sądu, powód nie spełnił przesłanki określonej w paragrafie 15

umowy polegającej na przedstawieniu udokumentowanych wydatków

skorygowanych o wartość umorzenia. Przedstawione przez powoda dokumenty

rozliczeniowe nie stanowią udokumentowania wydatków z daty ich poniesienia,

a głównie kosztorysy powykonawcze - czyli dokumenty wystawione po momencie,

na który powinny zostać udokumentowane przez strony poniesione wydatki. Powód

częściowo zdołał udowodnić wartość dokonanych nakładów. Jednakże w sprawie

kluczowe było udokumentowanie poniesionych przez powoda wydatków, czego

powód nie zdołał uczynić, mimo że na nim ciążył obowiązek gromadzenia

i właściwego przechowywania oraz zabezpieczania dokumentacji rachunkowej.

Apelacja powoda wniesiona od wyroku Sądu pierwszej instancji została

oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 18 czerwca 2012 r., który uznał za

prawidłowe ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i podzielił jego ocenę prawną. W

szczególności uznał za zgodną z art. 65 § 1 k.c. interpretację zwrotu umowy

„udokumentowane wydatki skorygowane o wartość umorzenia” oraz przyjął, że

powód nie wykazał poczynionych nakładów, chociaż pewne nakłady zostały

poniesione. Przedstawione przez powoda dokumenty rozliczeniowe nie stanowią

właściwego, dostatecznego udokumentowania wydatków z daty ich poniesienia.

Powód nie przedstawił kosztorysów powykonawczych oraz faktur, czyli

dokumentów wystawionych po momencie, na który powinny zostać

udokumentowane przez strony poniesione wydatki. Przedstawione dokumenty nie

są kompletne. Ponadto, co było konieczne w sprawie, powód nie wnioskował

o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego z zakresu księgowości, który

oceniłby złożone dokumenty w zakresie poczynionych wydatków inwestycyjnych

oraz ustalił stopień ich amortyzacji, a nadto wnioskował o oddalenie takiego

wniosku zgłoszonego przez pozwanego. Wobec tego powód nie wykazał

zasadności roszczenia o zwrot nakładów (art. 6 k.c. w zw. z art. 694 i art. 676 k.c.).

Wyrok Sądu Apelacyjnego został zaskarżony skargą kasacyjną przez

powoda. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzucono naruszenie: art. 65

§ 1 i 2, art. 5 k.c. oraz brak ustalenia podstawy faktycznej wyroku Sądu drugiej

5

instancji, co skutkowało niewłaściwym zastosowaniem art. 65 k.c.,

a w konsekwencji przyjęciem przez Sąd drugiej instancji, iż strony ustaliły

między sobą odrębny od ustawowego reżim rozliczania poniesionych przez

powoda nakładów. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzucono naruszenie

art. 365 § 1 k.p.c. Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie

co do istoty sprawy, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie

sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Spór w sprawie ogniskował się wokół interpretacji postanowienia umowy

dzierżawy dotyczącego sposobu rozliczenia nakładów i wydatków poniesionych

na remonty przez dzierżawcę na przedmiot dzierżawy, w szczególności zaś

wykładni sformułowania, że dzierżawca może domagać się rozliczenia

z wydzierżawiającym „udokumentowanych wydatków skorygowanych o wartość

umorzenia”.

Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem judykatury (por. uzasadnienie

uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r.,

III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168 oraz orzeczenia Sądu Najwyższego:

z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia

9 września 1998 r., I CKN 841/97, OSNC 1999, nr 5, poz. 91, z dnia 8 czerwca

1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7 grudnia 2000 r.,

II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 8 października 2004 r., V CK

670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162, z dnia 15 października 2010 r., V CSK 36/10,

Lex nr 622217 oraz z dnia 20 stycznia 2011 r., I CSK 193/10, Lex nr 784895) art.

65 k.c. nawiązuje do dwóch wartości chronionych przez prawo cywilne: woli

(intencji) osoby dokonującej czynności prawnej oraz zaufania, jakie budzi złożone

oświadczenie woli u innych osób, jego adresatów. Z tej przyczyny w pierwszej

kolejności należy dążyć do ustalenia rzeczywistego znaczenia użytych

w czynności prawnej sformułowań, jakie nadały mu obie strony czynności prawnej

(tzw. subiektywna metoda wykładni). Gdy jednak okaże się, że strony różnie

rozumiały znaczenie tego samego sformułowania, należy przejść do drugiej

metody wykładni (obiektywnej), według której znaczenie budzących wątpliwości

interpretacyjne sformułowań zawartych w czynności prawnej, ustala się według

6

wyniku, jakie osiągnąłby odbiorca oświadczenia przy zastosowaniu starannych

zabiegów interpretacyjnych.

Strony umowy przedstawiały różne znaczenie użytych w niej pojęć:

„umorzenia” oraz „udokumentowane wydatki”. Odnośnie do pierwszego z nich

powołanie się Sądu Apelacyjnego na treść zeznań powoda oraz świadków, którzy

mieli wiedzę o treści umowy i towarzyszącym jej zawarciu zamiarom stron,

oznacza, że Sąd drugiej instancji w ten sposób ustalił rzeczywiste znaczenie tego

pojęcia, jakie nadały mu same strony umowy przy zastosowaniu pierwszej, tzw.

subiektywnej metody wykładni stosowanej na podstawie art. 65 k.c. Ponadto tak

osiągnięty wynik interpretacji umowy Sąd Apelacyjny skonfrontował z wynikiem

wykładni umowy dokonanej tzw. obiektywną metodą. Świadczy o tym odwołanie

się Sądu do znaczenia słowa „umorzenie” przewidzianego w słowniku języka

polskiego, a w konsekwencji do wykładni spornego zapisu, jaką powinien przyjąć

odbiorca oświadczenia przy założeniu podjęcia przez niego starannych zabiegów

interpretacyjnych. Odnośnie pierwszej, zastosowanej metody wykładni,

konfrontacja treści dowodów powołanych przez Sąd Apelacyjny, tj. zeznań

wskazanych świadków oraz powoda nie uzasadnia jednak stanowczego

stanowiska Sądu drugiej instancji, jakoby potwierdzały one jednoznacznie,

iż przez umorzenie strony umowy rozumiały sumę odpisów amortyzacyjnych

w poszczególnych podokresach, w szczególności zaś takiego znaczenia nie

potwierdził jednoznacznie powód w swoich zeznaniach. Ponadto, o czym będzie

mowa w dalszej części, z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika

w istocie co oznacza przyjęta przez Sąd jako wynik wykładni pojęcia umorzenie

suma odpisów amortyzacyjnych w poszczególnych podokresach. Uzasadnia

to zarzut naruszenia art. 65 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie w zakresie,

w jakim Sąd posłużył się tzw. subiektywną metodą wykładni w istocie nie

wyjaśniając przyjętego przez obie strony umowy znaczenia interpretowanego

pojęcia.

Naruszenie art. 65 k.c. nastąpiło także wskutek niewłaściwego

zastosowania tzw. obiektywnej metody wykładni w odniesieniu do ustalenia

znaczenia pojęcia „umorzenie”. Sąd drugiej instancji w pełni bowiem zaaprobował

wykładnię tego sformułowania umowy dokonaną przez Sąd Okręgowy, nie

7

odnosząc się do stanowiska tego Sądu, że posiłkował się on „rozstrzygnięciem

interpretacyjnym” w sprawie o sygn. akt … 140/09 Sądu Okręgowego w W.

Powołana sprawa nie dotyczyła rozliczenia nakładów dokonanych przez R. C. na

podstawie umowy dzierżawy, lecz zapłaty przez niego innych należności w

związku z zawartą umowy dzierżawy. W postępowaniu tym R. C. zgłosił jedynie

nieuwzględniony zarzut potrącenia wierzytelności wynikającej z nakładów

dokonanych przez niego na dzierżawionej nieruchomości. Zgodnie z art. 365 § 1

k.p.c., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz

również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej,

a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Moc wiążąca wyroku

dotyczy związania treścią wyroku, a nie uzasadnienia (por. wyroki Sądu

Najwyższego: z dnia 13 stycznia 2000 r., II CKN 655/98, niepubl., z dnia 23 maja

2002 r., IV CKN 1073/00, niepubl., z dnia 13 marca 2008 r., III CSK 284/07,

OSNC 2008, nr D, poz. 127). Wprawdzie przesądzenie kwestii o charakterze

prejudycjalnym dla rozstrzygnięcia później toczącej się sprawy wiąże sądy

w innych postępowaniach (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lipca 2002 r.,

V CKN 1110/00, niepubl.), ale wykładnia umowy stron w zakresie mającym

znaczenie dla ustalenia zasadności roszczenia powoda o zwrot poniesionych

nakładów nie miała charakteru prejudycjalnego dla rozstrzygnięcia o roszczeniu

rozpoznawanym w sprawie … 140/09 Sądu Okręgowego w W., które ponadto

nie miało charakteru „rozstrzygnięcia interpretacyjnego”. Zatem moc wiążąca

orzeczenia wydanego w tej sprawie nie dotyczy podanych motywów

nieuwzględnienia podniesionego przez R. C. zarzutu potrącenia. Wprawdzie Sąd

Okręgowy w uzasadnieniu wyroku z dnia 21 października 2011 r. stwierdził, że

posiłkował się „rozstrzygnięciem interpretacyjnym” Sądu Okręgowego, uznając je

„za słusznie i racjonalne i w pełni zasadne”, jednakże w dalszej części

uzasadnienia powielił jedynie część wywodu Sądu Okręgowego ze sprawy …

140/09, nie dokonując jego merytorycznej oceny. Oznacza to, że faktycznie oparł

się w omawianym zakresie, z naruszeniem art. 365 § 1 k.p.c., na wykładni umowy

dzierżawy dokonanej w innym postępowaniu sądowym. Nieodniesienie się do

tego aspektu Sądu Apelacyjnego, który jednocześnie zaakceptował stanowisko

Sądu pierwszej instancji w zakresie motywów określonej wykładni spornych

8

zapisów umowy, uzasadnia zarzut naruszenia art. 365 § 1 k.p.c. także przez Sąd

Apelacyjny.

Sąd Apelacyjny nie zwrócił uwagi na to, że dokonana wykładnia użytego

w umowie pojęcia „umorzenie” według której oznacza ono sumę odpisów

amortyzacyjnych w poszczególnych podokresach nadal budzi wątpliwości, gdyż

ostatecznie nie wynika z niej, czy przez umorzenie Sąd rozumiał sumę odpisów

amortyzacyjnych w znaczeniu księgowym, czy podatkowym. W tym drugim

przypadku nie wyjaśnił zaś, czy chodziło o odliczenie wartości stanowiącej sumę

odpisów amortyzacyjnych, czy też sumę korzyści podatkowych uzyskanych przez

dzierżawcę z dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Z podanej przez Sąd

definicji słownikowej pojęcia umorzenia nie wynika, czy chodzi o jedną bądź

drugą metodę amortyzacji. Definicja słownikowa w ogóle nie posługuje się

pojęciem „amortyzacja”, które jest pojęciem używanym w przepisach prawa

podatkowego. Sąd podkreślił, że strony świadomie posłużyły się pojęciem

„amortyzacji” przy określaniu wysokości czynszu, co niewątpliwie dotyczyło

amortyzacji w znaczeniu podatkowym. Tymczasem w końcowym fragmencie

uzasadnienia zaskarżonego wyroku stwierdza się, że powód nie wnioskował

o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości, który miałby

ustalił stopień amortyzacji poczynionych nakładów, co z kolei oznacza, że

prawdopodobnie chodziło o amortyzację w znaczeniu księgowym. Należy przy

tym podkreślić, że z uzasadnienia wyroku Sądu Rejonowego w P. z dnia

22 stycznia 2009 r., w sprawie o sygn. akt … 105/05, wynika jednoznacznie, że

Sąd ten utożsamiał amortyzację podatkową z amortyzacją księgową, natomiast z

uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 25 marca 2010 r., w sprawie

o sygn. akt … 140/09 – wydanej w następstwie wniesionej apelacji - na który

powołał się w rozpoznanej sprawie Sąd pierwszej instancji, wynika, że stanowisko

to zaakceptował Sąd Okręgowy w sprawie … 140/09, korygując jedynie

stanowisko Sądu pierwszej instancji o tyle, że do powoda nie miały zastosowania

regulacje dotyczące amortyzacji zawarte w ustawie o podatku dochodowym od

osób prawnych. Tymczasem pojęcia amortyzacji w znaczeniu księgowym i

podatkowym nie są tożsame. Ta pierwsza jest poddana regulacjom dotyczącym

rachunkowości, druga zaś przepisom prawa podatkowego. Amortyzacja w

9

znaczeniu księgowym służy odzwierciedleniu w dokumentach rachunkowych

zużycia środka trwałego tak, aby oddać jego rzeczywistą wartość. Natomiast

amortyzacja podatkowa, przewidziana w przepisach prawa podatkowego, polega

na tym, że odpisy amortyzacyjne dokonywane w podokresach stanowią

niepieniężne koszty uzyskania przychodów przedsiębiorcy, które obniżają

podstawę opodatkowania, a tym samym odpowiednio wysokość podatku. Same

odpisy amortyzacyjne, stanowiące łącznie całość bądź tylko część kosztów

nabycia bądź wytworzenia danego składnika majątkowego, z którym związane

jest prawo do dokonania odpisów amortyzacyjnych, nie dają przedsiębiorcy

jakiejkolwiek korzyści majątkowej, którą jest natomiast wartość uzyskana w

wyniku obniżenia wysokości zapłaconego podatku. Sąd Apelacyjny zaniechał

konfrontacji osiągniętego wyniku interpretacji umowy z konkretnymi przepisami

prawa podatkowego oraz dotyczącymi rachunkowości oraz celem umowy. W

rezultacie nie wyjaśnił, czy zamiarem stron było sumowanie odpisów

amortyzacyjnych w znaczeniu księgowym bądź podatkowym dla ustalenia

zakresu obniżenia wysokości kwoty, jaką wydzierżawiający miał zwrócić

dzierżawcy z tytułu nakładów i wydatków na remonty, czy też uwzględnienie

korzyści uzyskanej przez dzierżawcę wskutek dokonywania tych odpisów. Nie

wyjaśnił również, czy możliwe jest dokonywanie odpisów amortyzacyjnych od

wartości wydatków poczynionych na przedmiot dzierżawy, czy też są one

dokonywane od wartości amortyzowanego składnika majątku uzyskanej w wyniku

dokonanych wcześniej wydatków. Sąd Apelacyjny nie odniósł się także do tego,

czy ewentualne odpisy amortyzacyjne były możliwe zarówno od nakładów

inwestycyjnych, czy także od wydatków poniesionych na remonty, które miały

służyć przywróceniu bądź utrzymaniu sprawności rzeczy będącej przedmiotem

dzierżawy do umówionego użytku. Szczegółowe odniesienie się do tych kwestii

było niezbędne dla wyjaśnienia rzeczywistej woli stron.

Dokonując wykładni umowy na podstawie art. 65 k.c., należy uwzględnić

pełen kontekst pozostałej od analizowanego postanowienia treści umowy

z uwzględnieniem także dokonywanych w niej później zmian. Sąd Apelacyjny

zasadnie wziął pod uwagę użycie przez strony w innym od analizowanego

postanowieniu umowy, dotyczącym czynszu, pojęcia „amortyzacja”, jednakże nie

10

ocenił, czy i jakie znaczenie miała zmiana treści tego postanowienia późniejszym

aneksem polegająca m.in. na pominięciu tego pojęcia. Nie rozważył także jakie

znaczenie ma to, że strony w jednym z postanowień umowy, dotyczącym

wysokości czynszu, użyły pojęcia „amortyzacja”, a w innym, spornym, ograniczyły

się do niejednoznacznego pojęcia „umorzenia”. Poza rozważaniami Sądu

pozostało także wyjaśnienie znaczenia dla analizowanego postanowienia

umownego protokołu zdawczo-odbiorczego oraz jego elementów, jako

dokumentu sporządzanego po zakończeniu dzierżawy, który miał służyć, według

umowy, jako podstawa rozliczeń stron z tytułu poniesionych przez dzierżawcę

nakładów. Sąd nie ocenił także zachowania się stron jeszcze przed wszczęciem

postępowania sądowego. Treść pism i inne zachowania stron także po zawarciu

umowy, w okresie poprzedzającym spór sądowy, mogą mieć niekiedy znaczenie

dla interpretacji budzących wątpliwości zapisów umowy. Sąd drugiej instancji nie

odniósł się także do niezrozumiałego argumentu użytego przez Sąd pierwszej

instancji, jakoby przyjętą interpretację pojęcia umorzenie uzasadniała wykładnia

systemowa. Tego rodzaju metoda wykładni jest stosowana przy wykładni

przepisów prawa, nakazując ocenić znaczenie ulokowania i funkcji

interpretowanego przepisu w danym akcie prawnym, czy nawet szerzej

w systemie prawa, nie wiadomo więc co oznaczała w przypadku interpretacji

spornego fragmentu umowy. Powyższe luki w wykładni umowy nie pozwalają

odeprzeć także z tej przyczyny zarzutu naruszenia art. 65 k.c.

Naruszenie art. 65 k.c. uzasadnione jest też zaniechaniem dokonania

odpowiednich ocen odnoszących się do użytego w umowie sformułowania

„udokumentowane wydatki”. Sąd Apelacyjny, nie wyjaśniając bowiem bliżej tego

sformułowania użytego w § 15 umowy, jednocześnie ocenił, że powód nie

sprostał wymaganiu umowy przedstawienia „udokumentowanych wydatków”.

Ponadto z jednej strony uznał za prawidłową ocenę Sądu pierwszej instancji,

że „przedstawione dokumenty nie stanowią udokumentowania wydatków z daty

ich poniesienia, a głównie kosztorysy powykonawcze – czyli dokumenty

wystawione po momencie, na który powinny zostać udokumentowane przez

strony poniesione wydatki”, z drugiej zaś strony argumentował, że przedstawione

przez powoda dokumenty rozliczeniowe nie stanowią właściwego, dostatecznego

11

udokumentowania wydatków z daty ich poniesienia, gdyż „w szczególności brak

kosztorysów powykonawczych oraz faktur, czyli dokumentów wystawionych

po momencie, na który powinny zostać udokumentowane przez strony

poniesione wydatki”. Taka ocena jest nie tylko nielogiczna, ale została także

dokonana w odniesieniu do niewyjaśnionego wcześniej pojęcia

„udokumentowanych wydatków”. Trafnie więc zarzucono w skardze kasacyjnej,

że Sąd Apelacyjny zaniechał dokonania właściwych ustaleń dotyczących

wykładni umowy stron warunkujących możliwość dokonania oceny, czy powód

udowodnił dochodzone roszczenia. Wymaga więc sprecyzowania, czy podstawą

rozliczeń stron mogły być ściśle określone i jakie dokumenty, czy też wszelkie

dokumenty spełniające walor wiarygodności. Nadto, czy omawiane postanowienie

umowne ograniczało możliwość wykazywania przez powoda w postępowaniu

sądowym poniesionych wydatków za pomocą wszelkich środków dowodowych.

Za częściowo uzasadniony należy uznać zarzut naruszenia art. 65 k.c.

w następstwie bezzasadnego, zdaniem skarżącego, przyjęcia przez Sąd

Apelacyjny, iż strony ustaliły odrębny od ustawowego reżim rozliczania

poniesionych przez powoda nakładów. Sąd drugiej instancji przyjął, że strony

odmiennie uregulowały zarówno możność dokonywania nakładów przez powoda

(§ 9 umowy), jak również sposób i zasady rozliczenia wydatków na nakłady

i remonty (§ 15 umowy zmieniony aneksem nr 1/95) przewidziany w art. 676

w zw. z art. 694 k.c. Oznacza to, że wyraźnie Sąd nawiązał do wskazanego

wyżej przepisu, dotyczącego nakładów ulepszających, który jest jednak jednym

z kilku przepisów dotyczących rozliczeń nakładów i napraw, według terminologii

kodeksu cywilnego, dokonywanych w trakcie trwania umowy dzierżawy.

W odniesieniu do kwestii finansowania i rozliczania nakładów i napraw na

przedmiot dzierżawy przepisy k.c. przewidują niejednolite zasady ich

ponoszenia i rozliczania. Przepis zawarty w art. 662 § 1 w zw. z art. 694 k.c.

nakłada na wydzierżawiającego obowiązek utrzymywania rzeczy w stanie

przydatnym do umówionego użytku przez czas trwania umowy, natomiast art.

662 § 2 w zw. z art. 694 k.c. przewiduje, że drobne nakłady połączone ze

zwykłym używaniem rzeczy obciążają najemcę (odpowiednio dzierżawcę).

W odniesieniu do umowy dzierżawy ma przy tym zastosowanie także przepis

12

szczególny z art. 697 k.c., zgodnie z którym dzierżawca ma obowiązek

dokonywania napraw niezbędnych do zachowania przedmiotu dzierżawy

w stanie nie pogorszonym. Według natomiast art. 663 w zw. z art. 694 k.c.,

naprawy konieczne bez których rzecz nie nadaje się do umówionego użytku

obciążają wynajmującego. Co do zasady naprawy powinny być dokonane

przez wydzierżawiającego w wyznaczonym terminie. W przeciwnym przypadku,

po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu dzierżawca może dokonać

napraw koniecznych na koszt wydzierżawiającego. W odniesieniu do nakładów

ulepszających ma zastosowanie art. 676 w zw. z art. 694 k.c., zgodnie

z którym, jeżeli najemca ulepszył rzecz, wynajmujący, w braku odmiennej

umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą

sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia

stanu poprzedniego. W razie zatrzymania nakładów wynajmujący

(odpowiednio wydzierżawiający), zgodnie z przyjętą w orzecznictwie

wykładnią tego przepisu, powinien zwrócić wartość ulepszeń, której nie

można utożsamiać w prosty sposób z sumą wydatków przeznaczonych na ich

dokonanie. Określa ją bowiem, wzrost wartości rzeczy, na którą zostały

poczynione, z chwili zwrotu rzeczy (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia

9 listopada 2000 r., II CKN 339/00 oraz z dnia 12 września 2013 r., IV CSK

44/13, niepubl.).

Zasadnie przyjął Sąd Apelacyjny, że przewidziane w umowie reguły

rozliczeń nakładów modyfikowały przyjęte w kodeksie cywilnym zasady

rozliczeń nakładów ulepszających w stosunku do zasad przewidzianych w art.

676 w zw. z art. 694 k.c., eliminując prawo wydzierżawiającego do żądania

przywrócenia stanu poprzedniego i nakładając na niego obowiązek zwrotu

wydatków poniesionych przez dzierżawcę na „nakłady związane

z inwestycjami na nieruchomości”. Sąd Apelacyjny w odniesieniu do nakładów

inwestycyjnych, o których mowa w § 15 umowy, nie wyjaśnił jednak bliżej, czy

przedmiotem rozliczenia pomiędzy stronami umowy miała być, jak twierdzi

skarżący, wartość odpowiadająca wzrostowi wartości przedmiotu dzierżawy

z chwili zakończenia umowy, uzyskana w następstwie dokonanych nakładów,

czy też – odmiennie od zasady przyjmowanej w k.c. dla rozliczeń nakładów

13

użytecznych - wartość stanowiąca sumę wydatków poniesionych przez

dzierżawcę na dokonanie tych nakładów. Niewątpliwie wykładnia umowy w tej

części nierozerwalnie wiąże się z koniecznością jednoznacznego wyjaśnienia

powiązanego z tym zagadnieniem pojęcia „umorzenia”. Należy przy tym

zwrócić uwagę, że interpretacja, według której zamiarem stron było, aby

rozliczeniu podlegała suma wydatków dokonanych przez dzierżawcę

na przedmiot dzierżawy budzi poważne wątpliwości ze względu na założenie

przyjmowane przy wykładni umowy dokonywanej na podstawie art. 65 k.c.

metodą obiektywną, że strony działają racjonalnie. Taka wykładnia

oznaczałaby bowiem, iż wydzierżawiający zobowiązał się zwrócić dzierżawcy

wszystkie poniesione przez niego wydatki inwestycyjne niezależnie od tego,

czy rzeczywiście i w jakim stopniu podnosiłyby one wartość i użyteczność

przedmiotu dzierżawy w chwili zakończenia umowy. Z uzasadnienia

zaskarżonego wyroku nie wynika także, w jakim zakresie strony zmodyfikowały

w stosunku do przyjętych w przepisach k.c. zasady rozliczeń napraw

koniecznych i niezbędnych do zachowania przedmiotu dzierżawy w stanie nie

pogorszonym, w szczególności czy naprawy, o których mowa w przepisach

k.c., mających zastosowanie do umowy dzierżawy, obejmowały użyte

w umowie pojęcie „remontów”, czy także one mieściły się w kategorii nakładów

ulepszających, o których mowa w art. 676 w zw. z art. 694 k.c. W tym więc

zakresie zarzut naruszenia art. 65 k.c. był również zasadny.

Za nieuzasadniony natomiast należy uznać zarzut naruszenia art. 5 k.c.,

gdyż treść zarzutu naruszenia tego przepisu w ogóle nie koresponduje

z treścią regulacji w nim zawartej, wyrażającej zakaz nadużycia prawa

podmiotowego.

Z tych względów na podstawie art. 39815

§ 1 oraz art. 108 § 2 w zw.

z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c. orzeczono, jak w sentencji.

14