III CSK 100/13

Sygn. akt III CSK 100/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 marca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)

SSN Iwona Koper

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa K. sp. z o.o. w K.

przeciwko J. Z. i "P." sp. z o.o. w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 27 marca 2014 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej "P." sp. z o.o. w K.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 26 października 2012 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

2

K. Spółka z o.o. wniosła o zasądzenie na jej rzecz solidarnie od pozwanych

„P." spółki z o.o., E. W., J. Z. i B. Z. kwoty 1.079.742,44 zł wraz z ustawowymi

odsetkami liczonymi od dnia 8 czerwca 2005 r. do dnia zapłaty.

W dniu 29 lipca 2005 r. Sąd Okręgowy w K. w postępowaniu nakazowym

wydał nakaz zapłaty i nakazał pozwanym „P." spółce z o.o., E. W., J. Z. i B. Z., by

zapłacili solidarnie powodowi „K." SA kwotę 1.079.742,44 zł z odsetkami

ustawowymi od 8 czerwca 2005 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 21.096,80 zł tytułem

kosztów procesu w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu.

Pozwani w zarzutach od nakazu zapłaty wnieśli o jego uchylenie w całości

i oddalenie powództwa.

W dniu 12 grudnia 2007 r. powódka cofnęła powództwo w stosunku do E.

W. i B. Z., a także co do kwoty 375.593,89 zł oraz co do odsetek od tej kwoty

przypadających po dniu 29 września 2010 r. Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty w

zakresie objętym cofnięciem powództwa i umorzył postępowanie.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 18 maja 2012 r. uchylił nakaz zapłaty w

stosunku do pozwanych „P." Spółki z o.o. oraz J. Z. w całości i oddalił powództwo

w części, umorzył postępowanie w pozostałym zakresie oraz orzekł o kosztach

procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 21 grudnia 2001 r. powódka zawarła z G.

W. i J. Z. - wspólnikami spółki cywilnej P.H. P. umowę o współpracy, zgodnie z

którą zobowiązała się do hurtowej sprzedaży na rzecz pozwanych wyrobów

będących obecnie w jej dyspozycji, zaś pozwani zobowiązali się do odbioru tych

wyrobów i zapłacenia ceny. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 stycznia

2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r., zaś w przypadku braku pisemnego

oświadczenia którejkolwiek ze stron o braku zgody na przedłużenie umowy na

następny rok, umowa ulegała przedłużeniu na rok następny. G. W. i J. Z. wystawili,

jako wspólnicy spółki cywilnej P.H. P., weksel in blanco, który wraz z deklaracją

wekslową wręczyli pracownikowi powodowej spółki. Zgodnie z tą deklaracją,

powódka została upoważniona do wypełnienia weksla w każdym czasie na sumę

odpowiadającą zadłużeniu wystawcy, łącznie z przysługującymi odsetkami i

3

kosztami obsługi prawnej oraz opatrzenia weksla datą płatności i datą wystawienia

według własnego uznania. W dniu 22 maja r. spółka cywilna została

przekształcona w „P." spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W dniu 18 lutego 2003 r. strony zawarły ugodę określającą zasady przyszłej

współpracy handlowej oraz dobrowolnej spłaty zadłużenia z tytułu zrealizowanych

dostaw towaru względem powodowej spółki. Jednocześnie strony określiły

wysokość zadłużenia pozwanej na kwotę 1.255.659,94 zł z tytułu należności

głównej, kwotę 42.531,33 zł z tytułu odsetek ustawowych za 2001 rok oraz kwotę

174.676,59 zł z tytułu odsetek ustawowych za okres od dnia 1 stycznia 2002 r. do

dnia 31 stycznia r. Strony uzgodniły w ugodzie warunki i zasady restrukturyzacji

i spłaty powstałego zadłużenia, zaś pozwana spółka potwierdziła wszelkie

zabezpieczenia ustanowione na rzecz powodowej spółki na mocy umowy

o współpracy z dnia 21 grudnia 2001 r. Zawarta przez strony ugoda miała

obowiązywać do chwili całkowitej spłaty zadłużenia z tytułu należności głównej, nie

dłużej niż do dnia 31 grudnia 2005 r., przy czym powódka była upoważniona do

rozwiązania ugody ze skutkiem natychmiastowym przed tym terminem

w przypadku niewykonania przez dystrybutora jakiegokolwiek z zobowiązań

objętych ugodą, chyba że niewykonanie nastąpiło na skutek siły wyższej.

W przypadku rozwiązania ugody dokonane wpłaty i zaliczenia na poczet

zadłużenia miały pozostać w mocy, natomiast w stosunku do pozostałej części

zadłużenia, w tym odsetek ustawowych od dnia 1 stycznia 2002 r., powódka była

upoważniona do przystąpienia do realizowania ustanowionych przez pozwaną

zabezpieczeń. Z uwagi na niezrealizowanie przez pozwaną spółkę postanowień

ugody powódka pismem z dnia 22 kwietnia 2005 r. rozwiązała ugodę ze skutkiem

natychmiastowym i wezwała pozwaną spółkę do zapłaty całego zadłużenia

w kwocie 905.065,85 zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi od dnia

wymagalności poszczególnych należności, w terminie 7 dni, informując

jednocześnie, że w braku zapłaty w wyznaczonym terminie wypełni weksel

in blanco wystawiony przez wspólników spółki cywilnej. Powódka wypełniła weksel

przez wpisanie w nim miejsca i daty wystawienia – K., 24 maja 2005 r., kwoty

1.079.742,44 zł, daty zapłaty - 7 czerwca 2005 r., remitenta – I. – K. S.A. oraz

miejsca zapłaty - K. Dłużnicy zostali zawiadomieni o wypełnieniu weksla oraz

4

wezwani do zapłaty. Pozwana w piśmie z dnia 10 czerwca 2005 r. złożyła wobec

powodowej spółki oświadczenie o dokonaniu potrącenia wzajemnej wierzytelności

w kwocie 3.900.000 z tytułu odszkodowania za lata 2002 - 2004 z wierzytelnością

w kwocie 905.065,85 zł, na którą składa się zadłużenie pozwanej spółki z tytułu

zrealizowanych dostaw towarów. Z powództwa pozwanej spółki przeciwko

powodowej spółce toczył się przed Sądem Okręgowym proces o zapłatę kwoty

2.994.934,15 zł z tytułu odszkodowania za utracony zysk w związku z nienależytym

wykonaniem umowy przez stronę powodową. Wyrokiem z dnia 29 września 2010 r.

Sąd Apelacyjny zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 242.810,65 zł wraz

z ustawowymi odsetkami od dnia 23 czerwca 2005 r. do dnia zapłaty, a powództwo

ponad tę kwotę oddalił, a także zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę

30.787,99 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W ocenie Sądu Okręgowego, G. W. i J. Z. nie wyrazili zgody, aby weksel in

blanco zabezpieczał wierzytelności określone umową - ugodą z 2003 r.

Tymczasem powódka wykorzystała weksel gwarancyjny do dochodzenia roszczeń

wynikających ze wskazanej umowy - ugody, a więc umowy innej niż sprecyzowanej

w deklaracji wekslowej. Sąd wskazał jednocześnie, że określone w ugodzie kwoty

zadłużenia wbrew twierdzeniom powódki nie wynikały wyłącznie z umowy o

współpracy zawartej między stronami w dniu 21 grudnia 2001 r., gdyż na

określoną w ugodzie kwotę składały się m.in. odsetki za rok 2001, a więc za okres,

gdy stron nie wiązała jeszcze umowa o współpracy z dnia 21 grudnia 2001 r., a

współpraca stron była regulowana wcześniejszymi porozumieniami. Sąd Okręgowy

podkreślił, że nawet gdyby przyjąć, iż pozwany J. Z. dokonał poręczenia

wekslowego, należałoby stwierdzić, że jest ono nieważne, gdyż był on dłużnikiem

głównym - wystawcą weksla własnego (art. 30 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. -

Prawo wekslowe, Dz. U. Nr 37, poz. 282 ze zm.; dalej: "pr. weksl."). Sąd Okręgowy

zwrócił uwagę, że G. W. i J. Z. podpisali weksel in blanco jako wspólnicy spółki

cywilnej, która nie ma zdolności wekslowej, zatem nie spółka, lecz wspólnicy są

uczestnikami stosunku wekslowego. Skoro pozwany J. Z. był dłużnikiem głównym

z weksla, odpowiadającym solidarnie z G. W., podpisanie przez niego weksla jako

poręczyciela jest nieważne. Nie zmienia tego późniejsze przekształcenie spółki

cywilnej w spółkę kapitałową.

5

Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżając go

w całości.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 26 października 2012 r. zmienił zaskarżony

wyrok w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty i umorzył postępowanie co do kwoty

375.593,89 zł oraz co do odsetek od tej kwoty liczonych od dnia 29 września 2010

r. do dnia zapłaty, zasądził od pozwanej „P." spółki z o.o. z siedzibą w K. na rzecz

powódki kwotę 704.148,55 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 8 czerwca

2005 r. do dnia zapłaty, zaś w pozostałym zakresie powództwo oddalił, zasądził od

powódki na rzecz pozwanego J. Z. kwotę 12.300,00 zł tytułem kosztów procesu

oraz zasądził od pozwanej „P." spółki z o.o. na rzecz powódki kwotę 12.402 zł

tytułem kosztów procesu, w pozostałym zakresie apelację oddalił, zasądził od

powódki na rzecz pozwanego J. Z. kwotę 5.400 zł tytułem kosztów postępowania

apelacyjnego oraz zasądził od pozwanej „P." spółki z o.o. na rzecz powódki kwotę

40.608 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Podzielił ustalenia

faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy i przyjął je za własne, a ponadto ustalił,

że w umowie - ugodzie z dnia 18 lutego 2003 r. strony potwierdziły wszelkie

ustanowione zabezpieczenia w związku z umową o współpracy z dnia 21 grudnia

2001 r.

Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że w razie

wypełnienia weksla in blanco w zakresie sumy wekslowej przez wierzyciela

osobistego, wierzyciel ten ma obowiązek podać, z jakiego tytułu domaga się

zapłaty i przedstawić stosowne wyliczenie oraz wyjaśnić, z jakiego tytułu wynika

kwota wpisana na wekslu. Stosownie bowiem do art. 10 pr. weksl., pozwana

powinna wykazać, że weksel został wypełniony przez powódkę niezgodnie

z treścią deklaracji wekslowej, jednakże ta okoliczność nie została udowodniona

przez pozwaną. Wszelkie elementy, które powinien zawierać weksel własny (także

in blanco), zostały określone w art. 101 pr. weksl., który nie przewiduje, aby

elementem koniecznym weksla było określenie, z jakiego tytułu dany weksel został

wystawiony. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie można zgodzić się z twierdzeniem

pozwanej, że zabezpieczenie w postaci weksla in blanco nie zostało potwierdzone

w umowie - ugodzie zawartej między stronami w dniu 18 lutego 2003 r. Strony

potwierdziły wszelkie zabezpieczenia ustanowione na rzecz powódki w związku

6

z uprzednio zawartą umową z dnia 21 grudnia 2001 r. Treść umowy - ugody z dnia

18 lutego 2003 r. wyraźnie wskazuje, że jej celem było ustalenie nowych terminów

płatności wierzytelności powstałych w związku z poprzednio zawartą umową

o współpracy z dnia 21 grudnia 2001 r., natomiast ugoda nie zmieniała co do istoty

treści stosunku podstawowego. Umowa - ugoda z dnia 18 lutego 2003 r. nie

kreowała nowego zobowiązania, ale potwierdzała dotychczas istniejące. W ocenie

Sądu Apelacyjnego, nieskuteczny był zarzut przedawnienia zgłoszony w toku

procesu przez pozwaną, bowiem zawarcie umowy - ugody z dnia 18 marca 2003 r.

niewątpliwie było uznaniem roszczenia przez stronę pozwaną (art. 123 § 1 pkt 2

k.c.).

Sąd Apelacyjny nie podzielił twierdzenia powódki, że oświadczenie

pozwanej z dnia 10 czerwca 2005 r. o potrąceniu wierzytelności zostało dokonane

z naruszeniem art. 498 k.c. i w związku z tym było nieskuteczne.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, niezależnie od tego, czy pozwany J. Z. miał

zamiar udzielić poręczenia wekslowego, czy takiego zamiaru nie miał, jako dłużnik

główny nie mógł być poręczycielem, zatem podpisanie przez niego weksla w

charakterze poręczyciela należało uznać za nieważne stosownie do art. 58 § 1 i 3

k.c.

„P." spółka z o.o. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego,

zaskarżając go w części dotyczącej zasądzenia od pozwanej kwoty 704.148,55 zł z

ustawowymi odsetkami, zasądzenia od pozwanej na rzecz powódki kwoty 12.402

zł tytułem kosztów procesu oraz kwoty 40.608 zł tytułem kosztów postępowania

apelacyjnego. Zarzuciła naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 10 w

związku z art. 101 w związku z art. 103 pr. weksl. w związku z art. 6 k.c. w związku

z art. 232 k.p.c. w związku z art. 535 k.c. w związku z art. 917 k.c., art. 65 § 1 i § 2

k.c. w związku z art. 917 k.c. w związku z art. 535 k.c. w związku z art. 10 pr.

weksl. w związku z art. 101 i art. 103 pr. weksl. w związku z art. 58 k.c., art. 120 § 1

k.c. w związku z art. 123 § 1 pkt 2 k.c. w związku z art. 124 § 1 k.c. w związku z art.

76 pr. weksl. w związku z art. 917 k.c. w związku z art. 535 k.c. w związku z art. 58

k.c. w związku z art. 554 k.c., a także naruszenie przepisów postępowania,

mianowicie art. 495 § 3 k.p.c. w związku z art. 3 k.p.c. w związku z art. 232 k.p.c.

7

w związku z art. 6 k.c. przez ich niezastosowanie oraz art. 232 k.p.c. w związku z

art. 3 k.p.c. w związku z art. 6 k.c. w związku z art. 10 pr. weksl.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 10 w związku z art. 101 w związku z art. 103 pr.

weksl. w związku z art. 6 k.c. w związku z art. 232 k.p.c. w związku z art. 535 k.c.

w związku z art. 917 k.c. sprowadza się, zdaniem skarżącej, do braku

dostatecznego rozróżnienia między ciężarem dowodu w zakresie dotyczącym

wykazania niezgodności treści weksla z umową wekslową a ciężarem dowodu

w zakresie treści wierzytelności w stosunku podstawowym do weksla i pominięcia,

że po wywiedzeniu przez pozwaną zarzutu niezgodności uzupełnienia przez

powódkę weksla z wolą dłużnika - wystawcy weksla powódka jest obowiązana

wykazać treść wierzytelności w stosunku podstawowym do weksla. Według

skarżącej, Sąd Apelacyjny przyjął błędne założenie, że pozwana nie wykazała, aby

powódka uzupełniła weksel gwarancyjny in blanco wystawiony przez pozwaną

sprzecznie z treścią umowy wekslowej. Artykuł 10 pr. weksl. dotyczy weksla

niezupełnego w chwili wystawienia, czyli tzw. weksla in blanco. Reguluje on

dopuszczalny zakres podniesienia zarzutu niezgodnego z porozumieniem

uzupełnienia weksla, nie ma jednak na celu podważania abstrakcyjnego charakteru

zobowiązania wekslowego. Powołany przepis pozwala jedynie na złagodzenie

odpowiedzialności dłużników wekslowych przez umożliwienie im odwołania się

w drodze wyjątku do stosunku osobistego łączącego wystawcę weksla i remitenta

w drodze zarzutów dopuszczonych przez prawo wekslowe. Ze względu na ścisłe

powiązanie weksla in blanco z porozumieniem stron w sprawie jego uzupełnienia

pozwana w procesie wekslowym może się bronić zarzutami, że uzupełnienie

weksla, stanowiącego podstawę powództwa, nastąpiło niezgodnie z udzielonym

przez nich upoważnieniem. Zarzuty takie mogą być podnoszone bez żadnych

ograniczeń, jeżeli powodem jest bezpośredni odbiorca weksla in blanco.

Konstrukcja rozważanego wpływa na rozkład ciężaru dowodu w procesie, w którym

powód dochodzi należności z weksla. Przepis ten, zgodnie z jednolitym poglądem

orzecznictwa Sądu Najwyższego, obciąża dłużnika wekslowego ciężarem

udowodnienia okoliczności w nim wymienionych w celu zwolnienia się

z zobowiązania wekslowego (zob. np. wyrok z dnia 23 października 2008 r.,

8

V CSK 71/08, niepubl., wyrok z dnia 26 września 2013 r., II CSK 719/12, niepubl.).

W niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny ustalił, że pozwana nie wykazała

wspomnianych okoliczności. Rozważany zarzut jest zatem niedopuszczalny jako

w istocie kwestionujący dokonane przez Sąd ustalenia faktów lub ocenę dowodów

(art. 3983

§ 3 k.p.c.).

Kolejny zarzut dotyczy naruszenia art. 65 § 1 i § 2 w związku z art. 917

w związku z art. 535 k.c. w związku z art. 10 w związku z art. 101 i art. 103 pr.

weksl. w związku z art. 58 k.c. przez błędne ustalenie treści ugody zawartej przez

strony dnia 18 lutego 2003 r. w następstwie błędnej wykładni treści umowy

w zakresie oceny tożsamości zobowiązania stwierdzonego w ugodzie z treścią

zobowiązania powstałego w następstwie zawarcia przez strony umowy

o współpracy handlowej w dniu 21 grudnia 2001 r., w szczególności przez błędne

ustalenie celu, jaki miały strony przy zawieraniu ugody w związku z jej treścią,

a ponadto ustalenie treści ugody sprzecznie z jej brzmieniem ustalonym

w dokumencie w zakresie dotyczącym wierzytelności odsetkowej powoda

powstałej przed zawarciem umowy o współpracy handlowej przez strony dnia

21 grudnia 2001 r. w związku z treścią umowy wekslowej z dnia 21 grudnia

2001 r., która wyznaczała dopuszczalność wykorzystania weksla przez powoda,

w tym przez jego uzupełnienie jedynie na wierzytelności, które powstały na

podstawie umowy o współpracy handlowej z dnia 21 grudnia 2001 r. Zarzut ten

stanowi więc kontynuację poprzednio omówionego zarzutu i z tych samych

przyczyn musi być uznany za niedopuszczalny (art. 3983

§ 3 k.p.c.). Nie ma poza

tym podstaw do przyjęcia, aby zasądzona przez Sąd Apelacyjny kwota wykraczała

poza zobowiązanie powódki wynikające z zawartej przez strony umowy z dnia

21 grudnia 2001 r.

Skarżąca zarzuciła ponadto naruszenie art. 120 § 1 w związku z art. 123 § 1

pkt 2 w związku z art. 124 § 1 k.c. w związku z art. 76 pr. weksl. w związku z art.

917 w związku z art. 535 w związku z art. 58 w związku z art. 554 k.c. Podkreśliła,

że po uznaniu przez pozwaną długu stosownie do ugody zawartej przez strony

dnia 18 lutego 2003 r. rozpoczął bieg termin przedawnienia roszczenia ze stosunku

podstawowego, który, zgodnie z art. 554 k.c., upłynął dnia 18 lutego 2005 r., a więc

przed uzupełnieniem przez powódkę weksla in blanco. Stwierdzenie to wprawdzie

9

koresponduje z wypowiadanym w piśmiennictwie i orzecznictwie poglądem,

że zarzut przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego może być

skutecznie podniesiony w ramach zarzutów przewidzianych w art. 10 pr. weksl.,

jeżeli remitent wypełnił weksel po upływie terminu przedawnienia roszczenia

podstawowego (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 1 grudnia 2010 r., I CSK

181/10, niepubl.). Pogląd ten jednak należy rozumieć stosownie do sformułowania

art. 10 pr. weksl., który odnosi się do uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym

porozumieniem (tzw. deklaracją wekslową). W niniejszej sprawie deklaracja

wekslowa upoważniała powódkę do wypełnienia weksla w każdym czasie na sumę

odpowiadającą zadłużeniu wystawcy oraz opatrzenia weksla datą płatności i datą

wystawienia według własnego uznania. Zarzut przedawnienia roszczenia ze

stosunku podstawowego, jeżeli remitent wypełnił weksel po upływie terminu

przedawnienia, może zatem być skutecznie podniesiony tylko wtedy, gdy znajduje

wyraźną podstawę w porozumieniu, o którym mowa w art. 10 pr. weksl. Należy

natomiast podkreślić, że umieszczenie na wekslu zbyt odległego terminu płatności

w stosunku do przedawnienia wierzytelności podstawowej może być, stosownie do

okoliczności, ocenione jako nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 k.c.).

Okoliczności niniejszej sprawy nie uzasadniają jednak takiej oceny.

Zarzuty naruszenia przepisów postępowania cywilnego, mianowicie art. 495

§ 3 w związku z art. 3 w związku z art. 232 k.p.c. w związku z art. 6 k.c. oraz art.

232 w związku z art. 3 w związku z art. 6 k.c. w związku z art. 10 pr. weksl., mają

w zasadzie charakter wtórny do wyżej omówionych zarzutów naruszenia prawa

materialnego. Jednakże w związku z zarzutem naruszenia art. 495 § 3 k.p.c. należy

podkreślić, że zobowiązanie wekslowe, również wynikające z weksla in blanco, ma

charakter abstrakcyjny, posiadacz weksla nie musi zatem dowodzić istnienia

wierzytelności w stosunku podstawowym.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c.

orzekł, jak w sentencji.