IV CSK 640/13

Sygn. akt IV CSK 640/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 lipca 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Owczarek (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

w sprawie z powództwa R. W.

przeciwko L. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 18 lipca 2014 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 6 czerwca 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz

pozwanej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Zaskarżonym przez powoda R. W. wyrokiem z dnia 6 czerwca 2013 r. Sąd

Apelacyjny oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 19

grudnia 2012 r. W sprawie tej sądy meritii ustaliły co następuje:

Wspólnikami pozwanej „L." spółki z o.o. z siedzibą w S. są M. D., D. K. i R.

W. Powód R. W. posiada 17 udziałów w kapitale zakładowym pozwanej spółki

wynoszącym 150 000 zł, w łącznej wysokości 17 000 zł. Powód nabył udziały

w pozwanej spółce od M. N. w dniu 27 czerwca 2006 r. na podstawie umowy

sprzedaży. Powód na co dzień pracuje w banku, gdzie jest zatrudniony na

podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy.

M. N. reprezentuje powoda na zgromadzeniach wspólników spółki „L.",

ponieważ od kilku lat interesuje się funkcjonowaniem tej spółki, a wcześniej był jej

wspólnikiem. Pełnomocnik powoda M. N. od kilku lat pozostaje w trwałym konflikcie

z pozostałymi wspólnikami pozwanej. Źródłem tego konfliktu są kwestie finansowe,

m.in. rozliczenia z M. Ni. jako byłym wspólnikiem pozwanej spółki.

Powód, reprezentowany na zgromadzeniach wspólników pozwanej przez M.

N., od roku 2009 r. głosuje przeciwko większości uchwał wspólników spółki „L".

Pomiędzy wspólnikiem mniejszościowym i większościowymi pozwanej toczyło kilka

postępowań przed Sądem Okręgowym w G. w przedmiocie stwierdzenia

nieważności bądź uchylenia uchwał spółki.

W dniu 10 maja 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników

„L." sp. z o.o. w S. Na zgromadzeniu wspólników w tym dniu obecni byli wszyscy

wspólnicy spółki, z tym że powoda reprezentował pełnomocnik M. N. Nadzwyczajne

Zgromadzenie Wspólników pozwanej w dniu 10 maja 2012 r. podjęło m. in. uchwałę

w przedmiocie zmiany § 10 umowy spółki przez dodanie po ust. 2 ust. 3 w

brzmieniu: „Pełnomocnikami wspólników na zgromadzeniu mogą być tylko inni

wspólnicy." Za podjęciem uchwały oddano 133 głosy, zaś głosów przeciw podjęciu

uchwały było 17. Powód głosował przeciwko tej uchwale, a po jej podjęciu

większością głosów pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw do powyższej uchwały i

czynność ta została zaprotokołowana.

3

R. W. wniósł pozew przeciwko „L." sp. z o.o. w S. o stwierdzenie

nieważności uchwały podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników

spółki „L." w dniu 10 maja 2012 r. w przedmiocie zmiany § 10 umowy spółki,

ewentualnie o uchylenie tej uchwały. Wyrokiem z dnia 19 grudnia 2012 r. Sąd

Okręgowy w G. oddalił powództwo zarówno co do stwierdzenia nieważności

uchwały, jak i o jej uchylenie.

Oddalając apelację powoda Sąd Apelacyjny stwierdził, że podziela ustalenia

faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i również czyni je podstawą własnego

rozstrzygnięcia. Sąd II instancji zaznaczył, że mimo trafności zarzutu skarżącego

dotyczącego wadliwej wykładni art. 243 § 1 k.s.h., zaskarżony wyrok odpowiada

prawu, nie było bowiem podstaw do stwierdzenia nieważności lub uchylenia

zaskarżonej uchwały.

Stwierdzenie nieważności może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy uchwała

wspólników jest sprzeczna z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h.). W rozpatrywanym

przypadku wspólnicy postanowili, że „pełnomocnikami wspólników na

zgromadzeniu mogą być tylko inni wspólnicy,” ograniczyli zatem, a nie wyłączyli

uprawnienie korporacyjne wspólnika do uczestnictwa w zgromadzeniu przez

pełnomocnika. Nieważność uchwały nie może być badana, pod kątem określonego

układu personalnego, który w dacie jej podjęcia funkcjonował w spółce, czy

konfliktu między wspólnikami prowadzącego do faktycznego wyłączenia możliwości

działania przez pełnomocnika.

Po pierwsze, skład personalny wspólników, pozostawanie przez nich

w stosunku pracy ze spółką, czy sprawowanie funkcji członka zarządu, w każdej

chwili może ulec zmianie, otwierając możliwość działania wspólnika na

zgromadzeniu przez pełnomocnika. Po drugie, stan sprzeczności z ustawą nastąpi

dopiero w sytuacji, gdy wbrew treści art. 243 § 1 k.s.h. powód udzieli

pełnomocnictwa pozostałym wspólnikom, którzy nie mogą być pełnomocnikami,

z uwagi na pełnienie funkcji członków zarządu, a osoby te podejmą się

reprezentacji, nie rezygnując z funkcji członka zarządu. Stan niezgodności

z prawem może się zatem zrealizować dopiero w przyszłości, zależny będzie od

szeregu nieweryfikowalnych aktualnie okoliczności, nie można zatem stwierdzać

4

nieważności uchwały antycypując okoliczności, które mogą w przyszłości ulec

zmianie. Po trzecie, kwestia faktycznego wyłączenia możliwości działania powoda

za pośrednictwem pełnomocnika z uwagi na istniejący konflikt z innymi wspólnikami

oraz sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu (art. 243 § 3 k.s.h.) może

podlegać badaniu w ramach powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.),

a nie stwierdzenie jej nieważności art. 252 § 1 k.s.h.), niezgodność z prawem nie

powinna być bowiem uzależniona od zmiennych okoliczności faktycznych, w tym

konfliktów personalnych w spółce.

W konsekwencji, nie można podzielić zarzutu jakoby zaskarżona uchwała

była sprzeczna z art. 243 § 3 k.s.h. Kognicją Sądu objęta jest kwestia ważności

zaskarżonej uchwały, nie ewentualnych uchwał podjętych z naruszeniem art. 243

§ 3 k.s.h. wobec ustanowienia pełnomocnika z naruszeniem tej normy. Poza tym,

członek zarządu po uzyskaniu pełnomocnictwa dla uniknięcia działania

w warunkach kolizji z regulacją art. 243 § 3 k.s.h. może zrezygnować ze

sprawowanej funkcji.

Nie sposób zatem zgodzić się z oceną jakoby nie stwierdzenie nieważności

i zostawienie w obrocie prawnym zaskarżonej uchwały oraz udzielenie przez

powoda pełnomocnictwa któremukolwiek z dwóch wspólników, miało

automatycznie skutkować nieważnością podjętych w ten sposób uchwał. Brak jest

również podstaw do podzielenia zarzutów apelacji dotyczących naruszenia przez

Sąd Okręgowy art. 249 § 1 k.s.h., w stanie faktycznym sprawy nie sposób bowiem

stwierdzić, by zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami lub miała

na celu krzywdzenie powoda.

Zgodnie z utrwalonymi poglądami orzecznictwa i doktryny pod pojęciem

dobrych obyczajów należy rozumieć przyzwoite postępowanie, które uwzględnia

w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Jest to taki

sposób postępowania, który da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, zwykle

skonkretyzowanymi w obowiązujących w obrocie zwyczajach, które to reguły

uwzględniają charakter danego rodzaju aktywności gospodarczej, a sama ich treść

i rodzaj wykładni są nakierowane na zapewnienie spółce niezakłóconego

funkcjonowania, a co za tym idzie rozwoju. Natomiast ocena, czy interesy

5

wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być

dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy

podejmowaniu uchwały. Ocena ta nie może być realizowana tylko z punktu

widzenia interesów tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć, lecz musi

uwzględniać generalną pozycję wspólnika, w ramach podmiotu korporacyjnego,

którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników.

Uwzględniając te kryteria zgodzić należy się z oceną Sądu Okręgowego,

iż w okolicznościach faktycznych rozpoznawanej sprawy podjęcie uchwały miało na

celu wyeliminowanie narastania sytuacji konfliktowych w spółce związanych

z brakiem osobistego kontaktu powoda ze spółką, a działaniem za pośrednictwem

pełnomocnika, będącego byłym wspólnikiem spółki, skonfliktowanego

z pozostałymi wspólnikami, działającego w ich ocenie na szkodę spółki. Konfliktową

sytuację potęgował fakt, iż M. N. jako pełnomocnik powoda domagał się wglądu do

dokumentów spółki, co mogło osłabiać pozycję spółki w sporze z pełnomocnikiem

powoda, do którego spółka ma roszczenia finansowe. Dodatkowo powód

reprezentowany przez byłego wspólnika spółki M. N. sprzeciwia się wszystkim

uchwałom podejmowanym przez wspólników, nawet w kwestiach porządkowych,

doprowadza do licznych procesów przeciwko spółce, co w odczuciu większości

wspólników i zarządu destabilizuje sytuację w spółce, hamuje jej rozwój i nie

pozwala skoncentrować się na kwestiach merytorycznych czyli działalności

gospodarczej, do której prowadzenia spółka została powołana.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie przepisów prawa

materialnego, tj.: 1) art. 246 § 3 k.s.h. przez jego niezastosowanie w sprawie,

pomimo że uchwała, podjęta w trybie art. 243 § 1 k.c., wprowadzając umowne

ograniczenie udziału pełnomocnika w zgromadzeniu wspólników, uszczupla prawa

udziałowe wspólników, a zatem do jej podjęcia wymagana jest zgoda wszystkich

wspólników, których ona dotyczy, co oznacza, że wobec sprzeciwu powoda,

uchwała ta nie została podjęta jednogłośnie, a więc jest uchwałą nieważną; 2) art.

252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 3531

k.c., przez niewłaściwe zastosowanie pierwszego z tych przepisów, co było

wynikiem nie zastosowania art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 58 § 1 i 2 k.c. i art. 3531

k.c.,

a w konsekwencji - wynikiem oparcia się w badaniu zgodności uchwały z ustawą

6

tylko i wyłącznie na literalnej treści uchwały i nie dokonania jej wykładni, zgodnie

z art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz ograniczeniem oceny, dokonywanej w trybie art. 252 § 1

k.s.h. tylko i wyłącznie do zgodności uchwały z przepisami kodeksu spółek

handlowych i pominięciem przy tej ocenie przepisów prawa cywilnego, w tym art.

58 § 1 i 2 k.c. i art. 3531

k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. jest niezasadny. Należy bowiem

odróżnić uprawnienie do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania

na tym zgromadzeniu, które wchodzi niewątpliwie w skład udziału przysługującego

wspólnikowi, od sposobu wykonywania tych uprawnień. Wspomniane uprawnienia

mogą być wykonywane osobiście przez wspólnika oraz, na co zezwala art. 243

k.s.h., przez pełnomocnika. Ten sposób wykonywania uprawnienia do udziału

w zgromadzeniu wspólników może jednak być ograniczony w ustawie (art. 243 § 3,

art. 244 k.s.h.) albo umowie spółki. Zaskarżona uchwała dokonała ograniczenia

wykonywania uprawnienia wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników przez

pełnomocnika. Nie ograniczyła więc ona, jak twierdzi skarżący jego prawa

udziałowego, lecz ograniczyła sposób wykonywania tego uprawnienia, gdy

wspólnik chce go wykonywać przez pełnomocnika. Do skutecznego podjęcia

uchwały w sprawie zmiany umowy spółki, która zmieniała sposób wykonywania

uprawnień do udziału w zgromadzeniu wspólników, nie była więc potrzebna zgoda

powoda. Uchwała został skutecznie podjęta, bo oddano za nią 133 głosy

na 150 uprawnionych do oddania głosu, czyli znacznie więcej niż wymaga art. 246

k.s.h.

Zupełnie nietrafny jest też zarzut naruszenia przez zaskarżone orzeczenie

art. 252 k.s.h. w związku z art. 65 k.c. i art. 58 k.c. Uchwały zgromadzenia

wspólników nie można uznać za czynność prawną, do której stosujemy wprost

przepisy dotyczące czynności prawnych, w szczególności umów. Uchwała jest

podobnie jak czynność prawna zdarzeniem prawnym bo w jej skład wchodzą

oświadczenia woli i wywołuje ona skutki prawne. Jest to jednak czynność prawna

szczególna, do której przepisy o czynnościach prawnych możemy stosować tylko

wtedy, gdy ustawa nie reguluje odrębnie sposobu podejmowania uchwały i skutków

7

do jakich ona prowadzi. Te odrębności wynikają z odmiennych funkcji jakie pełnią

czynności prawne i uchwały. Czynności prawne prowadzą do powstania, zmiany

lub ustania stosunków prawnych przede wszystkim pomiędzy odrębnymi osobami.

Natomiast uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej są źródłem

powstania, zmiany lub ustania stosunków wewnątrz spółki. Uchwały są więc

czynnościami prawnymi wewnątrzkorporacyjnymi. Z tego względu wymogi

dotyczące podejmowania uchwał, i ich unieważniania są w kodeksie spółek

handlowych uregulowane inaczej niż wymogi skutecznego dokonania czynności

prawnych i ich unieważniania określone przede wszystkim w kodeksie cywilnym.

Należy także zwrócić uwagę, że zupełnie inna jest rola oświadczenia woli

w umowie i uchwale. Umowa staje się skuteczna gdy dochodzi do uzgodnienia

oświadczeń woli stron umowy. Uchwała natomiast jest skuteczna, gdy zostanie za

nią oddana wymagana większość głosów. Dlatego zupełnie pozbawione podstaw

jest posługiwanie się przy wykładni uchwał, jak to sugeruje strona powodowa,

art. 65 k.c. Badanie przy uchwałach jaki był zgodny zamiar wspólników, którzy brali

udział w głosowaniu i jaki był cel uchwały, nie ma znaczenia, gdyż o tym

decydują nie wszyscy wspólnicy, ale ci którzy mają większość potrzebną do

przyjęcia uchwały.

Także określenie skutków sprzecznej z ustawą uchwały zostało odmiennie

uregulowane w kodeksie spółek handlowych niż określenie skutków czynności

prawnej sprzecznej z ustawą. W orzecznictwie Sądu Najwyższego za utrwalone

można uznać stanowisko, zgodnie z którym sankcje przewidziana w art. 252 i 425

k.s.h. są sankcjami innymi, niż nieważność o której mowa w art. 58 k.c.

Na nieważność czynności prawnej może powołać się każdy w każdym czasie

a orzeczenie sądu stwierdzające sprzeczność czynności prawnej z ustawą ma

charakter deklaratoryjny. W przypadku uchwały sprzecznej z ustawą

z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały mogą wystąpić tylko określone

osoby i w określonym, stosunkowo krótkim czasie. Uchwała sprzeczna z ustawą

jest nieważna od chwili jej podjęcia dopiero gdy stwierdzi to prawomocnym

wyrokiem sąd. Wyrok sądu ma więc charakter konstytutywny (zob. uchwała

7 sędziów SN z dnia 1 marca 2007 r. III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-9/95 oraz

uchwała 7 sędziów SN z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, nr 3,

8

poz. 23). Nie zasługuje wobec tego na uwzględnienie również zarzut naruszenia art.

58 k.c. i art. 3531

k.c.

Mając na względzie, że zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej okazały się

niezasadne Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814

k.p.c., orzekł jak w sentencji.