II CSK 740/13

Sygn. akt II CSK 740/13

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 sierpnia 2014 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)

SSN Anna Owczarek

w sprawie z powództwa A.B., Ar. B.

i M. B.

przeciwko Skarbowi Państwa - Agencji Nieruchomości Rolnych

o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym ,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 7 sierpnia 2014 r.,

skargi kasacyjnej powodów

od wyroku Sądu Okręgowego w S.

z dnia 25 czerwca 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powodów A. B. i Ar. B.

1 800,- (jeden tysiąc osiemset) złotych oraz od M. B. 1 800,-

(jeden tysiąc osiemset) złotych na rzecz pozwanego Skarbu

Państwa - Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa tytułem

kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

2

Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił apelację

powodów A. B., Ar. B. i M. B. od wyroku Sądu Rejonowego w S. z dnia 22 grudnia

2011 r., którym oddalone zostało powództwo przeciwko Skarbowi Państwa -

Agencji Nieruchomości Rolnych o uzgodnienie treści księgi wieczystej

z rzeczywistym stanem prawnym. Żądanie powodów dotyczyło nieruchomości

rolnej składającej się z kilku działek o łącznym obszarze 150,6253 ha, położonej

w obrębie K. Jako przyczynę oddalenia powództwa wskazano brak udowodnienia

przez powodów, że są właścicielami nieruchomości - a tym samym brak wykazania,

że stan prawny uwidoczniony w księdze wieczystej tej nieruchomości jest

niezgodny z rzeczywistym stanem prawnym (art. 10 ust. 1 u.k.w.h.). Rozpoznając

apelację powodów Sąd drugiej instancji uznał ustalony stan faktyczny i ocenę

należycie zebranych dowodów za prawidłowe i podzielił argumentację prawną,

zwłaszcza dotyczącą interpretacji i zastosowania w sprawie art. 155 § 1 k.c. w

związku z art. 2 k.s.h. oraz przepisów o prawie pierwokupu.

W sprawie został ustalony następujący stan faktyczny. Dnia 27 sierpnia 2007

r. Skarb Państwa – Agencja Nieruchomości Rolnych sprzedała powodom: A. i Ar.

małżonkom B. do ich majątku wspólnego udział w wysokości ½ w prawie własności

wskazanej nieruchomości rolnej, M. B. zaś pozostałą ½ własności tej

nieruchomości. Dnia 22 września 2009 r. powodowie zawarli umowę spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością „A.” z siedzibą w S. Udziały w kapitale

zakładowym wynoszącym 1.100.000 złotych, w liczbie 11.000 (po 100 złotych

każdy) objęli w ten sposób, że każdy z małżonków B. nabył po 2.750 udziałów, a M.

B. 5.500 udziałów. Wszystkie udziały zostały pokryte wkładami niepieniężnymi,

stanowiącymi prawo własności wskazanej nieruchomości, której obszar został

oznaczony jako 147,1627 ha. W umowie spółki zostało postanowione, że jej

pierwszy zarząd będzie jednoosobowy w osobie Ar. B., jako prezesa zarządu.

Tego samego dnia, 22 września 2009 r., powodowie zawarli umowę,

postanawiając, że tytułem pokrycia przez nich udziałów w kapitale zakładowym

Spółki „A.” w organizacji przenoszą na jej rzecz swoje udziały w prawie

3

współwłasności wskazanej nieruchomości. Reprezentujący Spółkę Ar. B.

oświadczył w tej umowie, że przyjmuje przeniesienie prawa do nieruchomości na

rzecz Spółki. Tego samego dnia o wniesieniu nieruchomości aportem do Spółki

została zawiadomiona Agencja Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. Dnia 28

kwietnia 2010 r. został dokonany wpis prawa własności Spółki w księdze wieczystej

nieruchomości.

Dyrektor Oddziału Terenowego Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu

Państwa w S. oświadczył dnia 21 października 2009 r., że na podstawie art. 4 ust. 1

ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U. Nr 64, poz.

592 ze zm.) wykonuje prawo nabycia (wykupu) przedmiotowej nieruchomości rolnej

za cenę 1.100.000 złotych, jednocześnie wnosząc o wpis prawa własności tej

nieruchomości w księdze wieczystej na rzecz Agencji Nieruchomości Rolnych

Skarbu Państwa, co nastąpiło dnia 26 maja 2010 r.

Sąd Rejonowy w S. postanowieniem z dnia 23 lipca 2010 r. oddalił skargę

„A.” Spółki z o.o. na wpis prawa własności w księdze wieczystej, nie podzielając jej

twierdzeń o wadliwości wpisu w związku z brakiem doręczenia właścicielom

nieruchomości w przepisanym terminie oświadczenia Agencji Nieruchomości

Rolnych o wykonaniu prawa pierwokupu. Postanowieniem z dnia 19 października

2010 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił apelację Spółki od tego postanowienia, a Sąd

Najwyższy postanowieniem z dnia 29 września 2011 r. odmówił przyjęcia do

rozpoznania skargi kasacyjnej Spółki.

Oddalając powództwo, a następnie apelację powodów w niniejszej sprawie,

Sądy w toku instancji uznały, że z chwilą zawarcia umowy Spółki z o.o. „A.”, która

do dnia rejestracji stała się spółką w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), oraz

oświadczenia w umowie, że wspólnicy obejmują udziały w spółce w zamian

za wkłady niepieniężne w postaci ich prawa do nieruchomości, własność tej

nieruchomości stała się własnością powstałej spółki, a jej właścicielami przestali

być wspólnicy. W związku z tym oświadczenie Agencji Nieruchomości Rolnych

złożone Spółce o wykonaniu prawa pierwokupu było skuteczne, a tym samym

skuteczny był jej wniosek o dokonanie wpisu w księdze wieczystej.

4

W skardze kasacyjnej powodowie zarzucili wyrokowi Sądu Okręgowego

naruszenie prawa materialnego: art. 155 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. poprzez

błędną wykładnię i przyjęcie, że do skutecznego wniesienia aportu w postaci

własności nieruchomości nie jest potrzebne, poza umową spółki, zawarcie umowy

rozporządzającej nieruchomością; art. 210 § 1 w związku z art. 11 § 2 i art. 162 § 2

k.s.h. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że skuteczne jest zawarcie umowy

przeniesienia własności nieruchomości między członkiem zarządu spółki z o.o.

w organizacji a tą spółką z o.o. w organizacji - w konsekwencji zaś, brak

zastosowania do tej umowy art. 58 § 1 k.c. Skarżący wnieśli o uchylenie

zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy zgodnie

z żądaniem apelacji, ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania, w każdym wypadku z zasądzeniem kosztów postępowania

kasacyjnego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Skarb Państwa wniósł

o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest nieuzasadniona w zakresie obu sformułowanych

w niej zarzutów.

Wbrew stanowisku skarżących nie ulega wątpliwości, że w obecnym stanie

prawnym czynność prawna zobowiązująca do przeniesienia prawa na rzecz spółki

w organizacji może wywołać zarazem skutek rozporządzający, przy spełnieniu

przesłanek z art. 155 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Zgodnie z art. 11 § 1 k.s.h.

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji posiada zdolność prawną –

co przekłada się m.in. na możliwość nabywania przez nią praw we własnym imieniu.

Z tego powodu nieuzasadnione jest stanowisko skarżących, by umowa

przenosząca na tę spółkę prawo rzeczowe miała charakter warunkowy i mogła

wywołać skutki prawne dopiero z chwilą zarejestrowania spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością jako osoby prawnej. Przysługiwanie spółce kapitałowej

w organizacji zdolności prawnej przesądza, że czynność zobowiązująca do

przeniesienia na jej rzecz tego prawa, może stanowić równocześnie podstawę

rozporządzenia tym prawem. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

w której pokryciem udziałów wspólników jest wniesienie przez nich wkładu

5

niepieniężnego w postaci współwłasności należącej do nich nieruchomości, stanowi

co do zasady czynność prawną zobowiązująco-rozporządzającą, a więc

zobowiązuje do przeniesienia i jednocześnie przenosi własność tej nieruchomości

na powstałą spółkę z o.o. w organizacji. Należy zauważyć, że orzecznictwo

powoływane przez pełnomocnika skarżących na poparcie przeciwnej tezy jest

nieaktualne w stanie prawnym ukształtowanym przez art. 11 § 1 k.s.h., na co trafnie

zwrócono uwagę w odpowiedzi na skargę kasacyjną.

Wniosek o skuteczności przeniesienia własności nieruchomości na

podstawie umowy spółki – która wywołała w tym zakresie skutek zobowiązujący

i rozporządzający – z góry wyklucza zasadność zarzutu naruszenia art. 210 § 1

w związku z art. 11 § 2 i art. 161 § 2 k.s.h. Twierdzenia o niewłaściwej reprezentacji

spółki, pociągającej za sobą sankcję nieważności odnoszone są bowiem do tej

umowy z dnia 22 września 2009 r., która dotyczy wniesienia nieruchomości do

spółki. Jej ważność pozostaje jednak bez znaczenia z perspektywy przedmiotu

rozpoznawanej sprawy, dla którego w kwestii wniesienia nieruchomości do spółki

relewantna jest wyłącznie skuteczność umowy spółki. Z tego powodu ocena

merytorycznej zasadności twierdzeń skarżących byłaby w podanym zakresie

bezprzedmiotowa.

Sąd Okręgowy trafnie stwierdził więc, że zgłoszone przez powodów żądanie

usunięcia niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym

jest nieuzasadnione, pozwana bowiem skutecznie wykonała przysługujące jej

prawo pierwokupu, nabywając własność nieruchomości. Ujawnienie jej jako

właściciela w treści księgi wieczystej odpowiada zatem istniejącemu stanowi

prawnemu.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39814

k.p.c. należało oddalić

skargę kasacyjną. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1

i art. 109 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c., dzieląc należne koszty

na dwie równe części pomiędzy pozwanych. Więź istniejąca pomiędzy powodami,

wynikająca wyłącznie z faktu wcześniejszego posiadania udziałów w prawie

własności nieruchomości, nie uzasadniała przyjęcia ich solidarnej

odpowiedzialności w zakresie kosztów postępowania należnych pozwanej.

6